Споразумението за покупка в iGaming сделка: обяснение на SPA и APA

Краткият отговор

Споразумението за покупко-продажба е обвързващият договор, който прехвърля бизнеса. При сделка с акции това е споразумение за покупка на акции (SPA); при сделка с активи това е споразумение за покупка на активи (APA). То превръща търговските условия на писмото за намерения (LOI) в изпълними задължения: какво се продава, цената и как се плаща, гаранциите, условията, какво трябва да направи всяка страна преди и след приключване на сделката и какво се случва, ако нещо се обърка.

Обикновено се изготвя от адвоката на купувача, като се започва от писмото за намерения (LOI), и се договаря в няколко чернови, докато се извършва проверка. В iGaming споразумението се нуждае от приложения, които липсват в общия договор: домейни, платформа и PSP акаунти, акаунти в партньорска програма, данни за лиценза, баланси на играчите и план за трансфер.

SPA срещу APA

Вижте нашето ръководство за сделки с активи срещу акции, за да разберете как да изберете между тях.

Как е структуриран договорът за покупка

Повечето SPA и APA следват подобен ред:

1. Страни и определения. Кой купува и продава, както и използваните дефиниции, включително необоротен капитал (NGR), оборотен капитал и дата на приключване.
2. Продажба и покупка. Какво се продава, чрез позоваване на графиците.
3. Цена и плащане. Възнаграждението, начинът на плащане, условията за ескроу, условията за получаване на обезщетение или отложено плащане и всички корекции по завършването.
4. Условия. Какво трябва да се случи преди приключване, като например одобрение от регулаторните органи или съгласие от трети страни, както и датата на дългосрочно спиране.
5. Поведение преди приключване на сделката. Продавачът управлява бизнеса по обичайния начин и избягва големи промени без съгласието на купувача.
6. Приключване. Какво всяка страна предоставя в деня на приключване.
7. Гаранции. Твърденията на продавача относно бизнеса, потвърдени от писмото за разкриване на информация. Вижте нашето ръководство за представители и гаранции.
8. Обезщетения. Специфични възстановявания за известни рискове.
9. Ограничения. Тавани, кошници, срокове и други ограничения върху отговорността на продавача.
10. Ограничителни клаузи. Неконкуриране, ненасочване към клиенти и поверителност след приключване на сделката.
11. Преход. Подкрепата на продавача след приключване на сделката.
12. Стандартен подход. Известия, прехвърляне, цялостно споразумение, приложимо право и спорове.
13. Графици. Подробните списъци, на които се основава останалата част от споразумението.

Специфични за iGaming графици и клаузи

Графиците са мястото, където се намират повечето детайли за iGaming. Липсващите или неясни графици са честа причина за спорове след приключване на сделката.

• График на активите. Всеки домейн (с регистратор), уебсайт, библиотека със съдържание, база данни, хранилище за код, социален акаунт и имейл списък се прехвърлят.
• График за акаунти. Хостинг, Search Console, Analytics, CRM, KYC, партньорски софтуер и други инструменти, както и как всеки от тях ще бъде предаден.
• График на партньорската програма. Всяка програма на оператора, независимо дали акаунтът се прехвърля или се заменя, и как се третират приходите от играчи, свързани със стария акаунт.
• График за лиценз. За сделка с акции, подробности за лиценза, условията и необходимите регулаторни документи.
• График на платформата и доставчика. Договори за „white-label“, платформа, доставчик на игри и агрегатор, както и необходимите съгласия.
• График на плащанията. PSP сметки, държани резерви и как се обработват резервите и салдата на играчите при приключване.
• План за прехвърляне. Редът, в който се преместват активите, свързан с освобождаването на ескроу сметката.
• График за печалби. Дефиницията на метриката, методът на изчисление, отчитането и процеса на оспорване, ако има печалба.
• Писмо за разкриване на информация. Изключенията на продавача от гаранциите.

Две клаузи за iGaming заслужават специално внимание. Клаузата за средствата на играчите определя как се обработват салдата, дължими на играчите при приключване на сделката. Клаузата за непрекъснатост на отговорния хазарт изисква самоизключенията и ограниченията да останат непокътнати.

Подписване, условия и приключване

Едновременно подписване и приключване. Често срещано за партньорски сайтове и други сделки с активи без регулаторно одобрение. Споразумението се подписва, купувачът урежда средствата, активите се прехвърлят и средствата се освобождават, често в рамките на няколко дни.

Разделно подписване и приключване. Често срещано при сделки с лицензирани акции. Споразумението се подписва първо, като по този начин се обвързват и двете страни, но приключването изчаква, докато бъдат изпълнени условията, обикновено регулаторно одобрение и ключови съгласия. Дълга дата на спиране позволява на всяка от страните да се откаже, ако условията не бъдат изпълнени навреме. Между подписването и приключването продавачът управлява бизнеса при договорени ограничения.

Какво се сменя при затваряне на сделката:

• Покупната цена, чрез ескроу сметка, намалена с евентуални задържания
• Акции или активи, с документите за прехвърляне
• Администраторски достъп и идентификационни данни, в съответствие с плана за трансфер
• Оставки и назначения на директори (сделка с акции)
• Всички договорени странични документи: споразумение за преходни услуги, бележка на продавача, документи за сигурност

След приключването му, споразумението продължава да урежда печалбата, задържането, прехода, ограничителните клаузи и всички гаранционни искове.

Където обикновено се фокусират преговорите

Повечето от тях вече трябва да са посочени в писмото за намерение. Колкото повече се отклонява споразумението от писмото за намерение, толкова повече време отнемат преговорите, което е една от причините подробното писмо за намерение да съкрати процеса.

ЧЗВ

Каква е разликата между SPA и APA?

Споразумението за покупко-продажба на активи (SPA) прехвърля акции в компанията, която притежава бизнеса, заедно с нейния лиценз и история. Споразумението за предварително плащане (APA) прехвърля специфични активи, оставяйки компанията и нейните пасиви на продавача.

Кой изготвя договора за покупко-продажба?

Обикновено адвокатът на купувача, започвайки от писмото за намерения. Адвокатът на продавача го преглежда и договаря. Брокерът поддържа търговските условия в съответствие с договореното.

Колко време отнема договарянето на договора за покупка?

Това върви успоредно с проверката на дейността. Подробният писмен лист за намерения и подготвената стая за данни го съкращават; сложни структури като печалби и финансиране от продавача го удължават.

Може ли договорът за покупка да бъде подписан преди одобрение от регулаторните органи?

Да. При сделки с лицензирани акции подписването обикновено е първо, като приключването е обусловено от одобрение и дългосрочна дата за спиране.

Какво се случва с балансите на играчите при продажба?

В договора за покупка трябва да е посочено: При сделка с акции те остават при компанията; при сделка с активи те се преместват при играчите или се уреждат, като средствата се отчитат при приключване на сделката.

Имам ли нужда от адвокат за договора за покупко-продажба?

Да. Това е обвързващият договор и неговите гаранции, ограничения и условия определят вашата отговорност след продажбата.

Предпочитате Telegram? Присъединете се към iGaming професионалистите в @igamingdealflow