Терминологични листове в iGaming Deals

Краткият отговор

Списъкът с условия е кратък, структуриран списък с ключовите условия на предложена сделка: цена, структура, условия на плащане, условия, защити и график. Той изпълнява същата функция като писмо за намерение, но е под формата на таблица или списък с точки, а не като писмо. По-голямата част от него е необвързваща, с изключение на клаузи като поверителност и ексклузивност.

В iGaming, терм листовете са най-често срещани в две ситуации: инвестиции или частични продажби, където е необходимо да се уточнят управлението и правата на акционерите, и по-големи придобивания, където адвокатите искат ясно резюме, от което да изготвят договора за покупка. За директна продажба на партньорски сайт или марка с бял етикет, писмено писмо за намерения обикновено обхваща същата тема.

Срок на договора срещу LOI

На практика етикетите се припокриват. Някои купувачи прилагат лист с условия към писмо за намерение, така че писмото носи намерението, а листът с условията съдържа подробностите. Важното е ключовите условия да бъдат записани конкретно преди започване на проверката. Нашето ръководство за писмо за намерение обхваща същите условия от страната на писмото.

Типичен терм лист за пълно придобиване

Структурата по-долу показва заглавията, за които купувачът и продавачът на iGaming бизнес обикновено биха се споразумели. Текстът в скоби показва какво е необходимо за всеки ред.

Условни листове за инвестиции и частични дялове

Когато инвеститор купува дял, а не целия бизнес, договорът трябва да уточнява как бизнесът ще се управлява впоследствие. Именно там се провеждат по-голямата част от преговорите.

• Оценка. Стойност преди и след внасяне на пари, както и процентът, който инвеститорът получава.
• Използване на средствата. Дали парите отиват за компанията за растеж или за съществуващия собственик за някои от акциите му.
• Борд и контрол. Места в борда, права на глас и кой назначава управляващия директор.
• Запазени въпроси. Решения, които изискват съгласието на инвеститора, като например нови пазари, големи договори, промени в лицензите, заемане или продажба на бизнеса.
• Права на информация. Месечно отчитане и достъп до данните на платформата.
• Права на прехвърляне. Право на предимство при нови акции, право на предимство при продажби, право на съвместно придобиване и право на съвместно придобиване.
• Изход. Дали има очакван график или маршрут до пълна продажба.
• Ангажименти на основателя. Колко дълго остава съществуващият собственик, условия за придобиване на права или напускане и неконкуренция.
• Одобрение от регулаторните органи. Много регулаторни органи преглеждат промените в акционерното участие над определени прагове, така че дори миноритарен дял може да се нуждае от одобрение.

Частичната продажба може да е подходяща за основател, който иска капитал и опитен партньор, без да напуска. Необходимо е ясно споразумение между акционерите, защото разногласията по-късно са по-трудни за разрешаване, отколкото при пълна продажба.

Използване на терм листа за предотвратяване на повторна търговия

Повторната търговия е, когато купувачът се съгласи на цена, а след това я намали по време на проверката по причини, които са били известни в началото. Най-добрата защита е прецизен договор за условията.

1. Разкрийте известните проблеми преди подписване. Концентрацията на VIP лица, висящ данъчен въпрос или спад в трафика трябва да бъдат в CIM или стаята с данни преди терм листа. Купувачът не може по-късно да ги цитира като нови открития.
2. Фиксирайте базата на цената. Посочете цифрата на печалбата и периода, на който се базира цената, така че всяка корекция да трябва да се измерва спрямо нея.
3. Дефинирайте оборотния капитал и балансите на играчите. Това са често срещани източници на корекции на цените при приключване на сделката.
4. Ограничете обхвата на проверката. Избройте областите, които купувачът ще прегледа, и периода, вместо общо право на задоволителна проверка.
5. Договорете се за праг на същественост. Някои продавачи се съгласяват, че промените в цените ще се обсъждат само за констатации над определена сума.
6. Поддържайте ексклузивността кратка. Купувач с краен срок има по-малко възможности да изтощи продавача.

Нищо от това не спира купувача да реагира на истинска изненада. То спира цената да бъде отворена отново за неща, които той вече е знаел.

iGaming точки, които не бива да се пропускат в техническото описание

Шаблоните за общи термини пропускат елементите, които решават дали една iGaming сделка може да бъде сключена. Добавете ги изрично:

• Лиценз. Кой го държи, дали се прехвърля и дали приключването зависи от одобряването на купувача от регулатора.
• Съгласие за бял етикет или платформа. За марки с бял етикет, писменото съгласие на доставчика с новия собственик.
• Платежни сметки. Дали сметките на PSP остават в компанията или купувачът трябва да се включи, и как се третират текущите резерви.
• Баланс на играчите. Как се обработват в цената средствата, дължими на играчите при приключване на сделката.
• Партньорски акаунти. За партньорски сайтове, как се преместват програмните акаунти и какво се случва с приходите от играчи, свързани със старите акаунти.
• Определение за НГР. Ако някой ценови елемент зависи от НГР, точните удръжки са включени.
• Непрекъснатост на отговорния хазарт. Самоизключенията и ограниченията се запазват.

Тези точки са лесни за разглеждане в страница с точки преди проверка, но е скъпо да се спори за тях, след като адвокатите изготвят документите.

ЧЗВ

Какво е терм лист в сливания и придобивания?

Кратко, структурирано резюме на ключовите условия на предложена сделка, използвано като основа за договора за покупка. По-голямата част от него е необвързващо.

Терминният лист същото ли е като писмо за намерение?

Те вършат една и съща работа в различни формати. LOI е писмо; term sheet е списък или таблица. Някои сделки използват и двете.

Обвързващ ли е договорът за условия на договор?

Обикновено само клаузите за поверителност, ексклузивност, разходи и приложимо право. Търговските условия стават обвързващи при подписване на договора за покупка.

Какво трябва да включва един терм лист за продажба на казино?

Структура, цена, условия на плащане, подробности за печалбата, ескроу и задържане, гаранции, регулаторни условия и условия на трети страни, преход, неконкуренция, ексклузивност и график.

Какви допълнителни условия се прилагат за миноритарна инвестиция?

Оценка, използване на средства, места в управителния съвет, запазени въпроси, права за информация, права за прехвърляне, като например „drag-along“ и „tag-along“, и текущи ангажименти на основателя.

Кой трябва да прегледа договора за условия, преди да го подпиша?

Вашият брокер за търговските условия и адвокат за обвързващите клаузи, регулаторните точки и условията за управление при частична продажба.

Предпочитате Telegram? Присъединете се към iGaming професионалистите в @igamingdealflow