Писмо за намерение (LOI) за покупка или продажба на iGaming бизнес

Краткият отговор

Писмото за намерение (LOI) определя основните условия, при които купувачът предлага да придобие бизнес: цена, структура, какво е включено, условията и график за приключване на сделката. То се подписва, след като купувачът е прочел CIM и преди пълна проверка. По-голямата част от него не е правно обвързваща, но няколко клаузи са, обикновено за поверителност, ексклузивност и разходи.

LOI е мястото, където сделката наистина се оформя. Неясни моменти на този етап, като например колко се плаща при приключване, на какво се основава печалбата или кои съгласия са условия, обикновено се предоговоряват по-късно, когато продавачът има по-малко влияние. Доброто LOI за iGaming е конкретно за лиценза, платежните сметки и списъка с активи, както и за цената.

Какво съдържа iGaming LOI

Обвързващи и необвързващи части

По-голямата част от писмото за намерение е израз на намерение. Всяка от страните може да се откаже от търговските условия, докато не бъде подписано споразумението за покупко-продажба. Няколко клаузи обаче са обвързващи от момента на подписването на писмото за намерение:

• Поверителност. И двете страни пазят условията и обменената информация в тайна.
• Ексклузивност. Продавачът не преговаря с други купувачи за договорения период.
• Разходи. Всяка страна плаща на своите съветници, освен ако нарушаване на ексклузивността не задейства клауза за възстановяване на разходите.
• Приложимо право и спорове. Кое право се прилага към обвързващите клаузи.
• Няма съобщение. Нито една от страните не обявява сделката без съгласието на другата.

Тъй като цената не е обвързваща, истинската защита за продавача е специфично писмо за намерения, кратък период на проверка и кратък период на ексклузивност. Колкото по-точно са написани условията, толкова по-трудно е те да бъдат отворени отново.

Правната сила на писмото за намерение зависи от неговата формулировка и приложимото право. Помолете вашия адвокат да провери кои клаузи са обвързващи, преди да го подпишете.

Условия за iGaming, които да бъдат включени

Това са условията, които най-често решават дали една iGaming сделка ще бъде сключена. Посочете ги в писмото за намерения, за да знаят и двете страни от самото начало какво трябва да се случи.

• Одобрение от регулаторния орган. За сделка с дялово участие на лицензиран оператор, завършването е обвързано с одобрението на новите собственици от регулаторния орган. Посочете кой подава документите, кога и крайната дата, ако одобрението не е получено.
• Съгласие за бял етикет или платформа. За марка с бял етикет, писменото съгласие на доставчика с новия собственик. В идеалния случай е получено преди подписване на договора за покупка.
• Непрекъснатост на PSP. Или съществуващите акаунти остават (сделка с акции), или новите търговски акаунти на купувача са активни преди прехвърлянето (сделка с активи).
• Акаунти в партньорска програма. За партньорски сайтове, как акаунтите ще бъдат прехвърлени или заменени и как се третират приходите от играчи, проследени до старите акаунти.
• Споразумения с доставчици на игри. Дали доставчиците трябва да одобрят промяната.
• Баланс на играчите. Как се управляват средствата, дължими на играчите при приключване на сделката.
• Прагове за трафик или приходи. Някои купувачи искат условие трафикът или NGR да не паднат под определено ниво преди приключване на сделката. Ако приемате такова, дефинирайте го точно.

Всяко условие е и изходен път за купувача. По възможност ги дръжте малко, специфични и извън преценката на купувача.

Договаряне на писмото за намерения като продавач

Продавачът има най-висок ливъридж преди подписването на писмото за намерение, докато другите купувачи все още са в процеса. Използвайте го по точките, които са най-важни по-късно.

1. Фиксирайте цената и парите при финализиране на сделката. Вземете число, а не диапазон, и знайте каква част от нея е гарантирана.
2. Дефинирайте изцяло печалбата, ако има такава: метрика, определение, цел, праг, таван, период и плащания.
3. Поддържайте ексклузивността кратка. Достатъчно дълга за проверка, с фиксирана крайна дата. Удължаванията трябва да изискват вашето съгласие.
4. Ограничена проверка. Определен обхват и период, като стаята за данни е готова още в първия ден, така че купувачът не може основателно да поиска повече време.
5. Премахнете условията за финансиране, където е възможно, или поискайте доказателство, че финансирането е налице.
6. Поискайте депозит, ако ексклузивността е дълга или купувачът е недоказан.
7. Съгласете се с подкрепата за прехода и за неконкуренцията сега, докато все още имате предимство.

Червени флагове в писмото за намерение на купувача:

• Цена, „която ще бъде потвърдена след проверка“ или изразена само като кратна
• Неограничена ексклузивност или ексклузивност, която се подновява автоматично
• Условия, изцяло по преценка на купувача, като например „задоволителна грижа“ без обхват
• Голям дял от цената в печалба с неясен показател
• Финансово условие без доказателства за средства
• Няма разписание

Сериозният купувач ще бъде конкретен. Неясността в писмото за намерение обикновено е опция, която купувачът запазва за по-късно.

Какво се случва след подписването

1. Започва ексклузивността. Спирате да рекламирате бизнеса и спирате разговорите с други купувачи.
2. Стаята за данни се отваря. Купувачът започва проверка спрямо договорения обхват. Вижте нашия контролен списък за надлежна проверка.
3. Свързват се с трети страни. Платформа, доставчици на платежни услуги, доставчици и, ако е необходимо, регулаторен орган, както е договорено в писмото за намерения.
4. Договорът за покупко-продажба се изготвя, обикновено от адвоката на купувача, като се използват условията на писмото за намерение като основа.
5. Наличието на ескроу сметка е за финалното плащане и евентуалните задържания.
6. Подписване и приключване. За сделки с активи това може да се случи в един и същи ден. За сделки с лицензирани акции, приключването следва одобрение от регулаторните органи.

Ако при проверката се установи нещо съществено, купувачът може да поиска промяна на условията. Конкретен писмен лист за намерения и добре подготвената стая с данни затрудняват обосноваването на големи промени и улесняват преценката кога дадено искане е разумно.

ЧЗВ

Правно обвързващо ли е писмото за намерение?

В повечето случаи не. Търговските условия са необвързващи, но клаузи като поверителност, изключителност, разходи и приложимо право обикновено са. Формулировката и приложимото право са решаващи, така че се консултирайте с адвокат.

Колко дълго трябва да трае ексклузивността в писмо за намерения?

Достатъчно дълго време, за да се извърши проверка и да се подпише договорът за покупка, с фиксирана крайна дата. За лицензирани сделки с акции, регулаторното одобрение често идва след подписването, така че ексклузивността не е необходимо да го покрива.

Каква е разликата между писмо за намерения и списък с условия?

Те вършат една и съща работа. Листът за намерения (LOI) обикновено се пише като писмо; списъкът с термини обикновено е таблица или списък с термини. Вижте нашето ръководство за списък с термини.

Може ли цената да се промени след писмото за намерение?

Може, защото цената не е обвързваща. Промените обикновено са оправдани от констатациите при проверката. Конкретен писмен лист за намерения и подготвена стая за данни ограничават количеството място, което има.

Кой изготвя писмото за намерение?

Обикновено купувачът, често с участието на брокера на продавача. Ролята на брокера е да се увери, че условията са конкретни и условията са разумни, преди продавачът да подпише.

Трябва ли писмото за намерение да споменава лиценза?

Да. Трябва да се посочва кой държи лиценза, дали той е включен в сделката и дали завършването му зависи от одобрение от регулаторните органи.

Предпочитате Telegram? Присъединете се към iGaming професионалистите в @igamingdealflow