Контролен списък за проверка на iGaming за купувачи и продавачи

Краткият отговор

Дължимата проверка на iGaming бизнес е проверка от страна на купувача дали приходите, лицензът, играчите и трафикът, описани в CIM, са реални и че ще оцелеят при смяна на собственика. Тя започва след подписването на писмо за намерения (LOI). За малък партньорски сайт може да отнеме две седмици; за лицензиран оператор със собствен платежен стек, от четири до осем седмици е по-реалистично.

Общите контролни списъци за бизнес продажби изискват лизингови договори, списъци с оборудване и инвентаризация. Онлайн казиното няма нищо от това. Стойността му се състои в неща, които трета страна може да деактивира: лиценз, притежаван от регулаторен орган, платежни сметки, държани от доставчици на платежни услуги, договор за платформа, държан от доставчик, и класации, държани от Google.

Добрата проверка на iGaming проверява всяка от тези зависимости, не само печалбите и загубите. По-долу е даден контролният списък, който разглеждаме за казино, спортни залагания и партньорски сделки, групирани в седем области. Не всеки ред се отнася за всеки актив: партньорският сайт няма портфейл на играча, а казино с бял етикет не притежава лиценз. Отбелязваме къде това е от значение.

Кога се извършва старателната проверка и какво се споделя на всеки етап

Информацията се предоставя на пластове. Продавач, който предоставя достъп до бек-офиса преди споразумение за неразкриване на информация или данни за играча преди приключване на сделката, поема риск, който не носи нищо в замяна.

Две правила осигуряват безопасността на това. Акаунтите само за четене трябва да бъдат ограничени във времето и да бъдат премахнати, ако сделката приключи. Индивидуалните данни на играчите се преместват само когато има законно основание за прехвърлянето им, което обикновено означава при или след приключване на сделката.

1. Лиценз и регулаторни изисквания

Лицензът обикновено е най-големият отделен двигател на стойността и елементът, който е най-вероятно да не се прехвърли. Започнете оттук, защото отрицателният отговор прекратява сделката, преди всяка друга работа да бъде пропиляна.

• Номер на лиценз, титуляр, юрисдикция, дата на издаване и дата на подновяване, проверени в публичния регистър на регулатора
• Кой всъщност го притежава: собственият лиценз на продавача, лицензът на доставчик с бял етикет или подлицензът. С бял етикет купувачът придобива марка и договор, а не лиценз
• Правила за промяна на контрола: дали продажбата на акции изисква предварително одобрение или само уведомление, проверки за пригодност и надеждност на новите собственици и реалистичен график
• История на съответствието за последните три години: кореспонденция с регулаторните органи, предупреждения, глоби, условия на лиценза, одитни доклади
• Лицензираните пазари спрямо действителния източник на депозитите. Приходите от пазари извън обхвата на лиценза са риск и купувачите обикновено ги отхвърлят
• Политики за борба с изпирането на пари и отговорен хазарт, както и кой заема длъжностите по борба с изпирането на пари и спазването на правилата
• Сертификация за игри и генератори на случайни числа или сертификация от агрегатора, ако съдържанието се предоставя чрез такъв
• Обявени регулаторни промени на ключовите пазари, които биха могли да повлияят на приходите след приключване на сделката

Юрисдикцията е от значение. Лиценз UKGC или MGA, притежаван от компанията продавач, обикновено остава при тази компания, така че той се прехвърля само при сделка с акции, а след това с одобрението на регулатора. Лицензите на Кюрасао вече са под режима на LOK след 2023 г., така че проверете дали лицензът е нов директен лиценз или наследено споразумение. Правилата се променят често; проверете текущото положение с регулатора или местния адвокат, преди да разчитате на него.

2. Финанси: съгласуване на общия брутен приход (GGR) и общия приход (NGR) с източника

Всяка цифра за приходите в CIM трябва да е свързана с три независими източника: отчетите от бек-офиса на платформата, отчетите за сетълмент на PSP и банковите извлечения. Когато и трите съвпадат, числата са достоверни. Когато не съвпадат, купувачът ще предположи най-лошото, докато не се обясни разликата.

GGR е залози минус печалби. NGR е GGR минус разходите за бонус и, в зависимост от използваното определение, такси за плащане, такси за доставчици и данъци върху хазарта. Определенията се различават между платформите и договорите, така че CIM трябва да посочва точно кои удръжки са включени.

• Месечен GGR, NGR, депозити и тегления за 24 месеца (36, ако има такива), разделени по продукт (казино, на живо, спорт) и по пазар
• Експорт от бек-офиса за същия период, съгласуван месец по месец с отчета за печалбите и загубите
• Цената на бонуса като дял от брутния брутен ръст (GGR) по месеци. Внимавайте за промоции, които се прекратяват малко преди разпродажба, което е от полза за NGR за няколко месеца
• Марж на спортните залагания по месеци. Един силен месец може да изкриви цифра от последните дванадесет месеца
• Проценти на възстановяване на суми и връщане на средства от PSP и всички поддържани подвижни резерви
• Такси за платформа или бял етикет, такси за доставчици на игри, партньорски комисионни и данъци върху игрите. Комисионните за дял от приходите, дължими на партньори, продължават и след продажбата
• Дължими средства на играчите при приключване и как се държат тези средства
• Доказателства за всяко добавяне, използвано за достигане на SDE или EBITDA
• За партньорски активи: приходи по програми на оператори, отчети за плащания по програмата и тяхното съгласуване с банката. Обърнете внимание на разпределението на приходите и CPA, както и на евентуални отрицателни прехвърляния

Резултатът от този раздел е нормализирана цифра на печалбата, за която купувачът вярва. Това е числото, към което се прилага множителят, поради което то получава повече внимание от всичко друго.

3. Играчи, KYC/AML и данни

За един оператор, базата от играчи е бизнесът. Купувачът трябва да знае колко играчи са наистина активни, колко приходи се дължат на няколко от тях и дали базата данни може законно да премине към нов собственик.

• Депозиране на активни играчи и играчи, които депозират за първи път, по месеци, с кохорти за задържане
• Пожизнена стойност по канал за придобиване, така че цената на придобиването може да бъде оценена спрямо нея
• Концентрация: делът на GGR от топ 10 играчи и топ 1%. Силната VIP зависимост е една от най-честите причини за намаляване на цената
• Процент на завършване на KYC, непроверени сметки със салда и проверки на източника на средства при големи вложители
• Инструменти за самоизключване и отговорно хазарт, отворени жалби на играчи и случаи на алтернативно разрешаване на спорове
• Правно основание за прехвърляне на базата данни. За играчи от ЕС това е въпрос, свързан с GDPR, така че проверете какво казва политиката за поверителност относно продажбата на бизнеса
• Маркетингови съгласия за имейл и SMS. Списък без валидни заявки за участие може да не е използваем от купувача

Спящите играчи имат известна стойност за реактивиране, но купувачите рядко плащат много за тях. Определете цената на бизнеса на активни играчи и третирайте спящата база като потенциален актив.

4. Платежен стек

Платежните сметки рядко се преместват автоматично с бизнеса. Повечето доставчици на платежни услуги третират новия собственик като нов търговец и извършват повторно регистрация, а някои преглеждат сметката и след продажба на акции. Бизнес, който не може да приема депозити в първия ден след приключване на сделката, е загубил по-голямата част от стойността си.

• Всеки използван PSP и метод на плащане, по пазар, с договорни условия и такси като дял от депозитите
• Дали всеки акаунт може да бъде прехвърлен или купувачът трябва да се регистрира от нулата и колко време отнема това
• Валидни резерви, държани от всеки доставчик на платежни услуги (PSP), и дали те се освобождават на продавача или се прехвърлят на купувача
• Концентрация: каква част от обема на депозитите преминава през един доставчик на плащания на платежни услуги (PSP)
• Закриване на сметки, замразени средства или спорове през последните три години
• За криптовалути: кои портфейли и доставчици на попечителство се използват, как ще се прехвърлят балансите и проверка на заявените обеми във веригата

5. Платформа, технология и договори

Моделът на платформата определя какво всъщност притежава купувачът. При собствена платформа купувачът придобива код и инфраструктура. При конфигурация „до ключ“ или „с бял етикет“ купувачът придобива договор, а клаузите за прехвърляне и промяна на контрола в този договор могат да решат или развалят сделката.

• Модел на платформата: собствена технология, „до ключ“ или „бял ​​етикет“
• За „white label“ и „do-key“: срок на договора, клаузи за прехвърляне и промяна на контрола, права за прекратяване, дял от приходите и кой притежава данните на играча и домейна
• Споразумения между доставчици на игри и агрегатори и дали доставчиците трябва да одобрят новия собственик
• За собствена технология: собственост върху изходния код, прехвърляне на интелектуална собственост от всеки разработчик и изпълнител, лицензи за отворен код, документация и хостинг
• Домейни: регистратор, регистриран собственик, дати на изтичане; търговски марки за марката
• Сигурност: инциденти през последните три години, тестове за проникване, контрол на достъпа
• Инструменти на трети страни, като CRM, KYC доставчик, партньорски софтуер и имейл платформа, и дали всеки от тях може да бъде прехвърлен
• Хора: кой управлява бизнеса ежедневно, кои роли зависят от собственика и кой ще остане след закриването му

6. Трафик и маркетинг

За един партньорски сайт трафикът е активът. За оператора, разходите са това, което определя дали растежът е печеливш. И двете трябва да се проверяват спрямо изходните данни, а не спрямо скрийншотове.

Партньорски активи

• Достъп само за четене до Search Console и Analytics за поне 24 месеца, с трафик по държава, страница и заявка
• Трафикът е изобразен спрямо датите на основните актуализации на Google и актуализациите за спам, за да се види как сайтът реагира на всяка от тях
• Ръчни действия в Search Console и преглед на обратни връзки за платени връзки, мрежи от частни блогове и токсични домейни
• Съдържание: кой го пише, как е създадено и кога е актуализирано за последен път
• Концентрация на приходите по оператор и по страница
• Условия на програмата на оператора: дали акаунтите могат да бъдат прехвърляни или купувачът трябва да отвори нови. Играчите с дял от приходите, свързани със стария акаунт, не могат да се преместят

Оператори

• Придобиване по канал (партньори, платени, органични, CRM) с цена на клиент, който депозира за първи път
• Партньорски споразумения, които продължават след продажбата, и комисионни, дължими при приключване
• Условията за бонуси и промоции, проверени спрямо маркетинговите правила на лиценза
• Собственост на акаунти в социалните медии и имейл списъци

7. Правни и корпоративни въпроси

Това, което този раздел обхваща, зависи от структурата на сделката. При сделка с акции купувачът наследява историята на компанията, така че корпоративната и данъчната работа е по-задълбочена. При сделка с активи ключовият документ е точният списък на това, което се прехвърля и какво остава.

• Сделка с акции: учредителни документи, регистър на акционерите, регистър на крайните собственици (UBO), протоколи от управителния съвет, съществуващи споразумения с акционерите
• Сделка с активи: график, в който са изброени всички домейни, бази данни, библиотеки със съдържание, договори и права върху интелектуална собственост, които се прехвърлят, и какво остава при продавача (често лицензът)
• Съдебни спорове, спорове с играчи, производства от регулаторни органи и данъчни ревизии, текущи или предстоящи
• Данъци: данъчни декларации за хазарт, корпоративни данъчни декларации, ДДС върху B2B услуги и къде се намират евентуални исторически задължения след приключване на сделката
• Залози, обезпечения или залози върху акциите или активите
• Трудови и изпълнителски споразумения, включително клаузи за прехвърляне на интелектуална собственост и поверителност
• Съществуващи мандати на брокери или споразумения за ексклузивност, които биха могли да създадат конкурентно искане за такса

Данъчното третиране, прехвърлянето на лиценз и изборът между сделка с акции и сделка с активи изискват адвокат или данъчен консултант в съответната юрисдикция. Ние предоставяме търговската гледна точка; те потвърждават правната.

Подготовка за due diligence като продавач

Най-доброто време за проверка на вашия бизнес е преди пускането на рекламата. Проблемите, които откриете сами, могат да бъдат решени или обяснени при ваши условия. Проблемите, които купувачът открие, се превръщат в намаления на цените.

1. Изградете стаята за данни преди началото на маркетинга, с папки, които отразяват седемте области по-горе.
2. Извършете собствено съгласуване на данните за платформата, печалбите и загубите, PSP и банковите данни и напишете кратка бележка, обясняваща всяко съществено отклонение.
3. Документирайте всяко добавяне с фактури или извлечения, така че нормализираната цифра за приходите да е вярна.
4. Попитайте притежателя на лиценза си, доставчика с бял етикет, доставчиците на публични услуги, доставчиците на игри и партньорските програми как се справят със смяната на собственика. Получете писмени отговори, където е възможно.
5. Настройте акаунти само за четене за административния отдел, Search Console и Analytics, готови за включване след издаването на писмото за намерения.
6. Посочете един човек, който да отговаря на въпросите за проверка, и се стремете да му отговорите в рамките на 48 часа.

Проблемите, които най-често спират или прекратяват iGaming сделките на този етап:

• Данни за приходите, които не са свързани с PSP и банкови извлечения
• Спад в трафика, наказание от Google или проблем с алгоритъма, който не е бил разкрит
• Приходи от пазари, които лицензът не покрива
• Лиценз, договор за „white label“ или PSP акаунт, който не може да се прехвърли, или промяна на контрола, която регулаторът не одобрява
• Доставчик на платежни услуги, който закрива сметката по време на процеса
• Приходите са концентрирани в ръцете на няколко играчи или един-единствен оператор

Средното време от подписания мандат до приключването на сделката ни е 90 дни, а наличието на стая с данни, готова в деня на подписване на писмото за намерения, е едно от нещата, които запазват сделката в този срок. Ако искате външен поглед, преди да излезете на пазара, нашата услуга за надлежна проверка първо ще изпълни този контролен списък за вашия бизнес.

ЧЗВ

Колко време отнема проверката на онлайн казино?

Обикновено от четири до осем седмици за лицензиран оператор и едва две седмици за малък партньорски сайт. Основните променливи са колко бързо продавачът предоставя документи и колко време отнема на доставчиците на платежни услуги и притежателите на лицензи, за да потвърдят позицията си относно промяната на собственика.

Каква е разликата между GGR и NGR при due diligence?

ОБЩ е сумата на залозите минус печалбите. НОБ приспада разходите за бонуси и, в зависимост от дефиницията, таксите за плащане, таксите на доставчиците и данъците върху хазарта. Купувачите оценяват въз основа на нормализиран НОБ или цифра за печалба, така че удръжките трябва да бъдат декларирани и съгласувани.

Може ли купувач да види базата данни с играчи преди приключване на сделката?

Купувачът трябва да вижда обобщени данни за играчите, като например активни играчи, кохорти, LTV и концентрация, след писменото искане. Индивидуалните записи на играчите трябва да се преместват само при или след приключване на сделката и само когато има законово основание за прехвърлянето им.

Прехвърля ли се лицензът за казино с бял етикет на купувача?

Не. Лицензът принадлежи на доставчика с бял етикет. Купувачът поема марката и договора с бял етикет, който е валиден само ако доставчикът се съгласи със смяната на собственика.

Кой плаща за due diligence?

Всяка страна плаща на своите съветници. Купувачът плаща за своите адвокати, счетоводители и технически проверяващи; продавачът плаща за подготовката на стаята с данни и за всеки предварителен преглед преди продажбата.

Какво се случва, ако при проверката на качеството се установи проблем?

Обичайните опции са корекция на цената, промяна на структурата (повече плащане чрез ескроу, задържане или удържане на обезщетение), специфично обезщетение в договора за покупка или отказ на купувача. Проблемите, разкрити рано, са много по-евтини за разрешаване от проблемите, открити от купувача.

Предпочитате Telegram? Присъединете се към iGaming професионалистите в @igamingdealflow