Данъчни съображения при продажба на онлайн казино бизнес

Продажбата на онлайн казино е едно от най-значимите финансови събития в кариерата на един оператор. Договорената стойност на предприятието при сделка за сливане и придобиване е само отправната точка - сумата, която действително достига до банковата сметка на продавача след данъци, може да бъде драстично по-ниска, ако данъчните последици от сделката не са били планирани предварително.

Данъчното планиране за излизане от iGaming не е свързано с избягване на данъци. Става въпрос за разбиране на данъчната обстановка много преди сделката, структуриране на собствеността и корпоративните договорености, за да се съобразят с наличните облекчения и освобождавания, и определяне на времето за вземане на специфични решения за оптимизиране на приходите след данъчно облагане от сделка, която може да е била подготвяна десетилетия. Ако е направено правилно, данъчното планиране за излизане от iGaming е напълно легитимно и може да запази съществена част от стойността на сделката.

Важно: Тази статия предоставя общ преглед на данъчните съображения, отнасящи се до продавачите на iGaming услуги. Данъчното законодателство е специфично за всяка юрисдикция, често се променя и силно зависи от индивидуалните обстоятелства. Всеки продавач на iGaming бизнес над de minimis стойност трябва да ангажира специализирани данъчни консултанти в съответните си юрисдикции, преди да започне процес на продажба.

Данъчният пейзаж за продавачите на iGaming

iGaming бизнесите обикновено се продават от основатели, предприемачи или корпоративни групи, които са изграждали бизнеса в продължение на години. Данъчният профил на продавача - неговото лично данъчно местожителство, корпоративната структура, чрез която държи бизнеса, и юрисдикцията на оперативното лице - определя данъчната рамка, която се прилага към приходите от транзакцията.

Най-често срещаните профили на продавачи при сливания и придобивания на iGamingи техните основни категории на данъчно облагане:

Първата стъпка е да разберете коя категория се отнася за вас. Наличните стратегии за облекчаване на данъците се различават съществено в зависимост от това дали печалбата възниква на индивидуално или корпоративно ниво и в коя юрисдикция.

Данък върху капиталовите печалби: Основно задължение

За индивидуалните продавачи в повечето юрисдикции данъкът върху капиталовите печалби (CGT) от продажбата на техните акции или бизнес активи е най-голямото единично данъчно задължение при iGaming транзакция. Приложимата ставка варира драстично в зависимост от юрисдикцията:

Разликата между най-добрия и най-лошия сценарий за CGT в тези юрисдикции е огромна. Физическо лице, продавач от Обединеното кралство, което плаща 20% CGT, спрямо физическата лице, продавач от Малта, което плаща 0% върху същата печалба от 5 милиона евро, представлява разлика от 1 милион евро в нетните постъпления - разлика, която би могла да бъде елиминирана с подходящо планиране преди продажбата, ако продавачът беше структурирал участието си чрез малтийско юридическо лице години преди сделката.

Продажба на акции срещу продажба на активи: Данъчните преференции на продавача

За продавачите продажбата на акции почти винаги е за предпочитане пред продажбата на активи от данъчна гледна точка. При продажба на акции печалбата е капиталова печалба от прехвърлянето на акции — подлежаща на облагане с данък върху печалбата на холдинговата компания с данъци върху дохода, с наличните освобождавания и облекчения. При продажба на активи оперативната компания продава активите си и признава печалбата на корпоративно ниво — което потенциално води до облагане с корпоративен данък върху печалбите от търговия, възстановяване на предишни капиталови отчисления и след това данък от второ ниво, когато приходите бъдат извлечени от компанията на акционера.

Рискът от двойно данъчно облагане при продажбите на активи — данък на ниво компания върху печалбата от активите, след което данък отново, когато приходите след данъчно облагане се разпределят на акционера — означава, че продавачите винаги трябва да започват преговорите със силно предпочитание към структурите за продажба на акции. Купувачите, които настояват за покупка на активи, за да получат амортизационните ползи, обсъдени в статията за структурирането, трябва да очакват да платят брутна надценка или да понесат допълнителни разходи, за да компенсират продавача за допълнителната му данъчна тежест.

Пребиваване и време на излизане

За отделните основатели на iGaming, данъчното местожителство към момента на транзакцията определя данъчните правила на коя държава се прилагат за печалбата. Това създава както възможности, така и рискове. Възможността: основателите, които установят данъчно местожителство в юрисдикция с ниски или нулеви капиталови печалби преди транзакцията, могат потенциално да елиминират или драстично да намалят личните си данъчни задължения. Рискът: промяната на данъчното местожителство специално, за да се избегне данък върху предстояща транзакция, е точно видът споразумение, което законодателството срещу избягването на данъци в повечето юрисдикции с високи данъци е предназначено да предотврати.

Обединеното кралство, Германия, Ирландия и повечето други юрисдикции на ОИСР имат разпоредби за данък при напускане, които налагат данък върху нереализираните печалби, когато дадено лице прекрати данъчното си пребиваване в Обединеното кралство. В Обединеното кралство правилата за временно нерезидентство не позволяват на учредителите да избегнат данък върху доходите (CGT), като се преместят в чужбина за кратък период — учредител, който е бил резидент на Обединеното кралство през която и да е част от поне 4 от 7-те данъчни години преди заминаването си и който се завърне в Обединеното кралство в рамките на 5 години, ще подлежи на данък върху доходите, възникнали през периода на нерезидентство.

Практическото значение: данъчното планиране, основано на местожителство, за излизане от iGaming трябва да започне години преди сделката, а не месеци. Основателите, които планират да продадат в рамките на 2-3 години, имат ограничени възможности за местожителство; тези с хоризонт от 5-10 години имат значителна възможност за структуриране, ако се консултират рано.

Изключения за структура на холдинга и участие

За продавачите, които държат своя iGaming бизнес чрез корпоративно холдингово дружество, освобождаването от данък върху дяловете – освобождаване от корпоративен данък върху печалбите от продажбата на квалифицирани дъщерни дружества – е най-важното данъчно облекчение. Повечето европейски холдингови юрисдикции предоставят освобождаване от данък върху дяловете:

• Нидерландия: deelnemingsvrijstelling освобождава печалбите от продажба на отговарящи на условията дъщерни дружества (обикновено 5%+ акционерно участие) от холандски корпоративен данък — ефективна ставка от 0% върху постъпленията от продажбата на ниво холандско участие.
• Кипър: печалбите от продажба на акции обикновено са освободени от корпоративен данък в Кипър (с изключение на акциите в дружества с недвижими имоти в Кипър).
• Малта: освобождаването от данък върху дяловите участия освобождава печалбите от прехвърляне на квалифицирани дялови участия от малтийски корпоративен данък
• Люксембург: освобождаването от данък върху дяловете се прилага за печалби от квалифицирани акционерни участия от 10% или повече, държани в продължение на поне 12 месеца
• Обединено кралство: Изключението за значителни акционерни участия (SSE) освобождава печалбите от продажба на квалифицирани търговски дъщерни дружества от британски компании — значително облекчение за британските корпоративни продавачи

Продавачите, които притежават чрез неучастваща юрисдикция с освобождаване от данъци — или притежават лично в юрисдикция с висок CGT — и имат време преди сделката, трябва да моделират ползата от посредничеството на холдингово дружество в юрисдикция с освобождаване от данъци от участие. Планирането трябва да бъде истинско и да включва подходяща същност; структури, на които им липсва икономическа същност, ще бъдат оспорвани от данъчните власти съгласно общите разпоредби за борба с избягването на данъци.

Данъчно третиране за продажби върху печалбата

Когато продажбата включва печалба — условно възнаграждение, платимо в бъдеще въз основа на бизнес резултатите — данъчното третиране на постъпленията от печалба е област със значителна сложност и потенциални възможности за планиране.

В Обединеното кралство HMRC обикновено третира плащанията по приходите като част от капиталовите постъпления от продажбата на акции – което означава, че те подлежат на облагане с данък върху доходите (CGT) в годината, в която възниква правото за получаването им (която може да е годината на завършване, а не годината на действителното получаване). Това може да създаде несъответствие в паричните потоци: данъкът става дължим преди действителното получаване на приходите. Структурирането на провизиите за приходите като заемни записи, а не като отсрочени парични средства, може да отложи задължението по CGT до годината на реализация, което е легитимна и често използвана техника.

Когато продавачът продължава да участва в бизнеса през периода на изплащане на печалбата и печалбата е свързана с неговия личен принос, HMRC и еквивалентни органи в други юрисдикции могат да се опитат да прекласифицират част от печалбата като доход от трудова дейност — облагаем с данъчни ставки върху дохода (до 45% в Обединеното кралство), а не със ставки на CGT (20%). Гарантирането, че разпоредбите за печалба са действително свързани с показателите за бизнес ефективност, а не с личния принос на напускащия основател, намалява този риск от прекласифициране.

Последици от плана за стимулиране на служителите и ръководството

Компаниите за онлайн хазартни игри, които са внедрили схеми за EMI (Великобритания), фантомно дялово участие или други планове за стимулиране на управлението, са изправени пред допълнителна данъчна сложност при сделка за продажба. Постъпленията, дължими на ръководството по тези планове, могат да се третират като доход от трудова заетост (подлежащ на данък върху доходите и национално осигуряване), а не като капиталови печалби, в зависимост от това как е структуриран планът и дали той отговаря на условията за преференциално третиране.

Опциите за разсрочено плащане (EMI) в Обединеното кралство, правилно структурирани и одобрени, позволяват на ръководството да получава постъпления от продажбата като капиталови печалби, предмет на облекчение за разпореждане с бизнес активи (10% ставка върху квалифицирани печалби до 1 милион британски лири за целия период на дейност), вместо данък върху дохода с пределни ставки. Условията за квалификация за EMI – компанията трябва да е независимо търговско дружество под праговете за служители и активи – трябва да се изпълняват непрекъснато от предоставянето до упражняването на правото на участие. Продавачите трябва да проверят статуса на квалификация за EMI, преди да предлагат бизнеса на пазара, тъй като дисквалифициращи събития в годините преди продажбата могат да елиминират данъчното облекчение за притежателите на опции за управление.

Предпродажбено преструктуриране

Предпродажбеното преструктуриране — реорганизиране на корпоративната структура, собствеността или състава на активите на iGaming бизнес в периода преди продажбата — може значително да подобри приходите от сделката след данъчно облагане, когато е внимателно планирано и изпълнено с подходящо време за изпълнение.

Често срещаните предварителни преструктурирания при сливания и придобивания на iGaming включват: извличане на излишни парични средства от оперативното дружество преди продажбата (като дивидент преди продажбата, намаляване на капитала или погасяване на заем), за да се избегне плащането на купувача за активи, които биха могли да бъдат върнати на акционерите при по-ниска данъчна цена; посредничество на холдингово дружество в юрисдикция, освобождаваща от данъци върху дялово участие, за да държи акциите на оперативното дружество преди продажбата (изисква истинска икономическа същност и достатъчно време за изпълнение, за да бъде ефективно); кристализиране на пренесените загуби чрез използването им срещу печалби преди продажбата, когато това намалява ефективната данъчна тежест; и разделяне на активи, които купувачът не желае да придобие, като по този начин се предотвратява необходимостта продавачът да включи тези активи в продажбата на цена, която не отразява тяхната стойност.

Предпродажбеното преструктуриране изисква минимален период от 12–24 месеца, за да бъде ефективно и надеждно. Преструктурирането, което се извършва непосредствено преди известна сделка, е много по-вероятно да бъде оспорено от данъчните власти като избягване на данъци, отколкото преструктурирането, което е извършено по истински бизнес причини много преди каквато и да е конкретна сделка.

Често задавани въпроси

В: Кога трябва да започна данъчно планиране за продажба на моя iGaming бизнес?

Простият отговор: възможно най-рано и със сигурност не по-късно от 2-3 години преди очакваната сделка. Планирането, базирано на местоживеене, посредничеството в холдинговата структура, кристализацията на схемата за разсрочено плащане и преструктурирането преди продажба изискват време за изпълнение, за да бъдат ефективни и надеждни. Данъчното планиране, започнато 6 месеца преди сделката, е силно ограничено в сравнение с планирането, което се прилага в продължение на няколко години. Въпросът не е „планирам ли да продавам?“ — а „каква е моята структура днес и оптимизира ли тя резултата след данъчно облагане от бъдеща сделка?“ Този въпрос трябва да бъде зададен и отговорен сега.

В: Мога ли да намаля задължението си за CGT, като подаря акции на съпруг/а или граждански партньор преди продажбата?

В повечето юрисдикции прехвърлянията между съпрузи или граждански партньори са освободени от ДДС в момента на прехвърляне (приобретателят поема базовата цена на прехвърлителя). Това означава, че прехвърлянето на акции на съпруг/а преди продажба ефективно удвоява годишната сума, освободена от ДДС, и може да раздели печалбата между двама данъкоплатци, всеки от които използва свои собствени облекчения и по-ниски ставки. В Обединеното кралство това е легитимна и често използвана техника за планиране преди продажбата. Прехвърлянето трябва да бъде истинско и безусловно — споразумения, при които прехвърлянето е обвързано с продажбата или при които приобретателят няма реални права на собственост, ще бъдат оспорени.

В: Какво представлява облекчението за предприемачи / облекчението за разпореждане с бизнес активи и отговарям ли на условията?

В Обединеното кралство, Облекчението за разпореждане с бизнес активи (преди Облекчение за предприемачи) намалява ставката на ДДС до 10% върху квалифицирани печалби до лимит от 1 милион британски лири за целия период на дейност. Квалификацията изисква продаваните акции да са в търговско дружество (или холдингово дружество на търговска група), продавачът да е притежавал поне 5% от обикновения акционерен капитал в продължение на поне 2 години и дружеството да е било квалифицирано търговско дружество през целия този период. За операторите на iGaming условията за квалификация трябва да бъдат внимателно проверени — тестовете за търговско дружество изключват инвестиционни дружества и дружества, получаващи значителни приходи от нетърговски дейности.

В: Какво се случва, ако купувачът настоява за покупка на актив, а не за продажба на акции?

Продавачите трябва да включат допълнителната данъчна тежест в цената на сделката. Разликата между приходите след данъчно облагане на продавача от продажба на акции и продажба на активи – обусловена от риска от двойно данъчно облагане в структурата на активите – е реален икономически разход, който купувачът трябва да понесе чрез по-висока покупна цена, изричен механизъм за брутно данъчно облагане или хибридна структура, която осигурява данъчно третиране, подобно на покупка на активи, за купувача, като същевременно запазва данъчно третиране, подобно на продажба на акции, за продавача. Опитен консултант по сливания и придобивания може да помогне за структуриране на споразумения, които дават и на двете страни приемлив данъчен резултат.

В: Плащам ли данък в Обединеното кралство върху продажбата на моя iGaming бизнес, ако не съм жител на Обединеното кралство?

За лица, които не са жители на Обединеното кралство, данъкът върху доходите в Обединеното кралство обикновено се прилага за прехвърляне на акции в компании, чиято стойност е поне 75% от стойността им получена от земя в Обединеното кралство. За повечето компании, опериращи в областта на iGaming – чиито активи са предимно лицензи, бази данни за играчи и технологична интелектуална собственост, а не земя в Обединеното кралство – данъкът върху доходите в Обединеното кралство не се прилага за продавачи, които не са резиденти. Въпреки това, когато компанията притежава значителни имуществени активи в Обединеното кралство (офис помещения, сървърна инфраструктура) или когато транзакцията е структурирана като продажба на активи, физически разположени в Обединеното кралство, е необходимо да се получи данъчна консултация в Обединеното кралство, за да се потвърди позицията.

В: По какъв начин се облагат приходите на управленския екип различно от приходите на основателя?

Приходите на управленския екип от продажба на акции обикновено се облагат със същите ставки на данъка върху доходите (CGT) като приходите на учредителя, ако акциите са придобити по пазарна стойност и са държани за квалифицирания период. Когато акциите на управленския екип са придобити с отстъпка (както е обичайно в структурите за стимулиране на мениджмънта) или когато приходите са свързани с приноса към заетостта, а не с чистото притежание на акции, печалбата или част от нея може да подлежи на облагане с данък общ доход, а не с данък върху доходите. Схемите за EMI, правилно структурирани, позволяват на ръководството да има достъп до ставки на CGT върху приходите от продажба, но схемата трябва да е била правилно установена и поддържана от предоставянето до упражняването на правото на облагане.

В: Мога ли да отложа CGT, като реинвестирам приходите в друг бизнес?

В Обединеното кралство облекченията за прехвърляне и облекченията за продажба на бизнес активи могат да отложат или намалят CGT при определени обстоятелства, включващи продажбата и реинвестирането в квалифицирани бизнес активи. За чисто финансови продажби на акции — продажба на акции в компания за iGaming — основното налично отлагане е чрез EIS (Enterprise Investment Scheme) или SEIS реинвестиране, което може да отложи CGT при реинвестиране в квалифицирани EIS или SEIS компании. Инвестиционните условия са специфични и изискват консултация от специалист по EIS. В други юрисдикции може да са налични еквивалентни облекчения за предприемаческо реинвестиране; специфичните условия трябва да бъдат потвърдени с местни данъчни съветници.

В: Каква документация ми е необходима, за да обоснова данъчната си позиция при продажба на iGaming?

Като минимум: записи, установяващи основата на цената на придобиване на продаваните акции или активи (оригинални документи за записване, споразумения за покупка на акции, записи за капитализация); документация за всички предявени облекчения (доказателства за квалификация по BADR, споразумения за опции за EMI и одобрение от HMRC); схеми на корпоративната структура, показващи пълната верига на собственост към датата на продажбата и към съществени предходни дати; и записи за всяко преструктуриране преди продажбата с доказателства за бизнес целта към момента на изпълнение. Данъчните органи проверяват внимателно продажбите на големи стойности, а документацията, която се събира ретроспективно след сделката, е далеч по-малко достоверна от съвременните записи.

В: Как CasinosBroker помага на продавачите с данъчното планиране?

Консултантската услуга на CasinosBroker от страна на продавача включва координация на данъчното планиране в ранен етап като част от процеса на подготовка на мандата. Ние идентифицираме съществуващата холдингова структура на продавача, юрисдикциите, в които може да възникне данъчно задължение, и възможностите за планиране, които съществуват предвид очаквания график. След това улесняваме запознаването със специализирани данъчни консултанти по сливания и придобивания в съответните юрисдикции и гарантираме, че решенията за данъчно структуриране се вземат преди началото на процеса на продажба, а не като последваща мисъл по време на преговорите за споразумение за покупко-продажба. Нашият опит в над 110 приключени сделки означава, че сме виждали най-често срещаните ситуации на данъчно планиране при сливания и придобивания в областта на iGaming и можем да помогнем на продавачите да избегнат грешките, които намаляват нетните приходи.