През 2001 г. America Online (AOL), водещ доставчик на интернет услуги, се сля с Time Warner, известна медийна компания, за да създаде AOL Time Warner, Inc. Това историческо сливане се гордееше с обща стойност от около 360 милиарда долара, което го прави най-голямото сливане в историята по това време.
Сливането обаче бързо се сблъска със значителни предизвикателства. Един от ключовите проблеми беше надзорът по време на процеса на надлежна проверка, който не успя да проучи задълбочено фундаменталните различия между бизнес модела на AOL, фокусиран върху интернет, и традиционните медийни операции на Time Warner. Мнозина отдават провала на сделката на културен сблъсък между двете обединени юридически лица, представляващи стари срещу нови медии.
Провалът на сливането между AOL и Time Warner подчертава критичното значение на цялостната проверка. Неадекватната оценка на оперативните, културните и специфичните за индустрията фактори може да доведе до значителни неуспехи и финансови загуби. В резултат на това през 2009 г. компаниите решиха да се разделят, признавайки, че очакваната синергия не се е материализирала.
Цялостната проверка, извършвана на ключови етапи от процеса на сливания и придобивания, осигурява оптимална подготовка за ефективни придобивания или сливания на компании.
Разбиране на надлежната проверка:
В контекста на сливанията и придобиванията, due diligence се отнася до щателното проучване и анализ, които даден бизнес провежда, преди да сключи споразумение.
Вземащите решения, стремящи се да схванат по-голямата картина, разчитат на за надлежна проверка, за да гарантират цялостната стабилност на начинанието. Тези, които извършват надлежна проверка, щателно проверяват всеки аспект, за да гарантират неговата здравина, подобно на проверката на здравето на отделни дървета в гора, за да се установи жизнеността на гората. Този щателен процес позволява на вземащите решения да демонстрират на заинтересованите страни солидността на предложената сделка.
Дължимата проверка служи като критичен инструмент за разкриване на скрити рискове и спящи възможности. Експертите се задълбочават в сложни договори, исторически данни и пазарна динамика, за да насочат придобиващата компания към потенциални капани, като същевременно се възползват от възможности за растеж. Цялостната процедура за дължима проверка може да включва проучване на различни аспекти на компанията, включително активи и пасиви, съществуващи и потенциални правни проблеми, клиентски споразумения, гаранции, компенсационни пакети и условия на труд.
Навигиране в областта на сливанията и придобиванията:
Сливанията и придобиванията наподобяват сложна шахматна дъска, където множество субекти стратегически маневрират, за да оформят резултатите от сделките. Представете си купувачи и продавачи като шахматни фигури, въвлечени в сложна игра, като всеки ход е проектиран да осигури благоприятна позиция. Инвеститорите, подобно на проницателни рицари, щателно обхождат дъската, търсейки ценни възможности сред разнообразния терен. Юридическите представители, действащи като топове, бдително пазят всеки ход с арсенал от клаузи и споразумения, докато регулаторните надзорници, въплътени като епископи, осигуряват честна игра и спазване на правилата.
Междувременно, специалистите по надлежна проверка напредват методично като пешки, покривайки терена и проправяйки пътя за вземащите решения в изпълнителната власт, царете и цариците, за финализиране на сделката. Тази метафорична шахматна дъска подчертава разнообразните заинтересовани страни и сложността, свързани със сделките за сливания и придобивания. Следователно, задълбочената надлежна проверка на съответните етапи е от съществено значение за максимизиране на шансовете за успех.
Значението на дължимата грижа:
Дължимата проверка служи като ключова предпазна мярка както за купувачите, така и за продавачите. За купувачите тя минимизира рисковете, идентифицира синергии между персонала и продуктите, осигурява точна оценка на компанията и демонстрира отговорно стопанисване пред заинтересованите страни.
За продавачите, due diligence разкрива действителната пазарна стойност на компанията им и помага на основателите да определят реалистични ценови очаквания. Освен това, той предлага ценна информация за потенциалните купувачи, тяхното финансово състояние и репутация. Например, проверката на екологичните, социалните и управленските (ESG) показатели може да повлияе на оценките и достъпа до финансиране, което потенциално може да доведе до предоговаряне въз основа на нововъзникваща информация.
Продължителност на Due Diligence:
Сроковете за процесите на надлежна проверка зависят от различни фактори, по-специално от размера на участващите компании. Обикновено за малки или средни сделки може да се договори срок от 1-2 месеца.
Няколко фактора влияят върху продължителността на ефективната надлежна проверка:
- Наличност на информация: Лекотата и скоростта на достъп до необходимите документи и данни от целевата компания влияят значително на сроковете.
- Отзивчивост: Навременното предоставяне на поискана информация и документи от двете страни ускорява или удължава процеса.
- Комуникационни канали: Ясните и ефективни комуникационни канали между участващите страни и членовете на екипа за надлежна проверка са жизненоважни за гладък и ефикасен процес.
- Участие на специалисти: Експертизата и наличието на специалисти, като например правни, финансови и технически експерти, влияят върху скоростта и задълбочеността на процеса на надлежна проверка.
- Сложност на индустрията: Индустриите със сложни регулаторни изисквания или уникални оперативни аспекти може да изискват повече време за анализ и оценка.
- Качество на данните: Пълнотата и точността на данните, предоставени от целевата компания, върху времевите рамки за проверка и анализ на въздействието.
- Географски фактори: Множеството местоположения или операции в различни региони може да изискват допълнително време за координация и събиране на информация.
- Съответствие с правните и регулаторните изисквания: Осигуряването на съответствие с правните и регулаторните изисквания може да удължи процеса на надлежна проверка, особено в силно регулирани сектори.
- Структура на сделката: Сложните преговори и структури на сделките могат да удължат срока за надлежна проверка, особено ако възникнат спорове.
- Съображения за поверителност: Чувствителността към поверителността и сигурността на данните може да изисква допълнителни предпазни мерки, забавяйки споделянето на информация.
Видове дължима грижа:
Консултантите по due diligence са специализирани в различни видове due diligence работа, предоставяйки безпристрастни перспективи, необходими за идентифициране на пренебрегвани или подценени фактори.
Финансова проверка (due diligence):
- Това включва щателен преглед на финансовото състояние на целевата компания, като се гарантира точност и пълнота на предоставената финансова информация. Помага при оценката на активите, пасивите, паричните потоци и рентабилността, улеснявайки вземането на информирани решения и бъдещото финансово планиране.
Оперативна проверка (due diligence):
- Проверката на ежедневните операции на целевата компания помага за идентифициране на неефективности, рискове и потенциални подобрения. Тази оценка насочва планирането на интеграцията и незабавните действия за оптимизиране на производителността.
Правна проверка:
- Задълбочаването в правните въпроси, включително договори, съдебни спорове и съответствие с регулаторните изисквания, помага за идентифициране на потенциални правни задължения или спорове, които могат да повлияят на стойността на сделката или да представляват рискове след придобиването.
Търговска проверка (due diligence):
- Оценката на пазарното позициониране, тенденциите, конкуренцията и възможностите за растеж позволява на купувачите да разберат пазарния пейзаж и да разработят ефективни стратегии след придобиването.
Техническа проверка:
- Оценката на технологичната инфраструктура, продуктите и услугите разкрива технически предизвикателства, проблеми с интелектуалната собственост или иновации, които могат да повлияят на транзакцията.
ESG Due Diligence:
- Оценката на екологичните, социалните и управленските практики помага да се разберат рисковете за устойчивост, етичните съображения и потенциалните проблеми с репутацията.
Дължима грижа, свързана с човешки ресурси/култура:
- Изследването на работната сила, организационната култура и практиките в управлението на човешките ресурси помага за оценката на културната съвместимост, стратегиите за задържане на таланти и предизвикателствата пред интеграцията.
Данъчна проверка:
- Проучването на данъчните задължения, спазването на данъчните изисквания и потенциалните проблеми осигурява осведоменост за свързаните с данъците рискове и възможности, които влияят върху финансовата структура и дългосрочното планиране.
Тези видове due diligence изпълняват различни роли при оценката на ключови елементи от сделката за сливане и придобиване, като колективно подпомагат вземането на информирани решения, смекчаването на риска и идентифицирането на възможности.
Капани, които трябва да се избягват:
Често срещани грешки в процесите на надлежна проверка могат да възпрепятстват дори опитните професионалисти. Избягването на тези капани изисква внимателно обмисляне и проактивни мерки:
- Ясно определение на целта: Осигурете предварително яснота относно целите, обхвата, бюджета и очакваните резултати, за да съгласувате действията на всички участващи страни.
- Подготовка: Адекватната подготовка, включително наличието на правилните хора, инструменти и ресурси, е от съществено значение за безпроблемното протичане на процеса.
- Пазете се от пристрастия: Търсете безпристрастни гледни точки, за да смекчите пристрастията при потвърждение и да се уверите, че важни детайли не са пренебрегнати.
- Планиране на интеграцията: Планирайте интеграцията след сделката, за да избегнете неефективност и сривове в процеса на сливане.
- Етични съображения: Обърнете внимание на етичните проблеми, особено по отношение на ESG квалификациите, за да предотвратите проблеми с репутацията и правни усложнения.
Внимателното планиране, ресурсите, безпристрастните оценки, стратегиите за интеграция и етичният контрол са от първостепенно значение при проверката на сливанията и придобиванията, което повишава вероятността за успешна сделка.
Ключови фази на надлежната проверка:
Процесът на надлежна проверка (due diligence) включва ключови етапи, служещи като пътна карта за задълбочена оценка на целевата компания. Въпреки че тези етапи могат да се случват едновременно, ефективната комуникация е жизненоважна, за да се осигури цялостно проучване и информирано вземане на решения за смекчаване на потенциалните рискове.
Писмо за намерение:
- Процесът започва с официална декларация за интерес към придобиването, в която се очертават разглежданите условия.
Финансова оценка:
- Задълбоченото проучване на финансовото състояние на целевата компания предоставя информация за текущи договори, ангажименти и застрахователни полици, предлагайки цялостна финансова перспектива.
Оценка на технологиите:
- Оценката на интелектуалната собственост, технологичната инфраструктура и мерките за киберсигурност осигурява разбиране и смекчаване на технологичните рискове.
Анализ на клиентската база:
- Оценката на съществуващите взаимоотношения с клиентите, нивата на удовлетвореност и процентите на задържане на клиенти предоставя информация за бъдещите перспективи за приходи.
Стратегическо и културно съответствие:
- Оценката на съгласуваността и съвместимостта между придобиващата и целевата компания улеснява по-плавната интеграция и реализирането на синергия.
Изготвяне на договор за покупко-продажба:
- С положителното развитие на due diligence, изготвянето на договора за покупка очертава условията на придобиването.
Преглед на съдебните производства:
- Прегледът на текущи или потенциални съдебни производства помага за оценка на правните рискове и отговорности, които влияят върху сделката.
Проверка за съответствие с нормативните изисквания:
- Осигуряването на съответствие със съответните разпоредби намалява регулаторните рискове и осигурява спазване на индустриалните стандарти.
Оценка на управлението и управлението:
- Оценката на управленските практики и структурата на управление предоставя информация за лидерските способности и оперативната ефективност.
Отзиви:
- Редовните прегледи на констатациите от надлежната проверка позволяват корекции въз основа на променящите се условия на компанията или пазара по време на развитието на сделката.
Контролен списък за надлежна проверка:
- Изчерпателен контролен списък, обхващащ финансови, правни, оперативни, човешки ресурси, екологични и регулаторни аспекти, осигурява задълбочен процес на проверка, увеличавайки вероятността за успех на сделката.
Заключение:
Въпреки че всеки процес на due diligence е уникален, прилагането на очертаната рамка гарантира задълбочена подготовка за успеха на потенциалните сделки. Използването на консултанти по due diligence може допълнително да подобри процеса, предоставяйки специализирана експертиза и безпристрастни оценки, необходими за вземане на информирани решения.
Ето професионален раздел с често задавани въпроси, предназначен за аудитория от ръководители и инвеститори, който допълва подробното ръководство за Due Diligence.
Често задавани въпроси (ЧЗВ) относно Due Diligence при сливания и придобивания
1. Защо сливането между AOL и Time Warner се провали, въпреки че беше „най-голямото в историята“?
Провалът се дължи главно на липса на културна и оперативна проверка . Въпреки че финансовите данни може би са изглеждали впечатляващо на хартия, процесът на проверка не успя да установи, че агресивната култура на AOL, основана на нови медии, е несъвместима с консервативната, традиционна структура на Time Warner. Освен това, оперативната оценка пропусна факта, че „балонът на Dot Com“ се спука, което означаваше, че завишената стойност на акциите на AOL – използвана за плащане на сделката – е нестабилна. Това подчертава защо е от решаващо значение да се погледне отвъд баланса.
2. Възможно ли е да се извърши Due Diligence без специален външен екип?
Технически да, но е силно рисковано. Вътрешните екипи често страдат от „Треска за сделки“ (пристрастие към потвърждение) – те искат сделката да се осъществи толкова силно, че подсъзнателно пренебрегват червените флагове. Външните консултанти предоставят безпристрастна перспектива за „Търговска проверка“. Не ги интересува дали сделката ще бъде сключена; интересуват ги само фактите. За сложни сделки, включващи интелектуална собственост или трансгранични данъчни задължения, специализираният външен консултант е практически задължителен, за да се избегнат съдебни спорове след сключването на сделката.
3. Как „ESG Due Diligence“ всъщност влияе върху крайната продажна цена?
Това действа като мултипликатор на риска. Ако целевата компания има лоши екологични практики или слабо управление (напр. липса на разнообразие, сенчести структури на борда), това представлява риск за репутацията на купувача. Съвременните кредитори и компаниите за частни капиталови инвестиции могат да откажат да финансират сделка, която понижава собствения им ESG рейтинг . Следователно, откриването на ESG нарушения по време на проверката често води до „ценови чип“ (понижаване на офертата) или изискване продавачът да обезщети купувача за бъдещи регулаторни глоби.
4. Какво се случва, ако открием „скелет в килера“ по време на прегледа на съдебните производства?
Зависи от тежестта на проблема. Ако откриете неразкрит съдебен спор или предстояща регулаторна глоба, обикновено имате три възможности:
-
Откажете се: Ако рискът е екзистенциален (например, измама), прекратете сделката.
-
Корекция на цената: Намалете покупната цена, за да компенсирате потенциалната загуба.
-
Специфично обезщетение: Принудете продавача да задели средства (в ескроу) специално за плащане на тези потенциални съдебни разходи, така че това да не повлияе на бъдещия ви паричен поток.
5. Защо „Анализът на клиентската база“ е различен от общата финансова проверка?
Финансовата проверка разглежда минали приходи; проверката на клиентите разглежда бъдещата надеждност. Една компания може да има приходи от 10 милиона долара, но ако анализът на клиентите разкрие, че 80% от тях идват от двама клиенти, които са на път да прекратят договорите си, бизнесът струва значително по-малко, отколкото предполагат финансовите отчети. Тази фаза валидира качеството на приходите , като се фокусира върху процента на отпадане на клиенти, концентрацията на клиенти и дълготрайността на договора.
