Основни характеристики на писмото за намерение
Писмо за намерения (LOI) е ключов документ при сливания и придобивания (M&A), действащ като пътна карта за сделката. Въпреки че е необвързващ в повечето аспекти, той включва разпоредби, които могат значително да повлияят на преговорите.
1. Необвързващ характер
Повечето на писмото за намерение са необвързващи, което означава, че не изискват законово от страните да продължат със сделката. Ключови клаузи, като например споразумения за изключителност, поверителност и липса на наемане, обаче често са обвързващи.
2. Морално задължение
Въпреки че не е правно приложимо, писмото за намерение създава морален ангажимент между страните. Някои купувачи могат да се възползват от това, за да договорят по-благоприятни условия по-късно.
3. Предварително споразумение
Писмото за намеренията служи като предпоставка за окончателното споразумение за покупка, позволявайки на двете страни да започнат надлежна проверка, като същевременно се избегнат разходите за преждевременно изготвяне на пълен договор.
4. Рамка за преговори
LOI установява основните условия на сделката. Всички неопределени клаузи в LOI вероятно ще бъдат структурирани в полза на купувача при изготвянето на договора за покупка.
5. Клауза за изключителност
Повечето писма за намерения включват период на ексклузивност, който не позволява на продавача да се ангажира с други потенциални купувачи. Макар че това помага на купувачите, то отслабва преговорната сила на продавача.
6. Ограничена информация и непредвидени обстоятелства, свързани с дължимата грижа
Купувачите обикновено разполагат с минимална информация, преди да подпишат писмо за намерения. Дължимата проверка може да разкрие проблеми, които водят до предоговаряне или отказ.
7. Импулс в преговорите
Подписването на писмо за намерения (LOI) дава тласък на сделката, позволявайки на страните да идентифицират и разрешат потенциални проблеми, преди да ангажират значително време и ресурси.
Често срещани проблеми и решения на LOI
| Проблем | Решение |
|---|---|
| Условията често стават по-неблагоприятни след подписването на писмено заявление за намерение. | Дефинирайте ключовите термини предварително, за да запазите предимството си. |
| Неопределените условия са в полза на купувача. | Осигурете яснота относно всички основни условия на сделката в писмото за намерения. |
| Дългите периоди на ексклузивност отслабват позицията на продавача. | Ограничете продължителността на ексклузивността и задайте изисквания за етапи. |
| LOI намалява ливъриджа на продавача. | Отделете време за договаряне на писмото за намерения (LOI), след което действайте бързо след подписването му. |
| Проблеми, открити при проверката на риска, влияят върху цената и условията. | Бъдете подготвени с подробна документация. |
Задължителни срещу незадължителни разпоредби
Повечето писма за намерения са структурирани така, че да не са обвързващи, с изключение на някои критични разпоредби:
Задължителни разпоредби:
- Ексклузивност
- Конфиденциалност
- Достъп до due diligence на купувача
- Депозит на задатък (ако е приложимо)
- Разпределение на разходите
Незадължителни разпоредби:
- Покупна цена и условия на плащане
- Разпределение на активите и пасивите
- Структура на сделката (продажба на активи срещу продажба на акции)
- Постоянна роля и компенсация на продавача
Въпреки че съдилищата като цяло поддържат необвързващия характер на писмата за намерения, те могат да наложат определени задължения, ако страните демонстрират намерение да бъдат обвързани или ако преговорите се водят недобросъвестно.
Ключови елементи на писмото за намерения
1. Идентифициране на страните
Писмото за намеренията трябва да започне с ясно идентифициране на страните, участващи в сделката. Това включва пълните имена на купувача и продавача, както и съответните данни за компанията, като регистрационни номера, адреси и информация за контакт. Яснотата на този етап предотвратява всякакви недоразумения относно лицата, участващи в сделката.
2. Описание на сделката
В писмото за намерения трябва да се посочва естеството на транзакцията. В случай на iGaming бизнес, това може да включва продажбата на цяла онлайн казино платформа, партньорски уебсайт, софтуер или други цифрови активи. Описанието трябва също така да пояснява дали транзакцията е покупка на активи (където се прехвърлят конкретни активи) или покупка на акции (където се прехвърля собствеността върху цялата компания).
3. Покупна цена и структура на плащане
Един от най-важните раздели на писмото за намерение е покупната цена и как тя ще бъде платена. Документът трябва да посочва:
- Общата покупна цена или оценка на бизнеса .
- Условия за плащане, като например еднократни плащания, плащания на вноски или печалби въз основа на бъдещи резултати.
- Дали плащането ще бъде извършено в брой, акции, криптовалута или комбинация от тях.
- Всякакви условия, които биха могли да повлияят на крайната покупна цена, като например показатели за ефективност или корекции след приключване на сделката.
4. Процес на надлежна проверка
Дължимата проверка (due diligence) е съществена част от всяка сделка за сливане и придобиване, позволявайки на купувача да проучи задълбочено бизнеса, преди да финализира сделката. Писмо за намерения (LOI) трябва да посочва:
- Обхватът на надлежната проверка, включително финансови, правни, технически и оперативни аспекти.
- Срокът за завършване на надлежната проверка.
- Видът информация, която продавачът е длъжен да предостави, като например финансови отчети, данни за трафика (за онлайн бизнеси), бази данни за клиенти и записи за съответствие с регулаторните изисквания.
- Всеки достъп, който купувачът ще има до служителите на компанията, ключови заинтересовани страни и доставчици от трети страни.
5. Поверителност и ексклузивност
За да защитят чувствителна бизнес информация, писмата за намерения често включват клаузи за поверителност, които не позволяват на която и да е от страните да разкрива подробности за преговорите или обсъждания бизнес. Освен това може да бъде включена клауза за изключителност (известна още като клауза за „не-пазаруване“), която забранява на продавача да преговаря с други потенциални купувачи за определен период.
6. Условия за приключване
Условията за приключване очертават предварителните изисквания, които трябва да бъдат изпълнени, преди транзакцията да бъде завършена. Те могат да включват:
- Регулаторни одобрения (напр. лицензи за хазарт за iGaming бизнеси).
- Извършване на due diligence по начин, удовлетворяващ купувача.
- Липса на съществени неблагоприятни промени в дейността.
- Споразумение за трудови договори или задържане на ключов персонал.
7. Преходни и последващи приключващи ангажименти
За да се осигури непрекъснатост на дейността, писмото за намерения трябва да очертае всички ангажименти след приключването на сделката. Това може да включва:
- Преходна помощ от страна на продавача, като например обучение или оперативна поддръжка за определен период.
- Споразумения за неконкуренция и ненасочване на услуги, целящи да предотвратят пряката конкуренция на продавача с купувача или привличането на служители след продажбата.
- Стратегии за задържане на служителите и дали ключов персонал ще остане в бизнеса при новия собственик.
8. Задължителни спрямо необвързващи разпоредби
Повечето писма за намерения са необвързващи, което означава, че служат като рамка, а не като правно приложим договор. Някои разпоредби обаче може да са обвързващи, като например:
- Клаузи за поверителност.
- Споразумения за ексклузивност.
- Разпределение на разходите (кой плаща за правни разходи и разходи за надлежна проверка).
- Приложимо право и юрисдикция в случай на спорове.
9. Хронология и следващи стъпки
Накрая, писмото за намерения трябва да предостави график за напредък по сделката, включително ключови срокове за подписване на окончателни споразумения, извършване на надлежна проверка и приключване на сделката. Това гарантира, че и двете страни остават съгласувани и ангажирани с напредъка към окончателната сделка.
Заключение
Добре структурираният писмен договор (LOI) е от съществено значение при всяка сделка за сливания и придобивания, особено в индустрията за онлайн игри , където регулаторните и оперативните сложности могат да повлияят на сделките. Чрез ясното дефиниране на ключови термини, очаквания и условия, LOI помага за предотвратяване на недоразумения и подготвя почвата за успешно придобиване. Въпреки че в повечето случаи не е правно обвързващ, LOI предоставя увереност както на купувачите, така и на продавачите и ясна пътна карта за преговори, като в крайна сметка улеснява по-плавния процес на сделката.
ЧЗВ
1. Каква е основната цел на писмото за намерение (LOI) при сливания и придобивания?
Писмото за намерения (LOI) действа като пътна карта и предварително споразумение за сливане или придобиване. Основната му цел е да очертае основните условия на сделката – като например покупна цена и структура на плащане – преди страните да инвестират значително време и пари в пълноценно споразумение за покупка. То позволява както на купувача, така и на продавача да изградят „импулс на сделката“ и създава морално, макар и често не напълно правно, задължение за продължаване.
2. Правно обвързващо ли е писмото за намерение?
Обикновено писмото за намерение не е обвързващо , което означава, че страните не са правно задължени да финализират сделката. Статията обаче подчертава, че специфични разпоредби в документа са правно приложими.
-
Необвързващо: Покупна цена, структура на сделката и условия на плащане.
-
Обвързващи: Периоди на ексклузивност (клаузи за забрана на магазин), споразумения за поверителност и разпределение на разходите.
3. Какви ключови елементи трябва да бъдат включени в писмо за намерение?
За да се предотвратят недоразумения, добре структурираният писмен лист за намерения трябва да включва девет специфични елемента:
-
Идентификация на страните: Пълни имена и данни.
-
Описание на транзакцията: Продажба на активи спрямо покупка на акции.
-
Цена и плащане: Оценка, печалба и методи на плащане (в брой/акции).
-
Обхват на надлежната проверка: Срокове и достъп до записи.
-
Поверителност и ексклузивност: Защита на данните и периоди „без пазаруване“.
-
Условия за приключване: Одобрения от регулаторни органи и завършване на проверка.
-
Ангажименти след приключване: Неконкуриране и обучение.
-
Задължителни разпоредби: Ясно разграничаване на изпълнимите клаузи.
-
Срок: Крайни срокове за окончателното споразумение.
4. Какви са често срещаните рискове за продавачите при подписване на писмо за намерение?
Най-големият риск за продавачите е клаузата за изключителност . Като се съгласи да не преговаря с други купувачи за определен период, продавачът губи предимство. Ако сделката се проточи, купувачът може да се опита да предоговори условията (често наричано „повторна търговия“). Освен това, ако основните условия на сделката не са дефинирани в писмото за намерение, те често се структурират в полза на купувача по време на окончателното изготвяне на договора.
5. Каква е разликата между писмо за намерение и споразумение за покупка?
Писмото за намеренията е предварителна рамка , използвана за подготовка на условията за надлежна проверка и преговори. Обикновено е кратко и се фокусира върху общи условия. За разлика от него, договорът за покупко-продажба е окончателният, правно обвързващ договор, който подробно описва всеки аспект на сделката, включително гаранции, декларации и точни правни задължения, изготвен едва след успешното завършване на надлежната проверка.
