Основни характеристики на писмото за намерение
LOI е важен документ в сливания и придобивания (M&A), действащ като пътна карта за транзакцията. Въпреки че не се обвързва в повечето аспекти, той включва разпоредби, които могат значително да повлияят на преговорите.
1. Необвързваща природа
Повечето условия на LOI са необвързващи, което означава, че те не изискват законно страните да продължат с транзакцията. Въпреки това, ключови разпоредби като изключителност, конфиденциалност и споразумения често са обвързващи.
2. Морално задължение
Въпреки че не е законно приложим, LOI създава морален ангажимент между страните. Някои купувачи могат да използват това, за да договарят по -благоприятни условия по -късно.
3. Предварително споразумение
LOI служи като предшественик на окончателното споразумение за покупка , което позволява на двете страни да започнат надлежна проверка, като същевременно избягват разходите за изготвяне на пълен договор преждевременно.
4. Рамка за преговори
LOI установява основните за сделка . Всякакви неопределени условия в LOI вероятно ще бъдат структурирани в полза на купувача при изготвяне на договора за покупка.
5. Клауза за изключване
Повечето LOI включват период на изключителност, като не позволява на продавача да се ангажира с други потенциални купувачи . Въпреки че това помага на купувачите, това отслабва силата на преговори на продавача.
6. Ограничена информация и непредвидено усърдие
Купувачите обикновено имат минимална информация, преди да подпишат LOI. Надлежното старание може да разкрие проблеми, които водят до предоговаряне или оттегляне.
7. Инерция в преговорите
Подписването на LOI изгражда инерция на сделката, което позволява на страните да идентифицират и разрешат потенциални проблеми, преди да отделят значително време и ресурси.
Общи проблеми и решения на LOI
| Проблем | Решение |
|---|---|
| Условията често стават по-малко благоприятни след лой. | Определете ключови термини, за да поддържате ливъридж. |
| Неопределените условия се възползват от купувача. | Осигурете яснота при всички основни условия на сделката в LOI. |
| Дългите периоди на изключителност отслабват позицията на продавача. | Ограничете продължителността на изключителността и определете основните изисквания. |
| LOI намалява лоста на продавача. | Отделете време, за да договорите LOI , след което се преместете бързо след подписване. |
| Проблеми, открити в цената и условията на въздействието на надлежното старание | Бъдете подготвени с цялостна документация. |
Обвързване спрямо необвързващи разпоредби
Повечето LOI са структурирани като необвързващи, с изключение на някои критични разпоредби:
Обвързващи разпоредби:
- Ексклузивност
- Конфиденциалност
- Достъпът до надлежна проверка на купувача
- Депозит на сериозни пари (ако е приложимо)
- Разпределение на разходите
Въобразищи разпоредби:
- Покупна цена и условия за плащане
- Разпределение на активи и отговорност
- Структура на транзакцията ( продажба на активи срещу продажба на акции)
- Постоянна роля и компенсация на продавача
Докато съдилищата обикновено поддържат необвързващия характер на Лоис, те могат да изпълняват определени задължения, ако страните демонстрират намерение да бъдат обвързани или ако преговорите се случват недобросъвестно.
Ключови елементи на лой
1. Идентифициране на страните
LOI трябва да започне с ясно идентифициране на страните, участващи в сделката. Това включва пълните правни имена на купувача и продавача, заедно със съответните данни за компанията, като регистрационни номера, адреси и информация за контакт. Яснотата на този етап предотвратява недоразуменията по отношение на субектите, участващи в сделката.
2. Описание на транзакцията
LOI трябва да определи естеството на транзакцията. В случай на бизнес с IGAMING , това може да включва продажбата на цяла онлайн платформа за казино, партньорски уебсайт, софтуер или други цифрови активи. Описанието също трябва да изясни дали транзакцията е покупка на активи (когато се прехвърлят конкретни активи) или покупка на акции (където собствеността върху цялата компания е прехвърлена).
3. Структура на покупната цена и плащанията
Един от най -критичните секции на LOI е покупната цена и как ще бъде платена. Документът трябва да очертае:
- Общата покупна цена или оценка на бизнеса .
- Условия за плащане, като еднократни плащания, плащания на вноски или печалби въз основа на бъдещи резултати.
- Независимо дали плащането ще бъде извършено в брой , акции, криптовалута или комбинация.
- Всички условия, които могат да повлияят на крайната покупна цена, като показатели за изпълнение или корекции след затваряне
4. Процес на надлежна проверка
Дължината проверка е съществена част от всяка сделка за M&A, което позволява на купувача да проучи подробно бизнеса, преди да финализира транзакцията. LOI трябва да посочи:
- Обхватът на надлежното старание, включително финансови , правни, технически и оперативни аспекти.
- Времевата линия за завършване на надлежна проверка .
- Видът на информацията, която продавачът трябва да предостави, като финансови отчети , данни за трафика (за онлайн бизнеса), бази данни на клиентите и записи за съответствие на регулаторите.
- Всеки достъп до купувача ще трябва за служители на компанията, ключови заинтересовани страни и доставчици на трети страни.
5. Конфиденциалност и изключителност
За да защити чувствителната бизнес информация, LOI често включват клаузи за конфиденциалност, които пречат на която и да е от страните да разкриват подробности за преговорите или обсъждания бизнес. Освен това може да бъде включена клауза за изключителност (известна също като клауза „без магазин“), забраняваща на продавача да преговаря с други потенциални купувачи за определен период.
6. Условия за затваряне
Условията за затваряне очертават предпоставките, които трябва да бъдат изпълнени преди приключването на транзакцията. Те могат да включват:
- Регулаторни одобрения (напр. Лицензи за хазарт за бизнеса на IGAMING ).
- Завършване на надлежна проверка на удовлетворението на купувача.
- Липса на съществени неблагоприятни промени в бизнеса.
- Споразумение за трудови договори или задържане на ключов персонал.
7. Преходни и след затваряне на ангажименти
За да гарантира непрекъснатостта на бизнеса, LOI трябва да очертае всички ангажименти след затваряне. Това може да включва:
- Преходната на продавача , като обучение или оперативна подкрепа за определен период.
- Споразумения за неконкуренция и непрактиране, за да се предотврати пряко конкуренция на продавача със служителите на купувача или бракониерството след продажбата.
- за задържане на служители и дали ключовият персонал ще остане с бизнеса под нова собственост.
8. Обвързване спрямо необезпокояващи разпоредби
Повечето LOI са необвързващи, което означава, че служат като рамка, а не като законно изпълним договор. Някои разпоредби обаче могат да бъдат обвързващи, като:
- Клаузи за поверителност.
- Споразумения за изключителност.
- Разпределения на разходите (който плаща за законни и надлежни разходи).
- Управление на закона и юрисдикцията в случай на спорове.
9. Времева линия и следващите стъпки
И накрая, LOI трябва да предостави времева линия за напредване на сделката, включително ключови срокове за подписване на окончателни споразумения, завършване на надлежна проверка и приключване на транзакцията. Това гарантира, че и двете страни остават приведени в съответствие и се ангажират да напредват към окончателната сделка.
Заключение
Добре структурираният LOI е от съществено значение за всяка сделка с M&A, особено в на IGAMING , където регулаторните и оперативните сложности могат да повлияят на сделките. Чрез ясно дефиниране на ключови условия, очаквания и условия, LOI помага да се предотврати недоразуменията и поставя основата за успешно придобиване. Макар да не е законно обвързващ в повечето случаи, LOI осигурява както купувачи, така и на продавачите доверие и ясна пътна карта за преговори , като в крайна сметка улеснява по -плавен процес на транзакции.