Как работят печалбите в продажбите на казино бизнес

Приходът от сделка е една от най-широко използваните и най-често спорни структури на сделки в областта на сливанията и придобиванията в iGaming. В основата си, приходът позволява на купувача и продавача да сключат сделка, дори когато не са съгласни с текущата стойност на бизнеса - като обвързва част от общото възнаграждение с постигането от страна на бизнеса на определени етапи на ефективност след приключването на сделката.

За купувачите, печалбите намаляват риска от надплащане за бизнес, чиито текущи резултати може да не отразяват устойчивия му темп на развитие. За продавачите те предоставят достъп до по-високо общо възнаграждение, отколкото би предложила чисто авансова транзакция, за сметка на известна продължителна отчетност за изпълнението. Когато са добре структурирани, печалбите сключват сделки, които иначе биха се провалили при оценка. Когато са лошо структурирани, те създават години на спорове след приключване, несъответстващи стимули и правни търкания.

Това ръководство разглежда как работят печалбите при сливания и придобивания на iGaming по-специално – използваните показатели, работещите структури, капаните, които трябва да се избягват, и принципите на водене на преговори, които опитните консултанти прилагат, за да постигнат споразумения, които и двете страни могат да спазват.

Защо печалбите са често срещани при сливания и придобивания на iGaming

iGaming бизнесите са нестабилни по своята същност. Приходите могат да се колебаят значително в зависимост от поведението на играчите, регулаторните промени, актуализациите на алгоритмите, влияещи върху SEO трафика, промените в икономиката на партньорските програми или конкурентната среда на даден пазар. Тази нестабилност затруднява купувачите и продавачите да се споразумеят за единна справедлива стойност в даден момент.

Основният проблем, който решава печалбата от печалба, е информационната асиметрия. Продавачът управлява бизнеса от години и има дълбока увереност в устойчивото му представяне. Купувачът оценява същия бизнес с 60–90 дни due diligence и може да види модели в историческите данни, но не може да наблюдава оперативните фактори толкова директно. Продавачът вярва, че бизнесът струва X. Купувачът вярва, че струва 0,7X. Печалбата позволява транзакцията да приключи на стойност Y – някъде между X и 0,7X – с условен компонент, който изплаща на продавача разликата, ако бизнесът докаже, че продавачът е прав.

Отвъд моста за разликата в оценката, печалбите служат и като механизъм за ангажиране на продавача. Когато част от възнаграждението на продавача зависи от резултатите след приключване на сделката, продавачът има финансов стимул да осигури плавен преход, да запази ключови взаимоотношения и да подкрепи купувача през периода на предаване. Това съгласуване е особено ценно в iGaming, където институционалните познания за взаимоотношенията в партньорските програми, регулаторните взаимодействия и CRM стратегията често са концентрирани в основаващия оператор.

Основната структура на печалбата

Стандартната печалба от iGaming работи по следния начин: купувачът плаща авансово възнаграждение при приключване на сделката (обикновено 60–80% от договорената основна цена), като останалите 20–40% зависят от постигането на определени цели за ефективност от страна на бизнеса в рамките на договорен период след приключване на сделката.

Плащането за печалба може да бъде структурирано като еднократно плащане в края на периода (продавачът не получава нищо допълнително до края, след което получава условната сума изцяло, частично или изобщо не получава, в зависимост от резултатите) или като серия от тримесечни или годишни плащания, обвързани с текущи показатели за ефективност.

Целите за ефективност трябва да бъдат точно посочени в договора за покупко-продажба (SPA). Неясните клаузи за печалба – „ако бизнесът се представя добре“ или „ако EBITDA е в съответствие с прогнозите“ – са покана за спор. SPA трябва да определи точно кой показател се измерва, как се изчислява, кой извършва изчислението, какъв е прагът за частично и пълно плащане на печалбата и какво се случва, ако бизнесът бъде съществено променен от купувача след приключване на сделката по начини, които влияят на резултатите.

Кои показатели работят най-добре като тригери за печалба

Изборът на метрика за печалба е едно от най-важните решения при структурирането на сделки в iGaming. Метриката трябва да бъде обективно измерима, проверима от двете страни и да не е податлива на манипулация от която и да е от тях след приключване на сделката.

БГР (Брутни приходи от хазарт)

GGR е най-често използваният показател за печалба в iGaming, защото е основният показател за приходите, ясно е дефиниран в стандартното счетоводство на iGaming и е директно наблюдаем от отчети на платформата, до които и двете страни имат достъп. Рискът от GGR като единствен показател за печалба е, че купувачът може да повлияе на GGR чрез решенията си за харчене на бонуси - намаляването на бонусите намалява GGR, като същевременно подобрява маржовете, потенциално подкопавайки продавача по отношение на печалбата, като същевременно подобрява рентабилността на бизнеса.

NGR (Нетни приходи от хазарт)

NGR — GGR минус бонуси и промоции — премахва риска от манипулиране на бонусите и по-добре отразява основните търговски резултати на бизнеса. Контрааргументът е, че купувачът сега има стимул да увеличи разходите за бонуси (което намалява NGR), въпреки че това работи срещу собствените интереси на купувача, ако е придобил бизнеса заради неговата рентабилност.

EBITDA

Печалбата преди лихви, данъци и амортизация (EBITDA) осигурява най-ясното съответствие между показателя за печалба и бизнес стойността, но е най-податлива на манипулация — купувачът може да взема дискреционни решения относно разпределението на разходите, маркетинговите разходи и режийните разходи, които пряко влияят върху EBITDA, без да подобряват основния бизнес. Печалбата преди лихви, данъци и амортизация (EBITDA) изисква подробни разпоредби относно допустимите промени в разходите и методологиите за разпределение по време на периода на печалба.

Брой активни играчи

Печалбите от броя на играчите понякога се използват, когато основната теза за придобиване е базата данни за играчите. Праг от „X активни играчи (90-дневен депозит) в края на 12-ия месец“ е обективен и пряко измерим. Ограничението е, че броят на играчите не отчита качеството на приходите – високият брой играчи с нисък ARPU е различен бизнес от по-малката база от играчи с по-висока стойност.

Хибридни структури

Много от iGaming системите за печалба използват хибридна метрика – например, чистият брутен доход (NGR), подлежащ на минимален праг на маржа на EBITDA. Тази структура възнаграждава продавача за приходите, като същевременно предотвратява купувача да харчи прекомерно, за да завиши NGR за сметка на маржовете. Хибридните метрики добавят сложност, но водят до по-трайни споразумения за печалба.

Период на печалба: Колко дълъг е подходящ?

Периодите на печалба от iGaming обикновено са с продължителност 12–24 месеца. Подходящата продължителност зависи от това, което е предназначено да тества печалбата.

Ако печалбата е основно проверка дали текущите приходи са устойчиви - т.е. дали представянето през последните 12 месеца отразява реален темп на растеж или е било завишено преди продажбата - тогава 12 месеца след приключване на сделката обикновено са достатъчни. Една пълна година на представяне след придобиването на или над прага показва, че представянето на продавача за качеството на бизнеса е било точно.

Ако периодът на отчитане на печалбата е тест за успеха на интеграцията или приноса на продавача към целта за растеж, 18–24 месеца може да са подходящи. По-дългите периоди на отчитане на печалбата са по-трудни за продавача (който е отложил разглеждането за продължителен период) и създават повече възможности за оперативни разногласия — те трябва да се използват само когато въпросът за производителността наистина изисква повече време за отговор.

Периодите над 24 месеца са необичайни при сливанията и придобиванията в iGaming и обикновено не се препоръчват. Индустрията се развива бързо — пазарните условия, конкурентната среда и регулаторната среда могат да се променят значително в рамките на две години, което прави все по-несправедливо продавачът да бъде отговорен за целите, определени при подписването.

Често срещани структури за печалба в iGaming

Задължения на купувача по време на период на печалба

Печалбата създава текущи задължения за купувача, не само за продавача. Купувачът трябва да управлява бизнеса по начин, който дава на продавача справедлива възможност да постигне целите за печалба. Неспазването на това – чрез умишлени действия или небрежност – е най-често срещаният източник на спорове, свързани с печалба.

Споразумението за покупко-продажба на активи (SPA) следва да уточнява: задължението на купувача да поддържа дейността на предприятието и да не прави съществени промени в бизнес модела без съгласието на продавача по време на периода на изплащане на приходи; ограниченията за преразпределение на разходите или режийните такси, които биха намалили изкуствено EBITDA или NGR; правото на продавача на редовно отчитане на показателите за изплащане на приходи; процес за разрешаване на счетоводни разногласия; и последиците от съществено нарушение на оперативните задължения на купувача.

По-специално за iGaming, ключовите задължения на купувача по време на период на печалба обикновено включват: поддържане на съществуващата структура на партньорската програма и комисионните (съществените промени в партньорската икономика пряко влияят върху обема на FTD и следователно върху GGR); продължаване на спазването на съществуващите промоции за играчи и VIP споразумения; немигриране към нова платформа по начин, който създава смущения за играчите по време на периода на печалба; и поддържане на съществуващата честота на CRM програмата.

Спорове за печалба: Как възникват и как да ги предотвратим

Споровете за печалба са най-честият източник на съдебни спорове след приключване на сделки за сливания и придобивания като цяло и в iGaming по-специално. Споровете почти винаги се дължат на един от три източника: неяснота в дефиницията на показателите, оперативни решения на купувача, за които продавачът смята, че са били предназначени да потиснат печалбата, или разногласия относно измерванията.

Най-ефективната превенция е прецизното изготвяне на етапа на споразумението за покупко-продажба. Това означава: дефиниране на всеки показател, използван в клаузата за печалба, с аритметична точност; уточняване на кои счетоводни стандарти се прилагат и кой е отговорен за подготовката на изчислението на печалбата; установяване на ясен процес за разрешаване на спорове (стандарт е арбитражът на независим счетоводител); и включване на специфични разпоредби за това кои оперативни промени изискват съгласието на продавача по време на периода на печалба.

CasinosBroker рутинно консултира относно структурирането на печалбата като част от нашата услуга за управление на транзакции. Клаузите, които предотвратяват спорове по-късно, се пишат преди подписване, а не се договарят по време на спор. Разходването на адекватен правен ресурс за клаузата за печалба на етапа на изготвяне е неизменно най-рентабилната инвестиция във всяка iGaming транзакция.

Кога една печалба е правилната структура и кога не е

Доходът е подходящ, когато:

• Съществува реална разлика в оценката между мненията на купувача и продавача относно нормализираната EBITDA или приходите

• Продължаващото участие на продавача в бизнеса по време на прехода създава реална стойност, която може да бъде стимулирана

• Бизнесът показа скорошен растеж, зад който купувачът иска продавачът да застане

• Дължимата проверка идентифицира специфични приходни позиции, чиято устойчивост е несигурна

Доплащането не е подходящо, когато:

• Продавачът няма да има оперативно участие след приключване на сделката — печалбите изискват ангажираност от страна на продавача, за да бъдат ефективни

• Купувачът планира съществени оперативни промени веднага след приключването на сделката, които ще направят бизнеса неразпознаваем от базовата линия на печалбата

• Метриката не може да бъде ясно дефинирана и измерена без риск от спор

• Разликата в оценката е толкова голяма, че никакъв период на възвръщаемост на печалбата не би могъл реално да я преодолее – това обикновено означава, че сделката просто не е жизнеспособна при текущите очаквания

Често задавани въпроси

В: Какъв процент от сделките за сливания и придобивания на iGaming включват печалба?

Въз основа на историята на транзакциите на CasinosBroker, приблизително 40–55% от сделките за iGaming на средностатистически пазар (стойност на предприятието от 500 000 до 10 милиона евро) включват някаква форма на отложено или условно възнаграждение. Разпространението се увеличава с размера на сделката — по-големите транзакции почти винаги включват някакъв условен елемент, тъй като залозите на оценката са по-високи, а периодът на due diligence е недостатъчен, за да елиминира всякаква несигурност относно нормализираното представяне.

В: Мога ли да преговарям за показателя за печалба след подписването на писмото за намерение?

В писмото за намерения (LOI) трябва да се посочва механизмът за получаване на печалба на високо ниво — категорията метрика, периодът и условната сума. Подробното определение на метриката обикновено се разработва в рамките на преговорите по SPA. Промяната на фундаменталната метрика след подписването на LOI (от GGR на EBITDA, например) обаче е съществено предоговаряне, което може да дестабилизира транзакцията. Много по-добре е в LOI да се посочи конкретният тип метрика, за да се избегнат по-късни конфликти.

В: Какво се случва, ако купувачът продаде бизнеса по време на периода на печалба?

Споразумението за покупко-продажба на активи (SPA) следва да уреди това изрично. Повечето клаузи за изплащане на печалба включват клауза за промяна на контрола, която или ускорява плащането на печалбата в пълен размер, изчислява пропорционално плащане въз основа на постигнатите до момента резултати, или изисква от входящия придобиващ да поеме задължението за изплащане на печалба. Без ясна клауза, продажбата по време на периода на изплащане на печалба създава значителна правна сложност — първоначалният продавач може да се окаже в отношения на изплащане на печалба с неизвестна трета страна.

В: Как обикновено се проверява изчисляването на печалбата?

Купувачът изготвя изчислението на печалбата от собствените финансови документи на бизнеса. Продавачът има право да прегледа и оспори това изчисление в рамките на определен период (обикновено 30–60 дни). Ако страните не могат да постигнат съгласие, споразумението за покупко-продажба на недвижими имоти (SPA) следва да предвижда независим арбитраж от взаимно договорена счетоводна фирма, чието решение е обвързващо. Разходите за арбитраж обикновено се разделят по равно, освен ако позицията на едната страна не се окаже съществено неразумна.

В: Може ли продавачът да се откаже от печалба, ако е недоволен от начина, по който купувачът управлява бизнеса?

Продавачите не могат едностранно да се откажат от споразумение за печалба и да претендират за условната сума, освен ако купувачът не е нарушил съществено оперативните клаузи в SPA. Ако обаче купувачът е направил оперативни промени, за които SPA изрично изисква съгласието на продавача – съществени промени в партньорската програма, миграция на платформата по време на периода на печалба, значително преразпределение на режийните разходи – продавачът може да има основания да твърди, че целта за печалба е била неправомерно потисната, или чрез механизма за разрешаване на спорове на SPA, или, ако е необходимо, чрез съдебно дело.

В: По-добра ли е печалбата за купувачите или продавачите?

Печалбите прехвърлят риска от купувача на продавача в сравнение с авансова транзакция, платена изцяло в брой, при същата основна цена. От гледна точка на купувача, те намаляват риска от надплащане за приходи, които не се материализират. От гледна точка на продавача, те предоставят достъп до по-висока обща сума, отколкото би осигурила консервативна оферта, платена изцяло в брой, но въвеждат риск за изпълнението и оперативна зависимост от добрата воля на купувача. Дали една печалба е „по-добра“ зависи от увереността на всяка страна в бъдещите резултати и съответната ѝ толерантност към риск.

В: Каква роля играе CasinosBroker в преговорите за печалба?

CasinosBroker консултира относно структурата на печалбата като част от нашия консултантски мандат за сливания и придобивания — както от страна на покупка, така и от страна на продажба. Това включва препоръчване на подходящи метрики въз основа на специфичния бизнес профил, консултиране относно периода на печалба и структурата на плащане, преглед на предложените клаузи за печалба за справедливост и риск от спорове, както и работа с консултант по транзакции, за да се гарантира, че клаузите за печалба по SPA са ясни и приложими. Нашият опит в над 110 транзакции в iGaming означава, че имаме пряк контакт със структурите на печалба, които работят, и с тези, които водят до спорове след приключване на сделката.

В: Как взаимодейства възнаграждението с процеса на прехвърляне на лиценз?

Това е често пренебрегвана сложност. Ако лицензът за хазарт се прехвърли 90–120 дни след приключването (както е типично за процесите на смяна на контрола на MGA и UKGC), бизнесът може да работи по временни споразумения през ранната част от периода на печалба. Споразумението за покупко-продажба на активи (SPA) трябва да разглежда как се влияе върху изчисляването на печалбата, ако прехвърлянето на лиценза доведе до оперативни смущения, несигурност за играчите или въздействие върху приходите по време на прехода. Купувачите и продавачите трябва внимателно да моделират референтния период на печалба в светлината на регулаторните срокове.

В: Има ли алтернативи на печалбата за преодоляване на разликата в оценката?

Да. Често срещаните алтернативи включват: финансиране от продавача (където част от покупната цена е структурирана като заем от продавача, изплащан от бъдещите парични потоци на бизнеса - подобен икономически ефект на печалба, но с фиксиран график за погасяване, а не в зависимост от резултатите); прехвърляне на собствен капитал (където продавачът запазва миноритарен дял и участва в създаването на бъдеща стойност); и поетапно завършване (където транзакцията се приключва на етапи въз основа на договорени етапи). CasinosBroker консултира относно пълния набор от структури на сделките, за да намери подхода, който най-добре отговаря на специфичната динамика на всяка транзакция.

В: Каква е типичната сума на печалба като процент от основната цена?

При сливания и придобивания на iGaming, условното възнаграждение обикновено представлява 20–40% от общата стойност на предприятието. Под 20% е малко вероятно печалбата да осигури значителна защита на купувача или значителен плюс за продавача — тя може да не оправдае сложността. Над 40% продавачът е изправен пред значителна несигурност относно голяма част от възнаграждението си, което може да навреди на икономиката на сделката до степен, в която транзакцията не отразява справедливата стойност за продавача. Диапазонът от 20–40% представлява практическият диапазон, в който печалбите се използват най-често ефективно.