Споразумения за неразгласяване за сливания и придобивания на iGaming: Ръководство за продавачи и купувачи
Краткият отговор
Споразумението за неразкриване на информация (NDA) е договор, в който потенциалният купувач се съгласява да пази информацията на продавача поверителна и да я използва само за оценка на сделката. При iGaming продажба то се подписва след анонимния тийзър и преди купувачът да види каквото и да е, което идентифицира бизнеса: CIM, марката, домейните или цифрите.
Споразумението за неразгласяване изпълнява две функции. То определя правните правила за това как може да се използва информацията и действа като филтър: купувач, който не подпише разумен договор за неразгласяване, рядко е сериозен купувач. Това, което не може да направи, е да направи информацията безопасна, след като бъде споделена, така че работи успоредно с поетапното разкриване, а не вместо него.
Взаимни срещу еднопосочни споразумения за неразкриване на информация
| Еднопосочно | Взаимно | |
|---|---|---|
| Кой е защитен | Само страната, която разкрива информацията, обикновено продавачът | И двете страни |
| Когато е подходящо | Стандартен процес от страна на продавача, при който само продавачът споделя чувствителна информация | Когато купувачът споделя и информация, като например своите планове за придобиване, финансиране или самоличност, или когато брокер стои между страните |
| Типични подписали | Продавач (или брокер) и купувач | Брокер и купувач, брокер и продавач или купувач и продавач |
Много купувачи предпочитат взаимно споразумение за неразкриване на информация, защото те споделят и информация по време на сделката: кои са, какво друго купуват, как ще го финансират. Взаимните условия също така са склонни да се приемат по-бързо, защото нито една от страните не смята, че споразумението е едностранчиво. Най-важното не е етикетът, а дали клаузите по-долу защитават правилно продавача.
Ключови клаузи и какво да се провери
| Клауза | Какво прави | Какво да проверите |
|---|---|---|
| Определение за поверителна информация | Задава какво е защитено | Че обхваща всичко споделено, писмено или устно, преди и след подписването, включително факта, че бизнесът се продава |
| Изключения | Изброява какво не е защитено: публична информация, вече известни неща, информация, получена от другаде | Че изключенията са тесни и тежестта на доказването им е върху получателя |
| Разрешена употреба | Ограничава използването до оценка и договаряне на сделката | Че не е разрешена никаква друга употреба, включително конкурентна или маркетингова употреба |
| Разрешени получатели | Изброява кой от купувача може да вижда информацията | Само „необходимо е да се знае“, като купувачът е отговорен за всички, с които се споделя; външни консултанти са обвързани от еквивалентни условия |
| Поверителност на дискусиите | Пази факта на разговорите в тайна | Че никоя от страните не може да обявява или споменава дискусиите |
| Връщане или унищожаване | Изисква информацията да бъде върната или унищожена, ако преговорите приключат | Краен срок и писмено потвърждение |
| Срок | Определя колко дълго траят задълженията | Достатъчно дълго, за да надживее стойността на информацията, обикновено две до три години след края на преговорите |
| Непривличане на клиенти | Спира купувача да се обръща към персонал, играчи или партньори | Ясен период, независимо дали сделката е приключила или не |
| Незаобикаляне | Спира купувачът да заобикаля продавача или брокера, за да се обърне към партньори или директно към продавача | Че обхваща доставчиците на платежни услуги, платформата, операторите и самия продавач |
| средства за защита | Определя какво се случва при нарушение | Право на съдебна забрана, не само на обезщетение за вреди |
| Приложимо право и известия | Определя юрисдикцията и начина на подаване на известия | Практично и за двете страни; известяването по имейл е обичайна практика |
Точки, специфични за iGaming
Данните на играчите не се покриват само чрез подписване на споразумение за неразгласяване (NDA). NDA е договор за поверителност. Той не дава на продавача законно основание да споделя лични данни за играчите. При проверка споделяйте обобщени или анонимизирани данни за играчите; индивидуалните записи трябва да се прехвърлят само при или след приключване на сделката, съгласно приложимите правила за защита на данните. Ако купувачът настоява да види личните си данни по-рано, потърсете правен съвет.
Достъпът до административните функции изисква свои собствени правила. Когато купувачите получават достъп само за четене до платформата, Search Console или Analytics, споразумението за неразгласяване (NDA) трябва да посочва, че достъпът е ограничен във времето, че не могат да се експортират данни, освен ако не е договорено друго, и че достъпът прекратява с края на преговорите.
Партньорските взаимоотношения са предимство. Сделките с оператори, PSP акаунтите, условията за „white label“ и контактите с доставчици на игри често са по-ценни от самите цифри. Незаобикалянето на мерките трябва да ги обхваща изрично.
ВИП персони и партньори. За операторите, клаузата за ненасочване на клиенти следва да обхваща играчите, идентифицирани чрез процеса. За операторите с партньорски програми, тя следва да обхваща и партньорите.
Данни за трафика. За партньорски сайтове, данните за трафика на ниво URL адрес и ключовите думи разкриват стратегията на бизнеса. Третирайте ги като поверителна информация в дефиницията и ги споделяйте късно.
Трансгранични купувачи. Купувачите на iGaming често са в различна държава от продавача. Споразумение за неразкриване на информация, регулирано от закон, който нито една от страните не може да приложи на практика, е с ограничена полза. Изберете юрисдикция и начин за разрешаване на спорове, които са подходящи и за двете страни.
Какво не може да прави споразумението за неразкриване на информация
- Изтрийте това, което някой е видял. Купувач, който чете вашия VIP списък или най-популярните страници, не може да ги отучи, каквото и да е посочено в споразумението.
- Улеснете прилагането на закона. Доказването, че конкурент е използвал вашата информация, вместо да я е разработил самостоятелно, е трудно, бавно и скъпо, особено в чужбина.
- Заменете добрия процес. Подписаното споразумение за неразгласяване е причина за споделяне на CIM, а не причина за отваряне на цялата стая с данни.
- Накарайте купувача да се заеме сериозно. Подписването не струва нищо. Доказателство за наличие на средства, ясен отговор за вземането на решение и твърда оферта показват намерение.
Практическото правило: споделяйте информация на етапи, всеки от които е обвързан с по-твърд ангажимент от страна на купувача, и запазете най-чувствителните детайли за накрая. Споразумението за неразкриване на информация защитава споделеното, а процесът ограничава това, което се споделя.
Как използваме споразумения за неразкриване на информация при продажба
- Първо тийзър. Сляпият тийзър е насочен към целеви купувачи. Той не съдържа нищо, което да идентифицира бизнеса.
- Споразумение за неразгласяване (NDA) преди получаване на CIM (Commercial Improvement - споразумение за неразгласяване). Всеки заинтересован купувач подписва нашето споразумение за неразгласяване, преди да получи CIM или да се запознае с марката. Купувачите, които поискат да пропуснат тази стъпка, не получават CIM.
- Паралелна проверка. Проверяваме кой е купувачът и как ще финансира сделката, преди да публикуваме CIM.
- Контролирано освобождаване. След писмо за намерения, стаята за данни се отваря на етапи. Най-чувствителните елементи, като VIP самоличности и контакти на партньори, изчакват до затваряне на сделката или се преглеждат само от съветниците на купувача.
- Ясен край. Ако купувачът се откаже, ние изискваме връщане или унищожаване на информацията съгласно споразумението за неразкриване на информация.
Нашето стандартно споразумение за неразгласяване е взаимно, регулирано от румънското законодателство и позволява известия по имейл, така че може да бъде подписано и управлявано бързо с купувачи във всяка държава. За продавачи или купувачи, които се нуждаят от допълнителна защита, като например ненасочване или незаобикаляне на конкурентни мерки, ние добавяме тези условия.
ЧЗВ
Кога купувачът трябва да подпише споразумение за неразкриване на информация?
След като видите сляпата реклама и преди да получите каквото и да е, което идентифицира бизнеса, като например CIM, марка, домейн или подробни данни.
Трябва ли споразумението за неразгласяване да бъде взаимно или еднопосочно?
И двете могат да проработят. Взаимните споразумения за неразгласяване са често срещани в сделките за iGaming, защото купувачите също споделят чувствителна информация и те често се подписват по-бързо. Клаузите са по-важни от етикета.
Колко дълго е валидно споразумението за неразкриване на информация (NDA)?
Обикновено две до три години след края на преговорите. Това би трябвало да продължи, докато информацията е търговска чувствителна.
Позволява ли ми споразумението за неразгласяване да споделям базата данни с играчи?
Не. Споразумението за неразгласяване (NDA) обхваща поверителност, а не защита на данните. Споделяйте обобщени или анонимизирани данни за играчите в рамките на проверката и премествайте лични данни само при или след приключване на сделката съгласно приложимите правила.
Какво е клауза за незаобикаляне?
Обещание, че купувачът няма да заобикаля продавача или брокера, например като се обръща директно към доставчика на платформата, доставчиците на платежни услуги или продавача относно сделката.
Ами ако купувачът наруши споразумението за неразкриване на информация?
Продавачът може да поиска съдебна забрана и обезщетение. На практика прилагането на закона е трудно през граница, поради което чувствителната информация трябва да се споделя късно и на етапи.
Получете нови сделки, преди да станат публични
Нови обяви за казино, спортни залагания и партньорски програми се изпращат на абонатите 48 часа преди да ги публикуваме публично. Най-много един имейл седмично.
Предпочитате Telegram? Присъединете се към iGaming професионалистите в @igamingdealflow
