Как типът на юридическото лице влияе върху продажбата на моя бизнес?

Влияе ли правната структура на моя бизнес субект (корпорация, дружество с ограничена отговорност и др.) върху начина, по който е структурирана продажбата на моя бизнес?

Абсолютно, видът бизнес субект, който имате, играе ключова роля при оформянето на структурата на сделката за продажба. Това е решаващ фактор, който изисква внимателно обмисляне много преди започване на процеса на продажба.

Едно от най-важните съображения при определяне на структурата на продажбата на вашия бизнес е данъчното облагане. Федералните и щатските данъци могат да окажат значително влияние върху дела от приходите, който в крайна сметка ще запазите от продажбата.

Конкретният вид и обхват на данъците, които влизат в сила, зависят пряко от това дали вашата компания оперира като едноличен търговец, партньорство или корпорация.

Предстоящата статия предоставя общ преглед на ключовите разлики между различните видове юридически лица в контекста на на бизнес продажбите. Независимо дали сте купувач или продавач, е наложително да потърсите съвет от квалифициран адвокат или данъчен специалист, когато обмисляте структурата на продажбата на бизнес. Запознаването с обсъжданите тук концепции служи като ценна отправна точка в този критичен процес на вземане на решения.

Еднолични търговци

В случай на бизнес, структуриран като едноличен търговец, продажбата по своята същност е структурирана като продажба на активи. Когато продавате едноличен търговец, вие по същество продавате пакет от активи.

Аспектът на данъчното облагане зависи от ключов фактор – разпределението на продажната цена, известно още като разпределение на покупната цена. Това разпределение диктува данъка, който ще платите, като за определени активи се прилагат данъчни ставки върху капиталовите печалби, а за други – ставки на обикновения дохода . Ключът се крие в това как разпределяте тази покупна цена.

Дружества с ограничена отговорност с един и няколко членове

Дружествата с ограничена отговорност (LLC) с един член функционират като преходни юридически лица, което означава, че няма данъчно облагане на ниво само LLC. Що се отнася до продажбата на тези юридически лица, имате гъвкавостта да структурирате продажбата като продажба на активи или, технически казано, продажба на акции (включваща продажба на дялове от членството в LLC).

Важно е обаче да се отбележи, че на практика продажбата обикновено се третира и облага с данък като продажба на актив, с някои изключения, които са доста редки. Конкретните данъчни ставки, които влизат в сила, зависят от това как разпределяте покупната цена.

Освен това, заслужава да се отбележи, че дружествата с ограничена отговорност (LLC) може да подлежат на по-високи данъци за самостоятелна заетост в сравнение с S корпорациите. Предвид тези тънкости, силно препоръчително е да се консултирате с вашия CPA, преди да започнете процеса на продажба.

За тези, които са избрали да облагат своето дружество с ограничена отговорност (LLC) като корпорация тип C, се прилагат различни правила и съображения.

Партньорства

В сценарий, при който вашият бизнес е организиран като партньорство, продажбата е структурирана изключително като продажба на активи. Партньорствата попадат в категорията на преходните организации, което означава, че данъчното облагане се поема единствено от отделните членове, като самото дружество е освободено от данъчно облагане.

Данъчният пейзаж в този контекст обхваща както ставките на данъка върху капиталовите печалби, така и ставките на данъка върху обичайния доход. Конкретните прилагани ставки зависят от разпределението на покупната цена – ключов фактор в цялостното данъчно уравнение.

S Corporation

За собствениците на S корпорация продажбата може да се осъществи в две форми: на на акции продажба.

• В случай на продажба на актив, данъчното ви задължение зависи до голяма степен от това как е разпределена покупната цена.
• Обратно, при продажба на акции, по-голямата част от приходите ще бъдат облагани с данък върху капиталовите печалби, с няколко изключения – по-специално, сумите, насочени към собствениците, като например тези, обвързани със споразумения за неконкуренция или консултантски споразумения, подлежат на данък върху дохода.

Едно от ключовите предимства на функционирането като S корпорация, за разлика от C корпорация, е липсата на двойно данъчно облагане на федерално ниво. Важно е обаче да се отбележи, че щатските разпоредби за данък върху доходите могат да се различават значително в различните щати; например, някои щати като Калифорния налагат изключително ставки на данък върху доходите без данък върху капиталовите печалби.

Ако вашата корпорация тип S е била наскоро преобразувана от корпорация тип C, продажбата може да бъде структурирана така, сякаш все още оперирате като корпорация тип C. IRS (Данъчната служба на САЩ) е установила десетгодишен период на ретроспективно разглеждане за такива сценарии. Ако това може да се отнася за вашата ситуация, силно се препоръчва консултация със CPA (сертифициран счетоводител).

C Corporation

По подразбиране вашият бизнес се счита за корпорация тип C, освен ако вие или вашите акционери не сте предприели стъпката да подадете формуляр 2553 в IRS, за да изберете данъчно облагане на корпорация тип S.

Ако изберете продажба на активи, корпорацията C ще продаде активите си, което ще доведе до т.нар. двойно данъчно облагане. Това означава, че корпорацията ще бъде обложена с данък, когато продаде активите си, а индивидуалните акционери ще бъдат обложени с данък, когато получат своя дял от приходите под формата на дивиденти.

За да избегнете двойното данъчно облагане, имате две основни стратегии:

• Структурирайте част от продажбата като продажба на личната репутация на собственика, която не се счита за личен актив. Правен прецедент, като например случая с Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), подкрепя този подход.
• Изберете продажба на акции, която основно подлежи на данъчни ставки върху капиталовите печалби. Имайте предвид обаче, че някои споразумения, като споразумения за неконкуренция, консултации и печалби, могат да подлежат на данъчни ставки, ако се плащат директно на собственика.

Ако вашият бизнес е структуриран като корпорация тип „C“, силно препоръчително е да се консултирате с експерт-счетоводител (CPA) с опит в структурирането на бизнес продажби много преди самата продажба. Това ще ви осигури достатъчно време да проучите различни опции, като например включване на бонуси или заплата в структурата на продажбата или договаряне на продажба на акции, което може да изисква предварително планиране.

Обобщение

Данъчните последици оказват значително влияние върху действителната стойност на бизнеса, засягайки както купувача, така и продавача.

Изключително важно е да обмислите структурата на продажбата още от самото начало и да се стремите да постигнете споразумение относно разпределението на покупната цена възможно най-скоро. Не забравяйте, че щателното предварително планиране е от първостепенно значение за оптимизиране на продажната цена на вашия бизнес.