Как да структурирате придобиване на iGaming за данъчна ефективност

Структурата на транзакцията при придобиване от iGaming не е просто правна формалност — тя е един от най-значимите фактори за нетната възвръщаемост, която купувачът в крайна сметка постига. Двама купувачи, плащащи еднакви основни цени за един и същ iGaming бизнес, могат да имат драстично различни резултати след данъчно облагане в зависимост от това как е структурирано придобиването: кое лице придобива, дали е покупка на акции или покупка на активи, как възнаграждението е разделено между различните компоненти и в коя юрисдикция се намират придобиващото и притежаващото лице.

Това ръководство обхваща основните възможности за структуриране, достъпни за купувачите на iGaming, данъчните последици от всеки от тях и съображенията, които определят кои структури са подходящи при конкретни обстоятелства. То е написано за купувачи, които са определили цел и започват да обмислят структурата на транзакцията – не за данъчни специалисти, а за сключващи сделки, които се нуждаят от работно разбиране на данъчния пейзаж, преди да ангажират специализирани консултанти.

Важно: Данъчното законодателство е специфично за всяка юрисдикция и се променя редовно. Нищо в тази статия не представлява данъчен съвет. Всяко придобиване на материална стойност от iGaming изисква специализиран данъчен консултант в съответните юрисдикции, преди да се ангажира каквато и да е структура.

Покупка на акции срещу покупка на активи: Основният данъчен избор

Най-фундаменталното решение за данъчно структуриране при всяко придобиване от iGaming е дали да се придобият акциите на оперативната компания или да се придобият конкретни активи от нея. Двете структури имат огледални данъчни профили: това, което е изгодно за купувача при покупка на акции, обикновено е неизгодно за продавача и обратното при покупка на активи. Разбирането на това противоречие е отправната точка за всяко данъчно структуриране при придобиване.

Покупка на акции — данъчна гледна точка на купувача

При покупка на акции, купувачът придобива юридическото лице, което притежава и управлява iGaming бизнеса. От данъчна гледна точка на купувача, основният недостатък е, че покупната цена, платена за акциите, не създава данъчно приспадаем актив — купувачът не може да амортизира или обезценява репутацията, вградена в покупната цена на акциите, срещу бъдещи печалби. Пълната покупна цена се отчита в баланса като инвестиция в дъщерно дружество, без данъчни облекчения, докато акциите не бъдат продадени.

Компенсиращото предимство за купувача е приемствеността: придобитото предприятие запазва съществуващите си данъчни атрибути — пренесени загуби, съществуващи амортизационни графици, установени споразумения за трансферно ценообразуване — които могат да имат значителна стойност в зависимост от конкретния бизнес.

Покупка на активи — данъчна гледна точка на купувача

При покупка на активи, купувачът придобива специфични активи (име на домейн, база данни с играчи, лиценз за платформа, интелектуална собственост на марката) и обикновено поема специфични пасиви. Данъчното предимство за купувача е, че покупната цена често може да бъде разпределена между придобитите активи по начин, който създава амортизируеми основи — ускоряване на данъчното приспадане в сравнение с покупка на акции, при която репутацията се отчита в баланса за неопределено време.

В повечето юрисдикции, нематериалните активи, придобити при покупка на активи — включително интелектуална собственост, взаимоотношения с клиенти и стойност на марката — могат да бъдат амортизирани през очаквания им полезен живот или законоустановени периоди. При придобиване от iGaming, където значителна част от стойността се намира в базата данни на играчите (нематериален актив, свързан с взаимоотношенията с клиентите) и марката (интелектуална собственост), тази амортизация може да доведе до значителна данъчна скрита стойност за период от 5 до 15 години след придобиването.

Практическият резултат в iGaming

На практика повечето придобивания на среден пазар в областта на iGaming са структурирани като покупки на акции, а не като покупки на активи, поради две основни причини: лицензите за хазарт обикновено се държат от оперативното дружество и се прехвърлят по-ефективно чрез продажба на акции; и процесът на промяна на контрола в областта на хазартната регулация е по-опростен за сделки с акции, отколкото за придобивания на активи, които може да изискват нови заявления за лиценз. Предпочитанието на купувача за данъчно третиране на покупката на активи трябва да се прецени спрямо оперативната и регулаторна сложност на структурите на активите в контекста на iGaming.

Юрисдикция на холдинговата компания: Къде да се проведе придобиването

Юрисдикцията, в която се намира придобиващото дружество, определя данъчната рамка, която урежда придобиването, периода на държане и евентуалното излизане. По-специално за придобиванията в областта на iGaming — където оперативното дружество често се намира в Малта, Гибралтар, остров Ман или подобна юрисдикция, благоприятна за iGaming — изборът на юрисдикция на притежаващото дружество включва балансиране на данъчната ефективност с регулаторната приемливост.

Общи юрисдикции за холдинг за придобивания от iGaming

• Малта: утвърдена юрисдикция за холдинг на iGaming, членството в ЕС осигурява достъп до директиви на ЕС (включително Директивата за дружествата майки и дъщерни дружества, премахваща данъка при източника върху квалифицираните дивиденти в рамките на ЕС), корпоративен данък от 35% с механизъм за възстановяване, който може значително да намали ефективните ставки. Същата юрисдикция като повечето оперативни субекти, лицензирани от MGA, опростявайки вътрешногруповите споразумения.
• Кипър: Юрисдикция от ЕС с корпоративен данък от 12,5%, освобождаване от данъци върху дялове върху квалифицирани дивиденти и капиталови печалби, както и обширна мрежа от спогодби за избягване на двойно данъчно облагане. Широко използвана като междинна холдингова юрисдикция за iGaming групи с действащи дъщерни дружества в Малта или Кюрасао.
• Нидерландия: освобождаване от данък върху дялово участие върху квалифицирани дивиденти и капиталови печалби от квалифицирани дъщерни дружества, обширна мрежа от договори и усъвършенствана рамка за трансферно ценообразуване. Използва се за по-големи iGaming групи, изискващи международни холдингови структури.
• Остров Ман: 0% корпоративен данък върху повечето доходи (с изключение на определени банкови и търговски дейности), без данък върху капиталовите печалби, без данък върху наследството. Притежаването на iGaming оперативни субекти чрез холдингова компания на остров Ман елиминира корпоративния данък върху оперативните печалби и капиталовите печалби при излизане.
• Обединено кралство: холдингът след придобиване в Обединеното кралство е по-малко данъчно ефективен за целите на чисто холдинг, но може да е подходящ, когато купувачът е базиран в Обединеното кралство и възнамерява да интегрира придобиването в съществуваща група в Обединеното кралство или когато лицензирането на UKGC изисква холдингова структура, свързана с Обединеното кралство.

Изисквания за вещества

Всички големи юрисдикции вече прилагат изисквания за икономическа същност към холдинговите компании – предприятието трябва да има реална икономическа дейност в юрисдикцията, а не просто официално лице. За холдинговите компании за iGaming това обикновено означава да имат местни директори, регистриран офис, счетоводни функции и доказуемо вземане на решения в юрисдикцията. Структурите, на които им липсва реална същност, са изправени пред предизвикателства от данъчните власти в юрисдикцията на дома на инвеститора съгласно правилата за контролирани чуждестранни дружества (КЧД) и разпоредбите на стълба на ОИСР относно BEPS.

Структура на разглеждането и нейните данъчни последици

Съставът на цената на придобиването – колко се плаща предварително, колко се плаща отсрочено и под каква форма – има данъчни последици както за купувача, така и за продавача, които трябва да бъдат моделиран преди финализирането на писмото за намерение

Авансово парично възнаграждение

За купувача, първоначалната парична вноска е най-простата структура, но изисква най-много капитал при финализиране на сделката. Няма преки данъчни последици освен избора на инструмент за придобиване — данъчното въздействие е в начина, по който купувачът е финансирал придобиването (собствен капитал срещу дълг), а не в самата вноска.

Отложено разглеждане и печалби

Отложеното плащане — когато част от покупната цена се плаща с течение на времето, условно или неусловно — се третира различно от първоначалното плащане за данъчни цели в повечето юрисдикции. За продавача отложеното плащане може да се третира като възникнало в годината на получаване (на парична основа) или дисконтирано до настояща стойност и изцяло признато при приключване (на начисляване), в зависимост от юрисдикцията и условията на споразумението. Купувачите, които структурират печалбата, трябва да потърсят съвет дали плащанията на печалбата се третират като допълнителна покупна цена (капиталов характер) или като възнаграждение, ако продавачът се запазва в оперативна роля (доходен характер — с много различни данъчни последици).

Възнаграждение в акции или заеми

Когато купувачът предлага акции или заемни записи вместо парични средства като част от възнаграждението, данъчното третиране зависи от това дали в юрисдикцията на продавача се прилагат квалифицирани облекчения за прехвърляне или подобни клаузи за отлагане. Това е най-уместно при трансгранични сделки, при които продавачът е в юрисдикция с благоприятни клаузи за прехвърляне на акции за размяна на акции. Купувачите, предлагащи непарично възнаграждение, трябва да разбират данъчната позиция на продавача при получаването му — структура на възнаграждението, която създава незабавно облагаемо събитие за продавача, може да изисква брутно увеличение, което увеличава ефективната покупна цена.

Дългово финансиране: Приспадане на лихви при придобивания на iGaming

Дългът по придобиване — заем за финансиране на част от покупната цена — създава лихвени разходи, които могат да бъдат приспаднати от печалбите на придобитото предприятие в периода след придобиването. Стойността на приспадането на лихвите е истински компонент на ливъриджовата възвръщаемост от придобиването и трябва да бъде изрично моделирана във финансовия модел на придобиването.

Въпреки това, приспадането на лихви по дълг за придобиване при придобивания на iGaming е изправено пред специфични ограничения в повечето юрисдикции. Препоръките на OECD BEPS Action 4, които вече са въведени в повечето данъчни кодекси на ЕС и Обединеното кралство, ограничават приспадането на лихви до дял от EBITDA (обикновено 30% в Обединеното кралство и ЕС, чрез Ограничението на корпоративните интереси и еквивалентни правила). За придобивания на iGaming, използващи значителен ливъридж, това ограничение може да ограничи очаквания данъчен щит и трябва да се моделира консервативно.

Взаимодействието между юрисдикцията на оперативното предприятие и юрисдикцията на холдинговото предприятие също влияе върху приспадаемостта. Лихвата по заем от холдинговото дружество към оперативното дружество трябва да отговаря на изискванията за трансферно ценообразуване на принципа на сделката между пазарни участници; правилата за ниска капитализация могат допълнително да ограничат приспадаемостта, когато съотношението дълг/собствен капитал надвишава местните норми. Правилата на Малта за трансферно ценообразуване, например, се прилагат за споразумения между малтийски предприятия и чуждестранни свързани страни и трябва да бъдат документирани по подходящ начин, за да бъдат плащанията на лихви напълно приспадаеми.

Амортизация на репутацията и интелектуалната собственост

При придобиванията от iGaming, структурирани като покупки на активи или хибридни структури, разпределението на покупната цена между придобитите активи определя амортизационния профил, който създава бъдещи данъчни облекчения. Активите на iGaming бизнес, които носят най-голяма стойност – и най-голяма възможност за амортизация – обикновено са:

• База данни с играчи: придобитата клиентска връзка има ограничен полезен живот, който може да се оцени чрез кохортен анализ на отпадането на играчи и LTV. Амортизирането на разпределената стойност на базата данни с играчи през нейния очакван полезен живот (обикновено 3–7 години за активна iGaming база данни) създава годишни данъчни облекчения срещу оперативния доход.
• Интелектуална собственост върху марка и домейн: придобитата стойност на марката и името на домейна често могат да бъдат амортизирани за законоустановен период (15 години в САЩ съгласно раздел 197; на базата на полезния живот в повечето юрисдикции на ЕС). За iGaming марки с истинско разпознаване от потребителите, разпределената стойност на марката може да бъде значителна.
• Интелектуална собственост върху софтуер за игри и платформи: придобитата технологична интелектуална собственост се амортизира през очаквания ѝ полезен живот. При придобивания на собствени платформи, ангажирането на специалист по оценка, който официално да разпредели част от покупната цена към технологичната интелектуална собственост, създава амортизируем актив, който води до данъчни облекчения през полезния живот на платформата.

Разпределението на покупната цена (PPA) — официалното счетоводно и данъчно упражнение за разпределяне на общото възнаграждение за придобиване между идентифицираните активи — е специфично упражнение след придобиването, което трябва да се планира преди приключване на сделката. Разпределението има както финансови, така и данъчни последици, а интересите на купувача и продавача в разпределението могат да се различават (продавачите обикновено предпочитат по-високо разпределение към активи, които генерират капиталови печалби; купувачите предпочитат разпределение към амортизируеми активи, които създават бъдещи удръжки).

Стойност на лиценза за хазарт и данък върху прехвърлянето

Лицензът за хазарт е нематериален актив на придобития бизнес, но неговото третиране при разпределението на покупната цена изисква внимание. В повечето юрисдикции самият лиценз за хазарт не е прехвърляем самостоятелно — той е регулаторно разрешение, предоставено на конкретно юридическо лице, и не може да бъде оценен отделно и прехвърлен при покупка на актив, без да се задейства ново заявление за лиценз. При покупка на акции лицензът остава при оперативното предприятие и не фигурира в самостоятелното разпределение на активите.

Гербовият налог и данъците върху прехвърлянето на акции варират в зависимост от юрисдикцията. В Обединеното кралство SDRT (Резервен данък върху гербовия налог) от 0,5% се прилага за покупки на акции на компании, регистрирани в Обединеното кралство. Малта налага 2% акциз върху прехвърлянията на акции в малтийски компании, притежаващи недвижими имоти, но прехвърлянията на акции на стандартни оперативни компании обикновено са освободени. Прехвърлянията на акции в Гибралтар и остров Ман обикновено са освободени от гербов налог. Тези разходи са скромни спрямо размера на сделката при повечето сливания и придобивания на iGaming, но трябва да бъдат потвърдени с местен адвокат за конкретната юрисдикция на оперативното лице.

Извличане на печалба след придобиване

След като е придобил ефективно бизнеса с iGaming, купувачът трябва също така да планира как печалбите ще бъдат извлечени от оперативното дружество към ниво холдинг или към инвеститорите. Трите основни механизма - дивиденти, такси за управление и вътрешнофирмени заеми - имат различни данъчни профили.

Дивидентите от оперативното предприятие към холдинговото дружество са структурирани най-ефективно, когато двете предприятия са в една и съща юрисдикция или когато приложима спогодба за избягване на двойно данъчно облагане или директива на ЕС (Директива за дружествата майки и дъщерните дружества, Директива за лихвите и авторските възнагражденията) премахва или намалява данъка, удържан при източника. MGA редовно проверява дали междуфирмените споразумения са структурирани на принципа на сделката между пазарни участници, а политиките за дивиденти трябва да са в съответствие с регулаторния статут на оперативното предприятие.

Таксите за управленски услуги — плащания от оперативното дружество към управленско дружество за групови услуги — могат да създадат приспадаеми разходи на оперативно ниво, които намаляват данъчното задължение върху хазарта и корпоративния данък. Тези споразумения трябва да бъдат наистина на пазарни цени и правилно документирани; регулаторните органи в юрисдикциите на UKGC и MGA специално преглеждат сделките със свързани страни по време на проверките за съответствие.

Структуриране за бъдещ изход

Данъчната ефективност не се отнася само до придобиването — тя се простира и до това как е проектирана структурата за евентуално излизане. Ако придобиването се провежда чрез юрисдикция, освободена от данък върху капиталовите печалби (остров Ман, освобождаване от данък върху дяловете в Кипър, освобождаване от данък върху дяловете в Нидерландия), печалбата от бъдеща продажба на акции може да бъде изцяло освободена от корпоративен данък. Това е съществено съображение за купувачи от частен капитал с определени периоди на задържане и целеви показатели за възвръщаемост при излизане.

Взаимодействието между структурата на придобиване и данъка върху излизането трябва да се моделира в момента на придобиването. Структурите, които са най-ефективни при придобиването (покупка на активи с амортизируеми увеличения), може да са най-неефективни при излизане (продажбата на активи води до възстановяване на предишна амортизация). Структурите на акциите, които са по-малко ефективни при придобиването, обикновено водят до по-чисти профили на излизане без възстановяване на амортизацията. Този компромис е добре разбран при корпоративните сливания и придобивания като цяло и се прилага със същата сила при iGaming транзакциите.

Често задавани въпроси

В: По-ефективна ли е от данъчна гледна точка покупката на акции или активи за купувач, работещ в сферата на iGaming?

Нито едно от двете не е категорично по-ефективно – отговорът зависи от конкретното придобиване, участващите юрисдикции и хоризонта на излизане на купувача. Покупките на активи обикновено осигуряват по-добра данъчна ефективност за годината на придобиване чрез амортизируеми увеличения на активите. Покупките на акции обикновено осигуряват по-добра ефективност на излизане, особено когато се държат чрез юрисдикция, освободена от данък върху капиталовите печалби. Оптималната структура изисква едновременно моделиране както на сценариите за придобиване, така и на сценариите за излизане, поради което съвет за данъчно структуриране трябва да се получи преди подписването на писмото за намерение, а не по време на преговорите по споразумението за покупко-продажба.

В: Коя юрисдикция за холдинг е най-ефективна от данъчна гледна точка за придобиване на iGaming?

Остров Ман и Кипър са най-често използваните и най-данъчно ефективни дестинации за придобиване на iGaming компании от среден пазар от международни купувачи. 0% корпоративен данък на остров Ман и липсата на данък върху капиталовите печалби го правят изключително ефективен за холдингови iGaming оперативни субекти. Освобождаването от данък върху дяловото участие в Кипър и 12,5% корпоративна ставка са ефективни, когато купувачът изисква пребиваване в ЕС за достъп до спогодби. Малта работи добре, когато оперативното субектче вече е малтийско, опростявайки структурата на групата. Правилният отговор зависи от юрисдикцията на дома на купувача, местоположението на оперативното субектче и приложимите спогодби за двойно данъчно облагане.

В: Какво е тънка капитализация и защо е важна при придобиванията на iGaming?

Правилата за тънка капитализация ограничават размера на дълга по придобиването, върху който може да се приспадне лихва за данъчни цели, въз основа на съотношението дълг/собствен капитал в придобиващото или оперативното предприятие. Ако купувач структурира придобиване със 70% дълг и 30% собствен капитал, правилата за тънка капитализация в юрисдикцията на оперативното предприятие могат да считат част от лихвата за неприспадаема, което намалява очаквания данъчен щит. Повечето юрисдикции прилагат съотношение на безопасно пристанище (обикновено 3:1 или 4:1 дълг/собствен капитал), под което обикновено е налична пълна възможност за приспадане. Моделирането на тавана на приспадането на лихви във финансовия модел на придобиването, преди да се ангажирате със структура на ливъридж, е от съществено значение.

В: Плащанията от доход третират ли се като капитал или доход за данъчни цели?

Третирането зависи от юрисдикцията и специфичната структура на печалбата. В повечето случаи плащанията на печалба, обвързани с резултатите от дейността и дължими на продавач, който напуска компанията, се третират като допълнително капиталово възнаграждение — част от цената на придобиване — и следователно подлежат на третиране като капиталови печалби в ръцете на продавача и не подлежат на приспадане за купувача. Въпреки това, когато продавачът остава оперативно ангажиран и печалбата е свързана с неговия личен принос, данъчните власти в някои юрисдикции могат да се опитат да прекласифицират печалбата като доход от трудова заетост. Това разграничение е особено важно в iGaming, където основателите често остават ангажирани след придобиването по време на преходен период.

В: Прилага ли се ДДС за закупуване на iGaming бизнес?

Прехвърлянето на действащо предприятие обикновено е извън обхвата на ДДС в повечето юрисдикции на ЕС (включително Малта и Кипър) и в Обединеното кралство, при условие че са изпълнени определени условия — главно купувачът възнамерява да извършва същия вид дейност и прехвърлянето включва всичко необходимо за това. Това третиране на TOGC (Прехвърляне на действащо предприятие) избягва това, което иначе би било значително задължение за ДДС върху общата сума. Условията за третиране на TOGC трябва да бъдат потвърдени с местен консултант по ДДС преди завършване; структура, която неволно не отговаря на условията за третиране на TOGC, може да създаде неочакван разход за ДДС, равен на 20-25% от облагаемите компоненти на сумата.

В: Какви са данъчните последици за Обединеното кралство от придобиването на казино, лицензирано от UKGC?

За купувач от Обединеното кралство, който придобива регистрирано в Обединеното кралство лице, лицензирано от UKGC, придобиването подлежи на SDRT (0,5% върху възнаграждението), а придобитото лице ще подлежи на корпоративен данък в Обединеното кралство (25% основна ставка от април 2023 г.) и данък върху дистанционните хазартни игри в Обединеното кралство (21% от брутния доход от хазартни игри от играчи в Обединеното кралство). Извличането на печалба след придобиването към холдингово дружество в Обединеното кралство обикновено е данъчно неутрално поради освобождаването от дивиденти в Обединеното кралство. За купувач извън Обединеното кралство възнаграждението включва разходите и сложността на процеса на смяна на контрола на UKGC, както и оценка дали холдинговата структура в Обединеното кралство създава текущо данъчно облагане в Обединеното кралство върху печалбите, преведени на крайното ниво на участие.

В: Как трябва да се разпредели покупната цена между активите на iGaming за данъчни цели?

Разпределението на покупната цена (PPA) за покупка на iGaming актив трябва да ангажира специализирана фирма за оценка, която да разпредели възнаграждението между: материални активи (сървъри, офис оборудване), разграничими нематериални активи (база данни с играчи, марка, технологична интелектуална собственост, лицензи за игри, когато са разделими) и остатъчна репутация. Разпределението трябва да бъде обосновано съгласно съответния счетоводен стандарт (МСФО 3 за отчетните по МСФО) и да е в съответствие с желаното данъчно третиране във всяка юрисдикция. Както купувачът, така и продавачът трябва да се споразумеят за разпределението като част от преговорите по SPA, тъй като различащите се разпределения създават данъчен риск и за двете страни.

В: Могат ли загубите, натрупани от iGaming, да бъдат използвани за компенсиране на бъдещи печалби?

При покупка на акции, пренесените данъчни загуби на придобитото предприятие могат да бъдат налични за компенсиране на бъдещи печалби, съгласно правилата за борба с избягването на данъци в юрисдикцията на оперативното предприятие. Повечето юрисдикции имат правила за „смяна на собствеността“, които ограничават използването на загуби преди придобиването след смяна на контрола, когато загубите са генерирани в съществено различен бизнес. В Малта например, търговските загуби могат да се пренасят за неопределено време, но бизнесът трябва да е съществено същият след придобиването. Стойността на всички налични пренесени загуби трябва да бъде потвърдена с местен данъчен консултант и отразена в цената на придобиване.

В: Коя е най-често срещаната данъчна грешка, която купувачите правят при придобивания на iGaming?

Отлагане на консултации относно данъчното структуриране до етапа на преговори по Споразумението за покупко-продажба на активи. Данъчната структура трябва да бъде планирана преди подписването на писмото за намерение, тъй като то обвързва страните със структура на транзакцията (дял срещу актив, юрисдикция на придобиващото лице), която е много трудно да се промени по-късно, без да се възобновят търговските преговори. ПИС-то обикновено се ангажира и със структура на възнаграждение, която има данъчни последици и за двете страни — промените в тази структура, след като ПИС-то изискват предоговаряне. Ангажирането на данъчен консултант на етапа на бизнес планиране, преди да се ангажира каквато и да е документация, постоянно води до по-добри резултати от пренастройването на данъчната ефективност в структура, която е била договорена без данъчни консултации.

В: Как CasinosBroker помага при структурирането на придобиванията?

CasinosBroker предоставя консултации за структуриране на транзакции като част от нашата услуга за мандат от страна на купувача, координирайки се със специализирани данъчни консултанти по сливания и придобивания в съответните юрисдикции, за да гарантира, че структурата на придобиването е оптимизирана преди подаването на писмото за намерение (LOI). Ние имаме опит в сделки в юрисдикциите на Малта, Гибралтар, остров Ман, Кипър, Обединеното кралство и Кюрасао и можем да улесним запознаването с подходящи местни данъчни консултанти за специфични аспекти на структурния анализ. Нашата роля е да гарантираме, че търговските, регулаторните и данъчните измерения на структурата са съгласувани - предотвратявайки често срещания сценарий, при който данъчно ефективната структура създава регулаторни усложнения или обратното.