Разпределение на покупната цена и данъците при продажба на бизнес

Наистина е забележително как сделките се събират, като се има предвид множеството фактори, които трябва да се приведат в съответствие и да постигнат консенсус между участващите страни.

Един аспект, който често се пренебрегва до единадесетия час, е разпределението на покупната цена.

Когато продавате бизнес, е наложително да разпределите покупната цена или общата продажна стойност между различните активи (наричани „класове активи“) за данъчни цели. Това важи независимо дали сделката е структурирана като продажба на акции или продажба на активи.

Изненадващо, разпределението на покупната цена може да се превърне в спорен въпрос дори след постигане на съгласие относно продажната цена, сроковете и условията. Обикновено ползите за продавача може да не са в интерес на купувача и обратното, което води до предизвикателни преговори.

В крайна сметка намирането на компромис, който удовлетворява целите и на двете страни, е от решаващо значение. Споразумението е задължително, тъй като и двете ви разпределения трябва да съвпадат и да бъдат докладвани във формуляра на IRS.

За съжаление е известно, че бизнес транзакциите спират поради несъгласия относно разпределението на покупната цена. Това е по-вероятно, когато преговорите са били интензивни и напрегнати. Понякога разпределението се превръща в последната пречка, която проваля цялата сделка.

В тази статия ще разгледаме следните ключови въпроси:

• Какво точно е разпределението на покупната цена?
• Каква е целта зад това разпределение?
• Законово изискване ли е?
• Трябва ли разпределението на купувача и продавача да съвпада?
• Има ли разлики в разпределението за продажби на акции спрямо продажби на активи?
• Кои са някои често срещани сценарии за разпределение в различни транзакции?
• Какви са данъчните последици, свързани с различните стратегии за разпределение?
• Как може продавачът да намали данъчните си задължения?

Не позволявайте разпределението на покупната цена да ви хване неподготвени; това е критично съображение, което често остава на заден план до финалните етапи на преговорите. Снабдяването с прозренията от тази статия ще гарантира, че сте добре подготвени.

Защо е необходимо разпределението на покупната цена?

Преди приключването на сделката е важно както вие, така и купувачът да постигнете споразумение относно разпределението на покупната цена, процес, обикновено наричан „ разпределение на покупната цена“. ”

Съгласно разпоредбите на IRS както продавачът, така и купувачът са длъжни да попълнят и подадат формуляр 8594 . Този формуляр изисква и двете страни да определят покупната цена между различните активи на бизнеса, който се прехвърля. Това разпределение служи на две ключови цели: позволява на продавача да изчисли дължимите данъци при продажбата и позволява на купувача да определи новата база в придобитите активи.

Важно е да се отбележи, че формуляр 8594 трябва да придружава съответните ви данъчни декларации в края на годината. Въпреки че няма законово изискване разпределението на купувача и продавача да съвпада точно, това се препоръчва широко от данъчни консултанти. Подравняването на тези разпределения не само гарантира съответствие, но също така намалява вероятността от задействане на одит на IRS.

Каква е целта на формуляр 8594 на IRS?

Формуляр 8594 на IRS играе ключова роля в анализирането на активите в рамките на бизнес, подложен на покупка или продажба, като ги категоризира в седем отделни класа. Всеки клас активи носи уникални данъчни последици, които изискват внимателно разглеждане, предвид потенциалното им финансово значение както за вас, така и за купувача.

Тези специфични разпределения на активи, както е описано подробно във формуляра на IRS, са структурирани, както следва:

• Клас I: Парични средства и банкови депозити
• Клас II: Ценни книжа, включващи активно търгувано лично имущество и депозитни сертификати
• Клас III: Вземания
• Клас IV: Наличност в търговията (Инвентар)
• Клас V: Друго материално имущество, което включва мебели, принадлежности, превозни средства и други
• Клас VI: Нематериални активи, включващи Споразумения за неконкуриране
• Клас VII: Репутация на действащо предприятие

Важно е да се отбележи, че продавачите обикновено се стремят да максимизират разпределенията за активи, които носят данъци върху капиталовата печалба, като същевременно минимизират разпределенията за активи, подлежащи на обикновени данъци върху дохода. Този стратегически подход може значително да повлияе на финансовите резултати от сделката.

Продажби на акции срещу активи

В сферата на продажбите на акции лъвският дял от покупната цена обикновено се разпределя в самата стойност на акциите. Останалата част е предназначена за активи, които са извън собствеността на предприятието, като споразумения за неконкуренция , консултантски споразумения или всякакви активи, притежавани лично от продавача.

В контекста на продажба на акции, купувачът не изпитва увеличение на базата и по същество наследява съществуващата база на продавача в активите. Струва си да се отбележи, че повечето купувачи са склонни да избягват структурирането на сделки като продажба на акции, защото губят данъчното предимство на амортизацията на придобитите активи. Тъй като много активи вече са напълно амортизирани, купувачът печели малко място за компенсиране на потенциални задължения за данък върху дохода в рамките на бизнеса.

За продавачите обаче продажбата на акции носи своите предимства, особено когато става въпрос за данък върху капиталовата печалба. Продавачите са отговорни за данък върху капиталовите печалби върху акции, държани повече от една година.

Тази разлика в данъчното третиране е една от движещите сили зад преобладаването на продажбите на активи в по-малки бизнес транзакции. При продажба на актив купувачите могат бързо да приспаднат (амортизират) цената на придобитите активи в краткосрочен план, предлагайки осезаемо намаляване на тежестта на данъка върху дохода. Обратно, продажбите на акции не предоставят незабавни данъчни предимства на купувачите по отношение на придобиването на акции.

Общи разпределения

Клас активи I: Парични средства и банкови депозити

• Разпределение: Обикновено няма.
• Тези активи обикновено се изключват от покупката. Ако са включени, те обикновено се изброяват по номиналната им стойност.

Клас активи II: Ценни книжа, включително активно търгувано лично имущество и депозитни сертификати

• Разпределение: Обикновено няма.
• Тези активи обикновено не са част от покупката. В случаите, когато са включени, те обикновено се отчитат по тяхната номинална стойност.

Клас активи III: Вземания

• Разпределение: Обикновено няма.
• Вземанията обикновено се задържат от продавача към датата на приключване, като купувачът е отговорен за събирането на дължимите плащания и превеждането им на продавача след приключване.

Клас активи IV: Наличност в търговията (Инвентар)

• Разпределение: Обикновено се оценява по първоначалната цена на продавача.
• В резултат на това обикновено няма печалба за продавача и следователно няма данъчно задължение върху частта, разпределена за този актив.

Клас активи V: Друго материално имущество, включително мебели, оборудване, превозни средства и др.

• Разпределение: Обикновено се оценява по текущата пазарна стойност, често наричана „възстановителна стойност“. Важно е да се отбележи, че купувачът може да носи отговорност за данък върху продажбите върху разпределената сума в рамките на този клас активи.
• Всички печалби от продажбата на материално имущество подлежат на данъчно облагане по обикновените ставки на дохода на продавача. Купувачът, от друга страна, може да започне амортизация въз основа на увеличената стойност на тези активи.

Клас активи VI: Нематериални активи (включително споразумение за неконкуриране)

• Разпределение: Обикновено представлява по-малко от няколко процентни пункта от покупната цена.
• Данъчното третиране на продавача зависи от това дали споразумението за неконкуриране се счита за компенсаторно или капиталово, което води до облагане на обикновен доход или капиталови печалби.

Клас активи VII: Репутация на действащо предприятие

• Разпределение: Обикновено представлява баланса на покупната цена.
• Репутацията обикновено се облага с данък върху капиталовите печалби за продавача, докато купувачът може да я амортизира за период от 15 години.

След като двете страни се споразумеят за разпределението, то обикновено се прилага като график към окончателното споразумение за покупка (DPA) и се подписва по време на затварянето. Впоследствие и двете страни подават IRS формуляр 8594 в края на годината, за да гарантират, че той съответства на разпределението, посочено в окончателното споразумение за покупка.

Допълнителни съвети за определяне на цената

Разумно е да се въздържате от определяне на конкретна стойност на материалните активи на вашия бизнес в ранните етапи на сделката, независимо дали е в меморандума за поверителна информация (CIM) или по време на процеса на надлежна проверка.

Например, потенциален купувач може да попита невинно: „Каква е оценката на вашите твърди активи, като вашето оборудване?“ Ако преувеличите стойността на този етап, това може потенциално да има обратен ефект. По-късно купувачът може да твърди, че стойността, която първоначално сте предоставили, трябва да бъде основа за определяне на разпределението на покупната цена.

Няма нужда да се колебаете относно предоставянето на консервативна или реалистична оценка на стойността на вашите твърди активи. Важно е да имате предвид, че това, което продавате, не е само самите материални активи, а по-скоро поток от приходи.

Резюме

И вие, и купувачът представяте различни гледни точки на масата, когато става въпрос за разпределението на покупната цена. Всяка категория в рамките на разпределението носи свои собствени последици и за двете страни.

Умишленото разглеждане на тези разпределения е от решаващо значение, тъй като тези разграничения могат да доведат до значителни данъчни и финансови последици за вас. Оценяването на плюсовете и минусите на всяко разпределение е от първостепенно значение, тъй като пряко влияе върху общия ви финансов резултат.