Надлежна проверка на M&A | Контролен списък и преглед

След като приемете оферта или писмо за намерение (LOI) за вашия бизнес, купувачът ще започне due diligence. По същество due diligence е щателен процес на събиране и проверка на информация. Неговата цел? Да насочва и двете страни при вземането на информирано решение относно продължаването на бизнес сделката.

Обикновено тази фаза продължава 30 дни , но може да бъде удължена, ако е постигнато взаимно съгласие. В повечето случаи купувачът запазва правото да се откаже от сделката по време на проверката, ако срещне незадоволителни аспекти.

И така, какъв е подходът на опитния продавач? Той е подобен на приемането на мотото на бойскаутите: Бъдете подготвени.

Провеждането на щателна проверка на вашия бизнес служи на две основни цели. Първо, тя разкрива всички скрити проблеми, като ви дава възможност да ги отстраните проактивно, преди купувачът да се натъкне на тях. Второ, тя ви дава знанията да се справите ефективно с процеса.

В тази статия не само ще ви преведем през процеса на извършване на вашата проверка, но и ще ви дадем отговори на важни въпроси, като например:

• Какви документи обикновено трябва да бъдат предоставени на купувача, преди да направи оферта?
• Какви документи е обичайно купувачът да получава след офертата (по време на due diligence)?
• Как трябва продавачът да управлява заявките за прекомерна информация от потенциални купувачи преди офертата?
• Каква е обичайната продължителност на периода за надлежна проверка?
• Как може продавачът да ускори процеса на проверка ?
• Каква роля играят декларациите и гаранциите и как те влияят на надлежната проверка?
• Какво включва типичният процес на due diligence?
• Какви стъпки трябва да предприемете, за да подготвите бизнеса си за проверката due diligence ?

Не забравяйте да разгледате нашия подробен контролен списък за проверка в статията по-долу. Той обхваща над 70 елемента, разделени в седем основни категории. Затегнете коланите; този етап може да се окаже по-сложен, отколкото сте очаквали.

Каква е целта на Due Diligence (Дължимата проверка)?

Бизнесът е по своята същност сложна структура и когато става въпрос за вземане на решения за закупуване, купувачите се сблъскват с безброй фактори, които трябва да преценят.

За разлика от това, процесът на оценка на жилище за продажба е сравнително лесен. Потенциалните собственици на жилища могат бързо да оценят стойността и пригодността на имота, като често се обръщат към инспектор на жилища за окончателна оценка. Тези материални покупки обикновено изискват минимална проверка. Въпреки това, сферата на бизнес придобиванията включва множество нематериални фактори, които се изплъзват на лесната оценка и преценка.

Повишената сложност, присъща на бизнес транзакциите, налага обширен и щателен процес на проверка преди сключване на сделката. Този процес, който е от решаващо значение за вземането на информирани решения, започва едва след като и двете страни са се съгласили с офертата .

В бизнес сферата твърденията и декларациите на продавача се подлагат на щателна проверка по време на фазата на надлежна проверка, етап, който се осъществява след приемането на взаимно договорено писмо за намерение. Ако купувачите започнат надлежна проверка преди да отправят оферта, това би довело до значителна инвестиция на време и потенциално би застрашило поверителността .

Едновременното провеждане на due diligence с множество страни може също да отклони вниманието на продавача от основния бизнес, потенциално намалявайки стойността му. Следователно, купувачът обикновено приема първоначалните изявления на продавача, преди офертата му да бъде приета, като възможността да потвърди тези твърдения се появява след приемането.

Преди да приемат оферта, продавачите трябва да проявят предпазливост при разкриването на информация на потенциалните купувачи. Макар че несъмнено трябва да сътрудничат и да помагат на купувачите, разкриването на всеки детайл при поискване може да не е препоръчително. В определен момент става уместно продавачът учтиво да поиска от купувача да формализира офертата си, като ръководи сделката с професионализъм и такт.

Списък с документи и кога се споделят

Когато става въпрос за споделяне на жизненоважна информация по време на сложния процес на бизнес транзакции, времето и преценката играят ключова роля. Ето подробен преглед на това какво трябва да се разкрие както преди, така и след приемането на офертата:

Преди приемането на офертата:

• Меморандум за поверителна информация (CIM): Предлага стратегически преглед на вашия бизнес без да се задълбочава в прекалено чувствителни подробности.
• Отчети за печалби и загуби (P&L): Предоставят информация за финансовите ви резултати, без да разкриват всеки нюанс.
• Баланси: Предлагат моментна снимка на вашето финансово състояние, позволявайки на потенциалните купувачи да преценят стабилността.
• Резюме или извлечение от договора за наем: Споделяне на основна информация за договора за наем, без да се разкрива цялото съдържание на документа.
• Списък с оборудване: Изброяване на вашите активи, без да затрупвате купувача с изчерпателни подробности.

След приемане на офертата (по време на Due Diligence):

• Федерални данъчни декларации: Предоставяне на цялостен поглед върху вашата данъчна история, за да се внуши доверие у купувача.
• Банкови извлечения: Проверка на финансови транзакции и демонстриране на прозрачност.
• Фактури и касови бележки: Предоставяне на доказателства за финансови транзакции и задължения.
• Пълно копие на договора за наем: Предоставяне на достъп до пълния договор за наем за задълбочено проучване.
• Различни лизингови договори: Включително лизингови договори за помещения и оборудване, от съществено значение за оценката на поетите ангажименти.
• Договори с трети страни: Споделяне на договори с доставчици или доставчици за цялостна оценка.
• Отчети за данък върху продажбите и употребата: Демонстриране на спазване на данъчните разпоредби.
• Документи, свързани с персонала и заплатите: Предоставяне на информация за вашата работна сила, длъжности и трудови договори.
• Документи, свързани със застраховането: Обхващат аспекти като обезщетение за трудови злополуки, здравно осигуряване и застраховка „Гражданска отговорност“ за оценка на риска.
• Доклади за инспекция на оборудване: Предоставяне на подробности за поддръжката и състоянието на ключови активи.
• Лицензи и разрешителни: Демонстриране на съответствие със законовите изисквания.
• Маркетингови, рекламни и промоционални документи: Разкриване на вашата брандова стратегия и пазарно позициониране.
• Екологични документи и инспекции: Разглеждане на екологични съображения и сертификати.
• Документи, свързани с франчайзинга: Ако е приложимо, споразумения за споделяне на франчайзинг и свързана документация.

Важно е да се отбележи, че обхватът на надлежната проверка варира за всеки бизнес. Обикновено исканията за надлежна проверка обхващат по-широк набор от документи и информация, съобразени с уникалния характер на сделката.

Колко дълго трае Due Diligence?

Срокът за due diligence може да бъде доста гъвкав, в зависимост от взаимното споразумение между вас и купувача. Обикновено за малки и средни предприятия due diligence обхваща период от 30 до 60 дни.

Конкретната продължителност трябва да се определи от няколко ключови фактора :

Достъпност на информацията : Ключов фактор за продължителността на проверката е отзивчивостта на продавача към исканията на купувача за документация. Бързите отговори могат значително да съкратят тази фаза.

Ефективно изпълнение: Скоростта на проверката на поръчките се влияе и от това колко бързо купувачът преглежда предоставената информация. Когато продавачът представя данни, които са кратки, добре организирани и прозрачни, това ускорява процеса.

Отворена комуникация: Освен това, достъпността и желанието на продавача да взаимодейства с купувача могат да допринесат за по-кратък период на проверка.

По същество, ефикасен и съвместен подход от двете страни може да рационализира надлежната проверка, потенциално спестявайки време и ускорявайки цялостната транзакция.

Значението на „декларациите“ и „гаранциите“

Дължимата проверка е съществена част от всяка бизнес транзакция, но е жизненоважно да се разбере, че това не е безупречен процес. Тя не може да разкрие всеки потенциален проблем в бизнеса, нито може да гарантира абсолютно съвършенство. Реалността е, че няма такова нещо като „перфектен“ бизнес.

И така, какви стъпки можете да предприемете, когато надлежната проверка не е достатъчна, за да осигури безпроблемно функциониране на бизнеса?

Въведете „ Декларации “ и „ Гаранции “ — ключови компоненти на договора за покупко-продажба, които предоставят уверения от страна на продавача относно продавания бизнес. Тези декларации и гаранции обхващат широк спектър от фактори, включително състоянието на активите, пасивите и различни елементи на бизнеса.

По същество продавачът поема ангажимент пред купувача, че твърденията му са фактически. Ако тези декларации се окажат неверни, купувачът има правна защита, като евентуално продавачът може да възстанови на купувача всички причинени щети. Тези декларации и гаранции действат като предпазна мярка срещу неоткрити съществени дефекти, които могат да се появят след извършване на надлежната проверка .

Представителство срещу гаранция:

• Твърдението , че всички стоки са продаваеми или че бизнесът е работил в пълно съответствие с всички съответни закони.
• Гаранцията , от друга страна, е уверение. Ако е невярна, се счита за „нарушена“. Например, продавачът може да гарантира, че ще продължи да управлява бизнеса както обикновено до приключване на сделката или че ще уреди всички неплатени данъци върху заплатите.

Включването на декларации и гаранции в договора за покупко-продажба осигурява на купувача чувство за сигурност. То му гарантира, че има налични правни средства за защита, в случай че продавачът не разкрие съществени факти за бизнеса , които са останали неразкрити по време на процеса на надлежна проверка. Този допълнителен слой защита гарантира, че и двете страни работят прозрачно и отговорно.

Процесът

Разбирането как due diligence безпроблемно се интегрира в процеса на продажба е от ключово значение. Ето кратко описание:

Писмо за намерение

Пътуването започва с договарянето и приемането на писмото за намерение.

Надлежна проверка

Веднага след като и двете страни одобрят писмото за намерение, започва фазата на надлежна проверка.

Договор за покупка

Обикновено, по време на фазата на надлежната проверка, страните започват подготовката на проект на договор за покупко-продажба. Тази фаза обхваща седмици на преговори и финализиране. Обосновката за започване на този процес по време на надлежната проверка е да се осигури гладко приключване с минимални забавяния.

Заключение на дължимата проверка

Във всеки един момент по време на надлежната проверка или след нейното приключване, купувачът може да реши, че е провел задоволително проучване на бизнеса и е готов да продължи. Това може да се дължи на разрешаване на непредвидени обстоятелства или просто защото купувачът се чувства уверен в сключването на окончателно споразумение. В този момент двете страни подписват споразумение, с което се посочва завършването на надлежната проверка, отбелязвайки прехода от проверка към ангажимент за продължаване напред.

Допълнителен депозит, ако е приложимо

За по-малки транзакции купувачът често внася допълнителен депозит в ескроу компанията след извършване на проверката. Ако по някаква причина транзакцията бъде анулирана от купувача преди подписването на окончателно споразумение, както първоначалният, така и допълнителният депозит могат да бъдат загубени. В противен случай тези депозити ще бъдат кредитирани към крайната покупна цена.

Непредвидени обстоятелства, които оцеляват след надлежна проверка

Някои непредвидени обстоятелства могат да продължат да съществуват и след извършване на надлежната проверка, включително въпроси като банково финансиране, одобрение от франчайзодателя, прехвърляне на лизинг или прехвърляне на лицензи. Те остават като непредвидени обстоятелства, които трябва да бъдат решени между приключването на надлежната проверка и финализирането на сделката. Ако тези непредвидени обстоятелства не са изпълнени, купувачът си запазва възможността да анулира сделката.

Затваряне

След успешно разрешаване на непредвидени обстоятелства на приключване . В повечето случаи договорът за покупко-продажба се подписва по време на приключването; може обаче да има случаи, в които той се изпълнява преди действителната дата на приключване.

Контролен списък за надлежна проверка

За задълбочен процес на проверка, ето подробен контролен списък, обхващащ ключови аспекти:

Операции

• Рекламни договори
• Списък с клиенти
• Инвентаризация
• Списък на ключовите конкуренти
• Маркетингови материали
• Ръководство за експлоатация
• Предварителна проверка на оборудването
• Наем на помещения
• Обобщение на основните условия на лизинга
• Списък с доставчици и търговци
• Договори с доставчици/търговци

Застраховка

• Здравноосигурителни полици
• Политики за застраховка „Гражданска отговорност“
• Политики и история на обезщетенията за работници

Активи

• Описание на всички притежавани недвижими имоти
• Инспекция на оборудването
• Лизинг на оборудване
• Списък с оборудване
• Списък на всички активи, включени в цената
• Списък с инвентар

Финанси/Данъци

• График за задължения към доставчици
• График за стареене на вземанията
• Годишен сертификат за данък върху движимите имоти
• Архивни данни за корекции във финансовите отчети
• Банкови извлечения
• Разбивка на продажбите по клиенти
• Разбивка на продажбите по вид продукт
• Копия от съществуващи споразумения за заем или финансиране
• Споразумения с клиенти или клиенти
• Документация за допълнения към финансовите отчети
• Федерални данъчни декларации
• Финансови бюджети и прогнози
• Пълен на QuickBooks или счетоводен софтуер
• Главна книга или подробен списък на всички транзакции и разходи
• Списък на месечните продажби от самото начало
• Извлечения от търговски сметки
• Отчети за данъци върху заплатите
• Отчети за печалби и загуби
• Отчети за данък върху продажбите и употребата
• Сметки за комунални услуги

Персонал

• Планове за обезщетения
• Споразумения за обезщетение
• Подробен график на разходите за заплати
• Трудови, агентски и независими изпълнителски споразумения
• Длъжностни характеристики
• Списък на външни изпълнители
• Други трудови договори
• Преглед на текучеството на персонала
• Списък на собственици, ръководители, служители, независими изпълнители, консултанти и техните длъжности, трудов стаж и обезщетения
• Кратки биографии на ключови ръководни кадри

Законни

• Учредителен акт/учредителен акт
• Бизнес лиценз
• Удостоверение за статут/добро състояние от държавния секретар
• Копия от лицензи, разрешителни, сертификати, регистрации и други документи от всички държавни органи
• Копие от всички ключови договори
• Устав на корпорации/дружества с ограничена отговорност или оперативни споразумения
• Протоколи от заседания на корпоративни/дружества с ограничена отговорност
• Описание на екологичните задължения
• Изявление за фиктивно фирмено име (DBA)
• Споразумения за финансиране
• Информация за авторски права
• Информация за патенти
• Информация за търговски марки и марки за услуги
• Списък на залози срещу бизнеса
• Други споразумения или договори с трети страни
• Висящи съдебни дела
• Фази 1 и 2 на екологични проучвания
• Предварителни резултати от търсенето по UCC
• Предишен договор за покупка и свързани документи за бизнеса
• Разрешение за препродажба
• Декларация за разкриване на информация от продавача

Съвети за провеждане на надлежна проверка

Бъдете емоционално подготвени: Дължимата проверка може да бъде интензивна фаза за продавачите. Очаквайте да инвестирате значително количество време и усилия в този процес. Някои купувачи може да се стремят да ви изтощят или да открият проблеми, за да предоговорят условията. Подгответе се, като проактивно адресирате потенциалните проблеми, преди те да се превърнат в притеснения за купувача. Поддържайте емоционална дистанция, за да преговаряте обективно.

Типът купувач определя задълбочеността: Купувачите се различават по нивата си на старание. Отделните лица са склонни да бъдат по-малко задълбочени от компаниите, въпреки че ориентираните към детайлите, избягващите риска лица или тези с професионални съветници могат да бъдат изключения. Компаниите, особено тези с опит в придобиванията, са склонни да извършват задълбочена проверка.

Ексклузивност: Освен ако не сте договорили период на ексклузивност, помислете за запазване на бизнеса си на пазара дори след получаване на оферта.

Останете фокусирани: Етапът на надлежна проверка е от решаващо значение и загубата на фокус може да застраши сделката. Това е ключов момент, в който продажбата може да бъде успешна или неуспешна. Осъзнайте, че сте едва наполовина; все още има значителна работа преди гладкото приключване. Останете ангажирани и отдадени през целия процес.

Включете вашия счетоводител: Дължимата проверка често се върти около финансовата документация. Ангажирайте вашия счетоводител или финансов директор рано, за да рационализирате подготовката. Сътрудничеството в екипа е ключово за безпроблемния процес.

Назначаване на лице, отговорно за сделката: Определете лице, което да отговаря за сделката, като осигурите ефективна комуникация между всички участващи страни и задълбочен преглед на информацията, преди тя да бъде споделена с купувача. Някои професионални консултанти може да не са стимулирани да ускорят сделката поради почасовите такси , така че наличието на вътрешно лице, отговорно за сделката, опростява процеса на проверка.

Ранна комуникация с наемодателя: Започнете контакт с наемодателя в началото на процеса, тъй като въпросите, свързани с наема, са критични и често изискват внимателно третиране. Наемодателите може да не са задължени да одобряват прехвърлянето на наема, а забавянето при включването им може да доведе до забавяне на сключването на сделката или дори до провал на сделката. Включването на наемодателя от самото начало е разумен подход.

Предварителна квалификация на купувачите: Преди да приемете оферта, уверете се, че купувачът е предварително квалифициран финансово. Проверете дали има капацитет да завърши сделката, като минимизирате риска от преговори с неподготвен купувач.

Подчертайте готовността: Ако старателно сте подготвили бизнеса си за продажба , съобщете това на потенциалните купувачи още от самото начало. Нека разберат, че сте мотивиран и добре подготвен продавач, като сте организирали всички важни документи за проверка. Споменете готовността си с твърдения като:

„Аз съм мотивиран продавач, който щателно е подготвил бизнеса си за продажба с помощта на сертифициран експерт-счетоводител (CPA). Разполагам с цялата необходима документация, която е налична за проверка, включително данъчни документи, договори за наем, списъци с оборудване, финансови отчети и други.“

Защо трябва да се подготвя за Due Diligence (дю дилиджънс)?

Чудите се дали можете просто да подготвите необходимите документи, когато купувачът ги поиска? Макар че може да изглежда като разумен подход, истината е, че подготовката на бизнеса ви за продажба предварително значително увеличава шансовете ви за успех.

Като полагате основите за due diligence предварително, постигате няколко важни предимства. Първо, това може да накара купувача да се съгласи на по-кратък период за due diligence, което може да ускори целия процес. Освен това, това намалява възприемания риск, свързан с вашия бизнес, в очите на купувача .

Предварителното организиране на документите ви гарантира бърз и лесен процес. Веднага щом приемете оферта, купувачът може незабавно да се впусне в процеса на преглед. Времето е ключов фактор; всяко забавяне може да застраши сделката. Като се подготвите за due diligence, имате потенциал да рационализирате процеса, като значително подобрите шансовете си за успешно приключване.

Освен това, този проактивен подход увеличава шансовете ви да получите оферти. Потенциалните купувачи често се колебаят да направят оферта, защото се страхуват да инвестират време и пари в due diligence, само за да разкрият неразкрити проблеми. Когато сте се подготвили адекватно за due diligence, вие облекчавате тези притеснения на купувачите.

Силно се препоръчва ранна подготовка, а вашият счетоводител или финансов директор може да играе ключова роля в събирането на необходимите документи. При една скорошна сделка, която управлявахме, възникна значително забавяне, тъй като продавачът не разполагаше с леснодостъпни банкови извлечения. Получаването им от банката отне седмици, което доведе до отстъпка в цената поради икономически колебания по време на забавянето.

Как трябва да се подготвя за Due Diligence?

Подготовката на вашия бизнес за due diligence е лесен процес, който може значително да повлияе на успеха на вашата сделка.

Първо, съберете и щателно организирайте документите, които най- често се изискват от потенциалните купувачи по време на фазата на надлежна проверка . След това, ангажирайте услугите на експерт от трета страна, който да извърши цялостен преглед на тези документи. Тази проактивна стъпка помага за разкриването на всички потенциални проблеми, които биха могли да възникнат по време на процеса на надлежна проверка.

Ключовото предимство на тази подготовка се крие във вашата способност да разрешите всички неоткрити проблеми при вашите условия и срокове , без допълнителния натиск от резултата от сделката, който да виси на косъм. Осигуряването на добра подготовка и организираност на вашите финансови записи е от първостепенно значение, тъй като това може да направи или провали продажбата на вашия бизнес. Непълните или неточни финансови записи постоянно се нареждат като основен фактор за прекъсване на сделките с бизнес .

Осъзнавайки това, става очевидно, че даването на приоритет на щателната организация на вашите финанси е задължително. Изключително важно е да се избегне рискът от загуба на потенциален купувач поради предотвратими финансови несъответствия, които биха могли да се появят по време на проверката.

Никой не иска да инвестира значително време в работа с потенциален купувач, само за да види как сделката се проваля поради проблеми, които биха могли да бъдат проактивно управлявани. В идеалния случай финансовата проверка трябва да се извърши от трета страна, за предпочитане сертифициран експерт-счетоводител (CPA). Препоръчително е този процес да се започне поне три до шест месеца преди началото на процеса на продажба. Този срок дава достатъчно възможности за справяне и разрешаване на всички проблеми, които могат да се появят по време на процеса на преглед, осигурявайки по-плавна и успешна продажба.

Резюме

Инвестирането на време в подготовката на бизнеса ви за процеса на due diligence е стъпка, която много собственици на бизнес често пренебрегват. Този пропуск обаче може да бъде скъпоструваща грешка. Като се подготвите щателно за тази критична фаза, значително увеличавате вероятността за успешна продажба.

Освен това, вашата подготвеност изпраща силен сигнал на потенциалните купувачи, като повишава доверието им във вашия бизнес, като същевременно облекчава всички притеснения, които може да имат.

Фазата на due diligence може да бъде както гладко, така и бурно преживяване. Безупречно организираните финансови документи, съчетани с стриктно оперативно и правно съответствие, често водят до безпроблемно due diligence преживяване. Това не само насочва вашата бизнес сделка към успех, но и ви доближава до осъществяването на мечтаното финализиране.