Надлежна проверка на M&A | Контролен списък и преглед

След като приемете оферта или писмо за намерение (LOI) за вашия бизнес, купувачът ще започне надлежна проверка. По същество, надлежната проверка е щателен процес на събиране и проверка на информация. Целта му? Да насочи и двете страни при вземането на информирано решение за пристъпване към бизнес транзакцията.

Обикновено тази фаза се разгръща за период от 30 дни , но може да бъде удължен при взаимно съгласие. В повечето случаи купувачът си запазва прерогативите да напусне сделката по време на надлежната проверка, ако се натъкне на незадоволителни аспекти.

И така, какъв е подходът на опитния продавач? Това е подобно на приемането на мотото на момчетата скаути: Бъдете подготвени.

Провеждането на задълбочена надлежна проверка на вашия собствен бизнес служи на две основни цели. Първо, той разкрива всички латентни проблеми, като ви дава възможност да ги коригирате проактивно, преди купувачът да се натъкне на тях. Второ, дава ви знания за ефективно навигиране в процеса.

В тази статия ние не само ще ви напътстваме през извършването на вашата надлежна проверка, но също така ще предоставим отговори на критични въпроси като:

• Какви документи обикновено трябва да бъдат предоставени на купувача, преди да разшири оферта?
• Какви документи е обичайно купувачът да получава след офертата (по време на дю дилиджънс)?
• Как трябва продавачът да управлява исканията за прекомерна информация от предварителна оферта от потенциални купувачи?
• Каква е обичайната продължителност на периода на комплексна проверка?
• Как може продавачът да ускори процеса на надлежна проверка?
• Каква роля играят декларациите и гаранциите и как влияят върху надлежната проверка?
• Какво включва типичният процес на надлежна проверка?
• Какви стъпки трябва да предприемете, за да подготвите бизнеса си за надлежна проверка?

Не забравяйте да разгледате нашия изчерпателен контролен списък за надлежна проверка в статията по-долу. Той включва над 70 артикула, разделени в седем широки категории. Затегнете коланите; тази фаза може да е по-сложна, отколкото сте очаквали.

Каква е целта на надлежната проверка?

Предприятията по своята същност са сложни образувания и когато става въпрос за вземане на решения за закупуване на такъв, купувачите се оказват борещи се с безброй фактори, които трябва да претеглят.

За разлика от това, процесът на оценка на жилище за продажба е сравнително лесен. Бъдещите собственици на жилища могат бързо да оценят стойността и пригодността на имота, като често се обръщат към домашен инспектор за убедителна оценка. Тези осезаеми покупки обикновено изискват минимална надлежна проверка. Сферата на бизнес придобиванията обаче включва множество нематериални фактори, които убягват на лесна оценка и оценка.

Повишената сложност, присъща на бизнес транзакциите, изисква обширен и щателен процес на надлежна проверка преди сключването на сделката. Този процес, който е от решаващо значение за вземане на информирани решения, започва едва след като и двете страни са се съгласили с оферта .

На бизнес арената твърденията и декларациите на продавача преминават цялостна проверка по време на фазата на надлежна проверка, етап, който настъпва след приемането на взаимно договорено писмо за намерение. Ако купувачите започнат надлежна проверка преди да разширят оферта, това би довело до значителна инвестиция на време и потенциално би застрашило поверителността .

Едновременното извършване на надлежна проверка с множество страни също може да отклони вниманието на продавача от основния бизнес, потенциално намалявайки неговата стойност. Следователно купувачът обикновено приема първоначалните изявления на продавача, преди офертата му да бъде приета, като възможността за валидиране на тези твърдения възниква след приемането.

Преди да приемат оферта, продавачите трябва да проявят благоразумие при разкриването на информация на потенциални купувачи. Въпреки че те несъмнено трябва да си сътрудничат и да помагат на купувачите, разкриването на всеки детайл при поискване може да не е препоръчително. В определен момент става подходящо за продавача да поиска елегантно от купувача да формализира офертата си, навигирайки сделката с професионализъм и такт.

Списък с документи и кога се споделят

Когато става въпрос за споделяне на жизненоважна информация по време на сложния процес на бизнес транзакции, времето и дискретността играят ключова роля. Ето изчерпателна разбивка на това какво да разкриете преди и след като офертата бъде приета:

Преди приемане на офертата:

• Меморандум за поверителна информация (CIM): Предлага стратегически преглед на вашия бизнес, без да се задълбочава в прекалено чувствителни подробности.
• Отчети за печалбите и загубите (P&Ls): Предоставяне на информация за вашите финансови резултати, без да излагате на показ всеки нюанс.
• Баланси: Предлагане на моментна снимка на вашето финансово състояние, което позволява на бъдещите купувачи да преценят стабилността.
• Резюме или резюме на договора за наем: Споделяне на съществена информация за договора за наем без разкриване на цялото съдържание на документа.
• Списък на оборудването: Изброяване на вашите активи, без да затрупвате купувача с изчерпателни подробности.

След приемане на офертата (по време на Due Diligence):

• Декларации за федерален данък върху дохода: Предоставяне на изчерпателна представа за вашата данъчна история, за да вдъхнете доверие на купувача.
• Банкови извлечения: Проверка на финансови транзакции и демонстриране на прозрачност.
• Фактури и разписки: Предоставяне на доказателства за финансови транзакции и задължения.
• Пълно копие на договора за наем: Предоставяне на достъп до пълния договор за наем за задълбочено разглеждане.
• Различни договори за наем: Включително договори за наем на помещения и оборудване, които са от съществено значение за оценка на ангажиментите.
• Договори с трети страни: Споделяне на договори с доставчици или продавачи за цялостна оценка.
• Данъчни отчети за продажби и употреба: Демонстриране на съответствие с данъчните разпоредби.
• Документи, свързани с персонала и заплатите: Предлагане на информация за вашата работна сила, длъжности и трудови договори.
• Документи, свързани със застраховката: Покриващи аспекти като обезщетение на работниците, здравна застраховка и застраховка за отговорност за оценка на риска.
• Доклади за инспекция на оборудването: Предоставяне на подробности за поддръжката и състоянието на важни активи.
• Лицензи и разрешителни: Показване на съответствие със законовите изисквания.
• Маркетингови, рекламни и промоционални документи: Разкриване на вашата стратегия за марка и пазарно позициониране.
• Екологични документи и инспекции: Разглеждане на екологични съображения и сертифициране.
• Документи, свързани с франчайз: Ако е приложимо, споделяне на франчайз споразумения и свързана документация.

Важно е да се отбележи, че степента на надлежна проверка е различна за всеки бизнес. Обикновено исканията за надлежна проверка обхващат по-широк набор от документи и информация, съобразени с уникалния характер на сделката.

Колко време е Due Diligence?

Графикът за надлежна проверка може да бъде доста гъвкав, в зависимост от взаимното съгласие между вас и купувача. Обикновено, за малки и средни предприятия, надлежната проверка обхваща диапазон от 30 до 60 дни.

Конкретната продължителност трябва да се определя от няколко ключови фактора:

Достъпност на информацията : Решаващ фактор за продължителността на комплексната проверка е отзивчивостта на продавача към исканията на купувача за документация. Бързите реакции могат значително да съкратят тази фаза.

Ефективен обрат: Скоростта на надлежната проверка също се влияе от това колко бързо купувачът преглежда предоставената информация. Когато продавачът представи данни, които са кратки, добре организирани и прозрачни, това ускорява процеса.

Отворена комуникация: Освен това достъпността и желанието на продавача да се ангажира с купувача може да допринесе за по-кратък период на комплексна проверка.

По същество един ефективен и сътрудничещ подход от двете страни може да рационализира надлежната проверка, потенциално спестявайки време и ускорявайки цялостната сделка.

Значението на „Изявления“ и „Гаранции“

Надлежната проверка е съществена част от всяка бизнес транзакция, но е жизненоважно да се разбере, че това не е безупречен процес. Не може да разкрие всеки потенциален проблем в бизнеса, нито може да гарантира абсолютно съвършенство. Реалността е, че няма такова нещо като „перфектен“ бизнес.

И така, какви стъпки можете да предприемете, когато надлежната проверка не гарантира безпроблемен бизнес?

Въведете „ Изявления “ и „ Гаранции “ — важни компоненти на договора за покупка, които предоставят гаранции от продавача по отношение на продавания бизнес. Тези декларации и гаранции обхващат широк спектър от фактори, включително състоянието на активи, пасиви и различни елементи на бизнеса.

По същество продавачът поема ангажимент към купувача, че техните твърдения са фактически. Ако се докаже, че тези изявления са неверни, купувачът има право да потърси средства за правна защита, потенциално включващи продавача да възстанови на купувача всички нанесени щети. Тези декларации и гаранции действат като предпазна мярка срещу неоткрити материални дефекти, които могат да се появят след проверката.

Представителство срещу гаранция:

• Представянето е изявление на факт. Ако е невярно, се счита за „неточно“. Например, продавачът може да декларира, че целият инвентар е продаваем или че бизнесът е работил в пълно съответствие с всички приложими закони.
• Гаранцията , от друга страна, е гаранция . Ако е невярно, се счита за „нарушено“. Например, продавачът може да гарантира, че ще продължи да управлява бизнеса както обикновено до затварянето или че ще уреди всички дължими данъци върху заплатите.

Включването на декларации и гаранции в договора за покупка осигурява на купувача чувство за сигурност. Той гарантира на купувача, че има правни средства за защита, в случай че продавачът не разкрие съществени факти за бизнеса, които са останали неоткрити по време на процеса на надлежна проверка. Този добавен слой на защита гарантира, че и двете страни работят с прозрачност и отчетност.

Процеса

Разбирането как надлежната проверка се интегрира безпроблемно в процеса на продажба е от основно значение. Ето кратка разбивка:

Писмо за намерение

Пътуването започва с договаряне и приемане на писмото за намерение.

Надлежна проверка

Веднага след като и двете страни дадат одобрение на писмото за намерения, започва фазата на надлежна проверка.

Договор за покупка

Обикновено по време на фазата на надлежна проверка страните инициират изготвянето на проект на договор за покупка. Тази фаза включва седмици преговори и финализиране. Обосновката зад започването на този процес по време на надлежната проверка е да се осигури гладко приключване с минимални забавяния.

Заключение на Due Diligence

Във всеки момент по време на надлежната проверка или след нейното приключване, купувачът може да реши, че е провел задоволително проучване на бизнеса и е готов да продължи. Това може да се дължи на решаване на непредвидени обстоятелства или просто защото купувачът се чувства уверен в сключването на окончателно споразумение. В този момент двете страни подписват споразумение, което посочва завършването на надлежната проверка, отбелязвайки прехода от разследване към ангажимент за продължаване напред.

Допълнителен депозит, ако е приложимо

За по-малки транзакции купувачът често поставя допълнителен депозит в ескроу компанията след извършване на надлежна проверка. Ако по някаква причина транзакцията бъде анулирана от купувача преди подписването на окончателно споразумение, както първоначалният, така и допълнителният депозит могат да бъдат конфискувани. В противен случай тези депозити ще бъдат кредитирани към крайната покупна цена.

Непредвидени обстоятелства, които надживяват Due Diligence

Някои непредвидени обстоятелства може да продължат да съществуват след извършването на надлежна проверка, включително въпроси като банково финансиране, одобрение на франчайзодателя, възлагане на лизинг или прехвърляне на лицензи. Те остават като непредвидени обстоятелства, които трябва да бъдат решени между приключването на надлежната проверка и приключването. Ако тези непредвидени обстоятелства не са изпълнени, купувачът запазва възможността да анулира транзакцията.

Затваряне

При успешно разрешаване на непредвидени обстоятелства може да настъпи фазата на затваряне. В повечето случаи договорът за покупка се подписва по време на затварянето; възможно е обаче да има случаи, в които е изпълнен преди действителната дата на затваряне.

Контролен списък за надлежна проверка

За задълбочен процес на надлежна проверка, ето изчерпателен контролен списък, обхващащ ключови аспекти:

Операции

• Договори за реклама
• Списък с клиенти
• Инвентарен брой
• Списък на основните конкуренти
• Маркетингови материали
• Ръководство за експлоатация
• Предварителна проверка на оборудването
• Наем на помещения
• Резюме на основните лизингови условия
• Списък с доставчици и продавачи
• Договори с доставчик/доставчик

Застраховка

• Здравноосигурителни полици
• Полици за застраховка гражданска отговорност
• Политики и история на компенсациите на работниците

Активи

• Описание на всички притежавани недвижими имоти
• Проверка на оборудването
• Лизинг на оборудване
• Списък на оборудването
• Списък на всички активи, включени в цената
• Инвентарен списък

Финансови/данъчни

• График на задълженията
• График за стареене на вземания
• Годишно удостоверение за данък върху имуществото на физически лица
• Резервни данни за корекции на финансовите отчети
• банкови извлечения
• Разбивка на продажбите по клиенти
• Разбивка на продажбите по вид продукт
• Копия от съществуващи договори за заем или финансиране
• Клиентски или клиентски споразумения
• Документация за добавки към финансови отчети
• Федерални данъчни декларации за доходите
• Финансови бюджети и прогнози
• Пълен на QuickBooks или счетоводен софтуер
• Главна книга или подробен списък на всички транзакции и разходи
• Списък на месечните продажби от създаването
• Извлечения от сметката на търговец
• Данъчни отчети за заплати
• Отчети за печалби и загуби
• Данъчни отчети за продажби и употреба
• Комунални сметки

Персонал

• Планове за ползи
• Споразумения за компенсация
• Подробен график на разходите за заплати
• Споразумения за наемане на работа, агенция и независими изпълнители
• Длъжностни характеристики
• Списък на външни изпълнители
• Други трудови договори
• Преглед на текучеството на персонала
• График на собствениците, служителите, служителите, независимите изпълнители, консултантите и техните титли, трудов стаж и обезщетения
• Обобщени биографии на ключов мениджмънт

Законни

• Устав/организация
• Бизнес лиценз
• Удостоверение за статут/добро състояние от държавния секретар
• Копия на лицензи, разрешителни, сертификати, регистрации и други от всички държавни органи
• Копие от всички ключови договори
• Корпоративен/ООД устав или оперативни споразумения
• Корпоративни/ООД минути
• Описание на екологичните задължения
• Декларация за фиктивно име на фирма (DBA)
• Споразумения за финансиране
• Информация за авторски права
• Информация за патенти
• Информация за търговски марки и марки за услуги
• Списък на запорите срещу бизнеса
• Други споразумения или договори с трети страни
• Висящи дела
• Фаза 1 и 2 екологични проучвания
• Предварителни резултати от търсенето на UCC
• Предишен договор за покупка и свързани документи за бизнеса
• Разрешение за препродажба
• Декларация за разкриване на информация на продавача

Съвети за извършване на надлежна проверка

Бъдете емоционално подготвени: Надлежната проверка може да бъде интензивна фаза за продавачите. Очаквайте да инвестирате значително време и усилия в този процес. Някои купувачи може да имат за цел да ви изморят или да разкрият проблеми, за да предоговорят условията. Подгответе се, като проактивно адресирате потенциални проблеми, преди те да станат притеснения на купувача. Поддържайте емоционална необвързаност, за да преговаряте обективно.

Типът купувач определя задълбочеността: Купувачите се различават по нивата на усърдие. Физическите лица са склонни да бъдат по-малко задълбочени от компаниите, въпреки че ориентираните към детайлите, склонни към риск лица или тези с професионални съветници могат да бъдат изключение. Компаниите, особено тези с опит в придобиванията, са склонни да извършват задълбочена проверка.

Ексклузивност: Освен ако не сте договорили период на ексклузивност, помислете дали да запазите бизнеса си на пазара дори след получаване на оферта.

Останете фокусирани: Етапът на надлежна проверка е от решаващо значение и загубата на фокус може да застраши сделката. Това е ключова точка, в която продажбата може да успее или да се провали. Признайте, че сте само на половината път; все още има значителна работа преди плавно затваряне. Останете ангажирани и отдадени през целия процес.

Включете своя счетоводител: Надлежната проверка често се върти около финансовата документация. Ангажирайте своя счетоводител или финансов директор отрано, за да рационализирате подготовката. Екипното сътрудничество е от ключово значение за безпроблемния процес.

Назначаване на отговорно лице: Назначете насочено лице, което да защити сделката, като гарантира ефективна комуникация между всички участващи страни и задълбочен преглед на информацията, преди да бъде споделена с купувача. Някои професионални съветници може да не бъдат стимулирани да ускорят транзакцията поради почасови такси, така че наличието на вътрешен човек опростява процеса на надлежна проверка.

Ранна комуникация с наемодателя: Инициирайте контакт с наемодателя в началото на процеса, тъй като въпросите, свързани с наема, са критични и често изискват внимателно отношение. Наемодателите може да не са задължени да одобряват прехвърляния на лизинг, а закъсненията при включването им могат да доведат до забавяне на затварянето или дори до провал на сделките. Включването на наемодателя от самото начало е разумен подход.

Предварително квалифицирани купувачи: Преди да приемете оферта, уверете се, че купувачът е предварително квалифициран финансово. Уверете се, че имат капацитета да извършат сделката, минимизирайки риска от преговори с неподготвен купувач.

Подчертайте готовността: Ако старателно сте подготвили бизнеса си за продажба, предайте това на потенциалните купувачи от самото начало. Уведомете ги, че сте мотивиран и добре подготвен продавач, организирал всички основни документи за надлежна проверка. Споменете готовността си с твърдения като:

„Аз съм мотивиран продавач, който щателно подготви моя бизнес за продажба със съдействието на дипломиран експерт-счетоводител (CPA). Разполагам с цялата необходима документация, която е на разположение за надлежна проверка, включително данъчни регистри, договори за наем, списъци с оборудване, финансови отчети и др.“

Защо трябва да се подготвя за надлежна проверка?

Чудите се дали можете просто да подготвите необходимите документи, когато купувачът ги поиска? Въпреки че може да изглежда като разумен подход, истината е, че подготовката на вашия бизнес за продажба много по-рано значително увеличава шансовете ви за успех.

Полагайки основите за надлежна проверка преди време, вие постигате няколко важни предимства. Първо, може да накара купувача да се съгласи на по-кратък период за надлежна проверка, което може да ускори целия процес. Освен това намалява възприемания риск, свързан с вашия бизнес в очите на купувача.

Организирането на вашите документи предварително гарантира бърз и лесен процес. Веднага след като приемете оферта, купувачът може незабавно да се потопи в процеса на преглед. Времето е решаващ фактор; всяко забавяне може да застраши сделката. Подготвяйки се за надлежна проверка, вие имате потенциала да рационализирате процеса, значително подобрявайки шансовете си за успешно приключване.

Освен това този проактивен подход увеличава шансовете ви да получите оферти. Потенциалните купувачи често се колебаят да направят оферта, защото се страхуват да инвестират време и пари в надлежна проверка само за разкриване на неразкрити проблеми. Когато сте се подготвили адекватно за надлежна проверка, вие облекчавате тези опасения за купувачите.

Ранната подготовка е силно препоръчителна и вашият счетоводител или финансов директор може да изиграе ключова роля при събирането на необходимите документи. При една скорошна транзакция, която управлявахме, настъпи значително забавяне, тъй като продавачът нямаше готови банкови извлечения. Получаването им от банката отне седмици, което доведе до ценова отстъпка поради икономическите колебания по време на забавянето.

Как трябва да се подготвя за надлежна проверка?

Подготовката на вашия бизнес за надлежна проверка е лесен процес, който може значително да повлияе на успеха на вашата сделка.

Първо, съберете и щателно организирайте документите, които най-често се изискват от потенциални купувачи по време на фазата на надлежна проверка. След това потърсете услугите на експерт от трета страна, за да извърши цялостен преглед на тези документи. Тази проактивна стъпка помага да се разкрият всички потенциални проблеми, които могат да възникнат по време на процеса на надлежна проверка.

Ключовото предимство на тази подготовка се крие в способността ви да адресирате всички непокрити проблеми според вашите условия и график , без допълнителният натиск от резултата от транзакцията да виси на косъм. Гарантирането, че вашите финансови записи са добре подготвени и организирани е от първостепенно значение, тъй като това може да направи или провали продажбата на вашия бизнес. Непълните или неточни финансови отчети постоянно се нареждат като най-важните разбивачи на сделки в бизнес продажбите.

Признавайки това, става очевидно, че приоритизирането на щателната организация на вашите финанси е задължително. От решаващо значение е да се избегне рискът от загуба на потенциален купувач поради финансови несъответствия, които могат да бъдат избегнати и които биха могли да излязат на повърхността по време на надлежната проверка.

Никой не иска да инвестира значително време с бъдещ купувач само за да види как сделката се разпада поради проблеми, които биха могли да бъдат управлявани проактивно. Финансовата надлежна проверка в идеалния случай трябва да се извършва от трета страна, за предпочитане дипломиран експерт-счетоводител (CPA). Препоръчително е да започнете този процес поне три до шест месеца, преди да започнете пътуването за продажба. Тази времева рамка дава достатъчно възможности за разглеждане и разрешаване на всякакви проблеми, които могат да излязат наяве по време на процеса на преглед, като гарантира по-плавна и по-успешна продажба.

Резюме

Инвестирането на време в подготовката на вашия бизнес за процеса на надлежна проверка е стъпка, често пренебрегвана от много собственици на бизнес. Този пропуск обаче може да бъде скъпа грешка. Чрез щателна подготовка за тази критична фаза вие значително увеличавате вероятността за успешна продажба.

Освен това, вашата готовност изпраща силен сигнал към потенциалните купувачи, като повишава доверието им във вашия бизнес, като същевременно облекчава всички притеснения, които може да имат.

Фазата на надлежната проверка може да бъде гладко или бурно пътуване. Да имате безупречно организирани финансови записи, съчетани със строго оперативно и правно съответствие, често води до безпроблемно изживяване при надлежна проверка. Това не само поставя вашата бизнес сделка по пътя към успеха, но също така ви доближава до реализирането на мечтаното приключване.