Придобиването чрез изплащане на печалба е договорен инструмент, при който част от покупната цена на дадена компания е обвързана с бъдещите ѝ резултати, постигането на конкретни ключови етапи или и двете. Структурата на придобиването чрез изплащане на печалба варира в зависимост от размера и естеството на бизнеса, очакванията на страните, участието на продавача след придобиването и как придобитият бизнес ще се интегрира с дейността на купувача.
Поради тяхната сложност и потенциал за спорове, споразуменията за изплащане на приходи изискват внимателно обмисляне. Правни, финансови, данъчни и счетоводни консултанти трябва да бъдат включени в началото, а договорените условия трябва да бъдат ясно посочени в договора.
Защо да използвате Earn-Out
Печалбите обикновено се използват за преодоляване на разликата в ценовите очаквания между продавача и купувача. Те могат също така да гарантират, че продавачът ще остане ангажиран в бизнеса за определен период, като спомагат за трансфера на знания, осигуряват плавен преход и задържат ключов персонал. Те позволяват на продавачите да се възползват от бъдещия успех на компанията, като същевременно дават възможност на купувачите да обвържат част от цената с действителните резултати. Те обаче представляват предизвикателства, особено при определянето на размера на печалбата и балансирането на интересите на продавача с бизнес стратегиите на купувача.
Печалбите са особено полезни по време на пазарна несигурност, когато оценките на бизнеса са по-сложни, а рисковете и възможностите са по-трудни за измерване, което затруднява съгласуването на различните гледни точки на купувача и продавача.
Определяне на размера на печалбата
Печалбите обикновено са обвързани с финансови показатели като приходи, EBITDA , брутен марж или нетен доход за определен период. За да се избегнат спорове, е изключително важно всички параметри да бъдат ясно дефинирани – чрез използване на формули, проформа сметки или примерни изчисления – и да бъде договорен механизъм за разрешаване на спорове, като например независим експерт. Могат да се използват и нефинансови цели, като осигуряване на регулаторно одобрение, пускане на продукт на пазара или задържане на ключови служители.
Период на печалба
Период на печалбаОбикновено периодът на изплащане на печалби обхваща от 1 до 3 години след придобиването, въпреки че продължителността им зависи от целите на страните, толерантността към риск и естеството на показателите за изплащане на печалби. Фактори като необходимостта от продължаващо участие на продавача също могат да повлияят на продължителността на периода на изплащане на печалби.
Механизми за защита
Продавачите често търсят защити, за да си осигурят печалба, като например ограничения върху начина, по който купувачът може да управлява придобития бизнес. И обратно, купувачите искат свободата да интегрират бизнеса в своите операции. Постигането на баланс между защитата на печалбата на продавача и позволяването на оперативна гъвкавост на купувача е от решаващо значение. Предварително договорен бизнес план може да се използва като предпазна мярка, като отклоненията изискват взаимно съгласие. Освен това, при определянето на тези ограничения трябва да се вземат предвид опасенията за конкуренцията.
Ако продавачът остане в компанията след придобиването, страните трябва да се споразумеят дали продавачът губи правото си на обезщетение в определени ситуации, като например прекратяване на трудовия договор поради неправомерно поведение (често наричани клаузи за „лош напускащ“). Тези клаузи са спорни и добавят сложност към споразумението.
Данъчни съображения
Печалбите могат да доведат до данъчни последици, така че е важно да се вземат предвид от самото начало. За продавачите, участващи в компанията след продажбата като служители или директори, съществува риск данъчният орган да третира печалбата като доход от заплата, а не като капиталови печалби, което води до по-високи данъци.
Клауза против неудобство
Продавачите могат да поискат клауза против неудобство, която гарантира изплащане на печалба, дори ако купувачът продаде компанията на трета страна през периода на изплащане на печалба. Това предпазва продавача от това да бъде възприет като продавач на бизнеса на подценена цена и предотвратява преговори с новия купувач относно условията на изплащане на печалба.
Сигурност
За да се защити плащането на печалбата, особено когато купувачът използва инструмент за придобиване, могат да се създадат механизми за сигурност, като например ескроу сметки или гаранции. Освен това купувачът може да поиска правото да прихване всякакви искове срещу продавача от сумата на печалбата, за да се предпази от потенциални щети.
