Печалбата е договорен инструмент, при който част от покупната цена на една компания зависи от нейното бъдещо представяне, постигане на конкретни етапи или и двете. Структурата на печалбата варира в зависимост от размера и естеството на бизнеса, очакванията на страните, участието на продавача след придобиването и как придобитият бизнес ще се интегрира с операциите на купувача.
Поради своята сложност и потенциал за спорове, договореностите за печалба изискват внимателно разглеждане. Правни, финансови, данъчни и счетоводни консултанти трябва да бъдат привлечени отрано, а договорените условия трябва да бъдат ясно посочени в договора.
Защо да използвате Earn-Out
Печалбите обикновено се използват за преодоляване на разликата в ценовите очаквания между продавача и купувача. Те могат също така да гарантират, че продавачът остава включен в бизнеса за определен период, подпомагайки трансфера на знания, осигурявайки плавен преход и запазвайки ключов персонал. Те позволяват на продавачите да се възползват от бъдещия успех на компанията, като същевременно позволяват на купувачите да обвържат част от цената с действителното представяне. Те обаче представляват предизвикателства, особено при определянето на сумата на печалбата и балансирането на интересите на продавача с бизнес стратегиите на купувача.
Печалбите са особено полезни по време на пазарна несигурност, когато бизнес оценките са по-сложни, а рисковете и възможностите са по-трудни за измерване, което затруднява съгласуването на различните гледни точки на купувача и продавача.
Определяне на сумата на печалбата
Печалбите обикновено са обвързани с финансови показатели като приходи, EBITDA , брутен марж или нетен доход за определен период. За да се избегнат спорове, от решаващо значение е всички параметри да бъдат ясно дефинирани – с помощта на формули, проформа сметки или примерни изчисления – и да бъде договорен механизъм за разрешаване на спорове, като например независим експерт. Могат да се използват и нефинансови цели, като осигуряване на регулаторно одобрение, пускане на продукт или задържане на ключови служители.
Период на печалба
Обикновено печалбите обхващат 1 до 3 години след придобиването, въпреки че продължителността им зависи от целите на страните, толерантността към риска и естеството на показателите за печалба. Фактори като необходимостта от непрекъснато участие на продавача също могат да повлияят на продължителността на периода на печалба.
Защитни механизми
Продавачите често търсят защита, за да осигурят печалбата си, като например ограничения за това как купувачът може да управлява придобития бизнес. Обратно, купувачите искат свободата да интегрират бизнеса в своите операции. Постигането на баланс между защитата на печалбата на продавача и позволяването на оперативна гъвкавост на купувача е от решаващо значение. Предварително съгласуван бизнес план може да се използва като предпазна мярка, като напусканията изискват взаимно съгласие. Освен това при определянето на тези ограничения трябва да се вземат предвид съображенията за конкуренция.
Ако продавачът остане в компанията след придобиването, страните трябва да се споразумеят дали продавачът губи печалбата в определени ситуации, като прекратяване поради неправомерно поведение (често наричани клаузи за „неправилно напускане“). Тези клаузи са спорни и добавят сложност към споразумението.
Данъчни съображения
Печалбите могат да предизвикат данъчни последици, така че е важно да ги вземете предвид от самото начало. За продавачите, участващи в компанията след продажбата като служители или директори, съществува риск данъчните власти да третират печалбата като доход от заплата, а не като капиталови печалби, което води до по-високи данъци.
Клауза против неудобство
Продавачите могат да поискат клауза против неудобство, която гарантира плащане на печалба, дори ако купувачът продаде компанията на трета страна по време на периода на печалба. Това предпазва продавача от това да бъде разглеждан като продаващ бизнеса на подценена цена и предотвратява преговорите с новия купувач относно условията за печалба.
Сигурност
За да се защити изплащането, особено когато купувачът използва превозно средство за придобиване, могат да бъдат създадени механизми за сигурност като ескроу сметки или гаранции. Освен това купувачът може да потърси правото да компенсира всякакви искове срещу продавача срещу спечелената сума, за да се защити срещу потенциални щети.