Писмото за намерения на iGaming

Резюме

В областта на сливанията и придобиванията на iGaming, малко документи носят по-голяма тежест или са по-често неразбрани от Писмо за намерения (LOI). Независимо дали придобивате онлайн казино марка, оператор на спортни залагания, платформа с бял етикет или партньорски бизнес за игри, LOI е документът, който задава целия тон на транзакцията. Ако го направите правилно, ще влезете в due diligence от позиция на сила. Ако го направите погрешно, може да прекарате месеци в наблюдение как условията на сделката ви тихо ерозират.

В CasinosBroker.com сме улеснили преговорите за писмо за намерение (LOI) за широк спектър от iGaming активи, от партньорски уебсайтове и лицензи за казино софтуер до напълно лицензирани онлайн казино операции и платформи за лотарии. Следва най-изчерпателното ръководство за писмото за намерение за iGaming, написано както за оператори, обмислящи излизане, така и за придобиващи, които изграждат своето портфолио.

1. Въведение: Защо LOI е най-важният документ за iGaming сделка

Ако сте прекарали известно време в iGaming индустрията, независимо дали като оператор, мениджър на партньорски програми, доставчик на софтуер или инвеститор в платформа, разбирате, че сделките в тази област никога не са лесни. Регулаторната сложност, изискванията за лицензиране на юрисдикциите, нюансите при обработката на плащания и присъщата нестабилност на приходите на играчите правят сливанията и придобиванията в iGaming изключително трудни. И все пак, най-важният документ в повечето iGaming сделки не е договорът за покупка, нито заявлението за регулаторно прехвърляне, нито докладът за due diligence. Това е писмото за намерение.

Купувачът обикновено подава писмо за намерение (LOI) след като извърши предварителен анализ на целевия актив, прегледа данните за трафика, (GGR) , статуса на лиценза, софтуерния пакет и ключовите търговски споразумения. След подписването на LOI страните започват надлежна проверка, по време на която всички декларации на продавача се тестват и проверяват. По-специално за iGaming активите тази фаза е изключително подробна: регулаторните органи трябва да бъдат уведомени (или да бъде получено тяхното одобрение), отговорността на играчите трябва да бъде оценена, експозицията на бонусите трябва да бъде количествено определена, а споразуменията с обработващите плащания трябва да бъдат прегледани за клаузи за промяна на контрола.

Най-важното нещо, което трябва да разберете за iGaming писмено искане, е следното: в момента, в който го подпишете, особено клаузата за ексклузивност, вашето предимство при преговорите започва да намалява. Всеки опитен купувач в тази индустрия знае това. Вие също би трябвало.

Продавачите в сферата на iGaming рутинно подценяват значението на писмото за намерения и бързат да го подпишат, за да почувстват, че се постига напредък. Това е грешка. Проницателните купувачи, особено тези, които са серийни придобиватели на онлайн казина или партньорски портфолиа, са напълно наясно с това как динамиката се променя в момента, в който се сключи клауза за ексклузивност. Те често ще измислят неотложност, позовавайки се на конкурентен интерес или вътрешни крайни срокове за одобрение, за да ви подтикнат да подпишете, преди да сте готови.

Междувременно, всички условия, които не сте дефинирали в писмото за намерения, независимо дали това е начинът, по който се изчислява нетният приход за печалба, какво представлява „нормална дейност“ през периода преди приключване на споразумението или дали прехвърлянето на лиценз е предварително условие, ще се прилагат по подразбиране предпочитаното от купувача тълкуване в договора за покупка. Адвокатът на купувача изготвя този документ. Страната, която го изготвя, задава тона.

В крайна сметка: подходете към iGaming LOI като към най-важния документ за преговори в цялата сделка. Не бързайте. Определете всичко, което можете. И не се поддавайте на натиск да подпишете нещо, което не сте прегледали напълно.

2. Обвързващ ли е iGaming LOI?

Повечето писма за намерения (LOI), включително тези, използвани в iGaming транзакции, са изготвени като необвързващи споразумения. Необвързващите клаузи обикновено обхващат цената и условията на сделката: покупната цена, как се изчисляват приходите или EBITDA, кои активи и пасиви са включени, механизмите за печалба и сумите за ескроу. Те умишлено са оставени необвързващи, тъй като точните условия неизбежно ще бъдат уточнени по време на due diligence.

Въпреки това, някои разпоредби във всеки добре изготвен писмен договор са обвързващи от момента на подписването му. Това са разпоредбите за управление, правилата на самия процес и включват изключителност (клаузата за забрана на пазаруване), задължения за поверителност, правото на купувача на достъп до информация за целите на надлежната проверка, всички разпоредби за депозит и как ще се обработват разходите.

В контекста на iGaming има допълнителен слой сложност. Много юрисдикции изискват всяка промяна в контрола на лицензиран оператор да бъде предварително одобрена от съответния регулаторен орган (Малтийския орган по хазарта, Регулаторния орган на Гибралтар, Комисията за надзор на хазарта на остров Ман, Кюрасао eGaming и др.). Следователно писмото за намерения може да се нуждае от предварително условие, свързано с регулаторното одобрение, което може значително да удължи срока на транзакцията и да добави степен на несигурност, която и двете страни трябва да отчитат.

Съдилищата като цяло потвърждават необвързващия характер на писмата за намерения, когато текстът е ясен. Съдилищата в няколко юрисдикции обаче също така са установили, че страните имат подразбиращо се задължение да преговарят добросъвестно, което е уместно съображение, ако преговаряте с пряк конкурент, който може да използва процеса по писмата за намерения, за да провежда събиране на конкурентна информация, а не за да осъществи истинско придобиване.

3. Защо да се занимаваме с необвързващо споразумение?

Като се има предвид, че повечето клаузи на LOI са необвързващи, операторите и инвеститорите, които са нови в сливанията и придобиванията на iGaming, често поставят под въпрос тяхната стойност. Отговорът не се крие в правната приложимост, а в практическата и търговска функция, която LOI изпълнява.

Първо, LOI проверява ангажимента. Преди която и да е от страните да инвестира значителен капитал в правни хонорари, регулаторни консултанти, специалисти по техническа проверка и одитори за обработка на плащания, LOI установява дали има реално съответствие по отношение на цената и условията. Проверката за iGaming, особено за регулирано онлайн казино, може лесно да струва на купувача от 50 000 до 150 000 евро или повече за професионални хонорари. Никой сериозен купувач не би инвестирал тези ресурси без поне предварително споразумение за цената.

Второ, писмото за намерения (LOI) запомня ключовите търговски условия в писмен вид, намалявайки риска от недоразумения или селективно запаметяване с напредването на транзакцията. При сделки, включващи множество валути, офшорни лицензионни юрисдикции и сложни споразумения за разпределение на приходите, стойността на ясния писмен запис на това, което е било договорено в началото, не може да бъде надценена.

Трето, и това е особено важно в iGaming, писмото за намерения (LOI) сигнализира на регулаторните органи, платежните оператори и ключовите търговски партньори, че транзакцията е сериозна и напредва. Някои платежни оператори изискват предварително уведомление за събитие, водещо до промяна на контрола. Някои лицензионни споразумения за софтуер съдържат ограничения за прехвърляне, които страните може да се наложи да започнат да разглеждат по време на периода на LOI.

Четвърто, повечето кредитори, независимо дали са традиционни банки или все по-разпространените специализирани в iGaming дългови фондове, изискват подписан писмен документ за намерение, преди да започнат да поемат финансиране за придобиване. Това важи независимо дали купувачът финансира придобиването на онлайн казино, платформа за спортни залагания или партньорска мрежа.

4. Пълното съдържание на писмо за намерения за iGaming

Покупна цена и условия

Покупната цена е централният елемент на всяко писмо за намерения (LOI), но при iGaming транзакциите тя е и една от най-лесно погрешно разчетените цифри, ако не е правилно контекстуализирана. Една привидно силна заглавна цифра може да прикрие значителни удръжки или обратното, една привидно скромна оферта може да стане много привлекателна, след като оборотният капитал, стойността на лиценза и инфраструктурата на платформата бъдат взети предвид правилно.

Най-често срещаните методологии за ценообразуване при сливания и придобивания на iGaming включват кратни на EBITDA (обикновено от 3 до 8 пъти за регулирани онлайн казина, като премиум активите понякога надвишават 10 пъти), кратни на GGR (брутни приходи от игри), кратни на NGR (нетни приходи от игри) или кратни на месечния брой уникални депозиращи играчи. Партньорските бизнеси по-често се оценяват като кратни на месечните приходи или годишната нетна печалба. Конкретният кратни ще зависи силно от юрисдикцията на лиценза, траекторията на приходите, качеството на базата данни на играчите и риска от концентрация.

Като продавач, трябва да настоявате в писмото за намерения да се посочва фиксирана покупна цена, а не формула или диапазон. Ценовите диапазони, често срещани в индикативни оферти за по-големи сделки, въвеждат неяснота, която неизменно се решава в полза на купувача. По подобен начин, ценообразуването, базирано на формули (например 5 пъти последната дванадесетмесечна EBITDA), създава значителен риск, ако определението за EBITDA е оставено неясно: добавките, амортизацията на бонусите, партньорските комисионни и разходите за обработка на плащанията подлежат на тълкуване и всяко тълкуване ще бъде насочено в предпочитаната от купувача посока.

Ако приемате цена, базирана на формула, във вашия iGaming LOI (Лиценз на намерението), настоявайте всяка корекция след подписване да работи и в двете посоки - нагоре, ако резултатите надхвърлят базовите, и надолу, ако са под очакваното ниво. Купувачите, които се противопоставят на двустранен механизъм за корекция, сигнализират за намерението си да използват формулата само когато тя е от полза за тях.

В писмото за намерения (LOI) трябва ясно да се посочва кои активи са включени в цената. В iGaming това обикновено означава оперативен лиценз (или правото за прехвърляне/кандидатстване за такъв), базата данни с играчи, активите на домейна и марката, споразуменията за технологична платформа или софтуер, взаимоотношенията за обработка на плащания, задължението за бонус при приключване и всички активи на партньорската програма. Изключенията, като например личната интелектуална собственост на продавача, собствените алгоритми за търговия или неосновните дъщерни дружества, трябва да бъдат изрично посочени.

Оборотният капитал в iGaming транзакциите

Оборотният капитал в онлайн казино транзакциите е по-нюансирана концепция, отколкото в традиционния бизнес, и е една от областите, където експертизата, специфична за iGaming, е от огромно значение. Корпоративните купувачи, особено фондовете за дялово инвестиране и стратегическите придобиватели, почти повсеместно настояват за клауза за корекция на оборотния капитал, а начинът, по който тя е структурирана, може да окаже съществено влияние върху нетните приходи на продавача.

В стандартния бизнес, оборотният капитал се определя като текущи активи минус текущи пасиви. В контекста на iGaming, ключовите компоненти включват: баланси на играчите (суми, държани от името на играчите, които са пасив), бонус пасив (неизползвани бонус средства), вземания от партньори или платежни процесори, резерви на платежни процесори или подвижни резерви и краткосрочни задължения към доставчици на софтуер и агрегатори на игри.

Балансите на играчите и задълженията за бонуси са особено важни. Ако те не са внимателно дефинирани и измерени към конкретна дата, споровете след приключване на сделката са почти неизбежни. Купувач, който открие, че салдата на играчите при приключване са били с 200 000 евро по-високи от представените, ще очаква съответно намаление на покупната цена и ще има законно основание да предяви този иск, ако писмото за намерение и договорът за покупко-продажба не са конкретни.

Практическият съвет тук отразява това, което се прилага в традиционните сливания и придобивания: дефинирайте оборотния капитал възможно най-точно в писмото за намерение, установете ясна дата на измерване и се споразумейте за методологията за оценка на всеки компонент. Макар че това ниво на детайлност може да изглежда преждевременно на етапа на писмото за намерение, алтернативата, оставяйки го на споразумението за покупко-продажба, означава, че ще преговаряте от позиция на отслабен лост, когато тези определения бъдат окончателно изготвени.

Ключови дати, етапи и срокове за надлежна проверка

При iGaming транзакциите, due diligence почти винаги е по-сложна и отнемаща време, отколкото купувачите първоначално очакват. Регулираното онлайн казино ще изисква техническа due diligence на сертифицирането си за генериране на случайни числа (RNG) и записите за честност на игрите, правна due diligence на условията на лиценза и историята на съответствие, финансова due diligence на счетоводството на приходите и отговорността на играчите, както и оперативна due diligence на инфраструктурата за обслужване на клиенти и KYC/AML процесите. Всеки от тези работни потоци обикновено протича паралелно и може да отнеме от 45 до 90 дни за операция със среден размер.

Като продавач, трябва да се противопоставите на всяко писмо за намерения, което не включва конкретни, обвързващи етапи за купувача, за да запази ексклузивността. Те трябва да включват: крайния срок за извършване на техническа и финансова проверка; крайния срок за предоставяне на писмо за финансов ангажимент от неговия кредитор или фонд от купувача; крайния срок за предоставяне на първи проект на договора за покупко-продажба от адвоката на купувача; и целева дата на приключване. Без тях ексклузивността се превръща в неограничен подарък за купувача, който има всички стимули да удължи процеса, докато вие сте изключени от пазара.

Ексклузивност: Най-опасната клауза за продавачите на iGaming

Ексклузивността е най-значителната отстъпка, която продавачът прави във всеки писмен договор за намерения (LOI), а продавачите в iGaming са особено уязвими към нейните последици. Пазарите на онлайн казина и спортни залози са конкурентни; ако вашият бизнес спре от пазара за 90 или 120 дни и сделката в крайна сметка се провали, вие ще влезете отново на пазара в неизгодно положение. Други купувачи, които преди това са се интересували, ще са продължили напред. Някои ще предположат, че сделката е пропаднала поради проблеми, открити при проверката. И дори да получите нови оферти, купувачите обикновено ще поискат значителна отстъпка от оценката или ще проведат изключително строг процес на проверка, като по този начин ефективно ви санкционират за неуспешна предишна сделка.

Стандартният подход, който ние в CasinosBroker.com силно препоръчваме, е да се ограничи периодът на ексклузивност до 30 до 45 дни за директни продажби на активи за iGaming и не повече от 60 дни дори за сложни регулирани казино транзакции. Всяко по-нататъшно удължаване трябва да изисква взаимно писмено споразумение и да зависи от това дали купувачът е изпълнил всички предварителни етапи.

Също така трябва да включите в писмото за намерения клауза, уточняваща, че ексклузивността се прекратява автоматично, ако купувачът се опита да предоговори съществено цената или условията – практика, известна в сливанията и придобиванията като „повторна търговия“. За съжаление, повторната търговия е често срещана при сливанията и придобиванията в областта на онлайн игрите, особено след проверка, когато купувачите могат да посочат опасения относно процента на отпадане на играчи, стабилността на платежните процесори или предстоящите регулаторни прегледи като оправдание за намаляване на цената. Добре съставената клауза за ексклузивност с разпоредба за прекратяване на повторната търговия дава възможност на продавача да отвори отново пазара, без да бъде санкциониран.

Един от най-ефективните инструменти, които продавачът може да използва, е „клаузата за утвърдителен отговор“ – разпоредба, изискваща купувачът да потвърждава писмено, през определени интервали, че понастоящем не обмисля съществени промени в условията на сделката. Купувач, който планира да извърши повторна търговия, обикновено отказва да предостави такова потвърждение, което дава на продавача ранен предупредителен сигнал.

Съображения за поверителност и споразумения за неразкриване на информация в iGaming

Към момента на подписване на писмо за намерение (LOI), повечето купувачи в iGaming вече ще са подписали Споразумение за неразкриване на информация (NDA) като предварително условие за достъп до Меморандума за поверителна информация (CIM) или стаята с данни на продавача. LOI обаче предоставя възможност за разширяване или засилване на защитата на поверителността, особено в ситуации, когато купувачът е пряк конкурент, компания със споделени инвеститори или организация, която оперира на припокриващи се пазари.

По-специално за iGaming транзакции, допълнително споразумение за поверителност следва да обхваща: забрана за контакт с ключови филиали и трафик партньори на продавача; забрана за контакт с VIP играчите на продавача или екипа за управление на акаунти; защита на собствените бонус структури, подробности за конфигурацията на RTP и методологии за управление на риска; и забрани за използване на документацията за съответствие на продавача като шаблон за собствените заявления за лиценз на купувача. Последната точка е по-често срещана, отколкото много оператори осъзнават, и е напълно уместно да се обърне внимание на нея изрично.

Структура на правната сделка: Продажба на активи срещу прехвърляне на лиценз

Правната структура на придобиването от iGaming е по-сложна, отколкото в повечето други индустрии, главно поради регулаторното третиране на лицензите за хазарт. В повечето регулирани юрисдикции лицензът за хазарт не е автоматично прехвърляем, той се предоставя на конкретно юридическо лице и трябва или да бъде прехвърлен с регулаторно одобрение, или придобиващото лице трябва да кандидатства за собствен лиценз. Това има значителни последици за начина, по който е структуриран писменият договор (LOI).

При продажба на акции (покупка на акции), купувачът придобива цялото юридическо лице, което притежава лиценза, наследявайки всички негови исторически задължения, но избягвайки необходимостта от официално заявление за прехвърляне на лиценз. Тази структура обикновено е предпочитана от продавачите заради данъчната си ефективност и от купувачите, когато сроковете за регулаторно прехвърляне биха били непосилно дълги.

При продажба на активи купувачът придобива конкретни активи, домейна, базата данни на играчите, софтуерните споразумения, марката, но не и самото юридическо лице. След това купувачът трябва или да използва съществуващия си лиценз за управление на придобитите активи, или да кандидатства за нов лиценз в целевата юрисдикция. За продавачите продажбата на активи обикновено е по-малко данъчно ефективна и по-сложна за прекратяване, тъй като всеки актив трябва да бъде прехвърлен поотделно.

В писмото за намерения (LOI) трябва да се посочва предвидената правна структура на транзакцията. Ако структурата е обусловена от регулаторно одобрение, което често е така в юрисдикции като Малта, Гибралтар и Обединеното кралство, LOI трябва да включи това като официално предварително условие, заедно с реалистичен график за регулаторен преглед и договорени задължения на двете страни да се стремят активно към одобрение.

Провизии за печалби в iGaming сделки

Печалбите са често срещани при сливания и придобивания на iGaming, особено когато има разлика в оценката между купувача и продавача или когато съществува значителна несигурност по отношение на приходите, например на пазари, където предстоят регулаторни промени, или където бизнесът е във фаза на растеж и историческите данни са ограничени. Купувачът предлага по-ниско първоначално плащане и обвързва част от покупната цена с бъдещи показатели за ефективност.

За iGaming бизнесите, показателите за печалба обикновено включват месечен GGR или NGR над определен праг, броя на регистрираните за първи депозити (FTD) на месец, изчисленията на стойността на играча през целия му живот или запазването на специфични партньорски програми с висока стойност. Предизвикателството с клаузите за печалба и причината те често да са спорни е, че продавачът вече не контролира бизнеса през периода на печалба. Решенията на купувача относно маркетинговите разходи, бонус стратегията, съдържанието на играта и наличността на методите на плащане ще повлияят пряко върху показателите, въз основа на които се изчислява печалбата.

Добре изготвеният iGaming LOI трябва да посочва периода на печалба (обикновено от 12 до 36 месеца), точната методология за изчисляване на показателя за печалба, задълженията на купувача да продължи да управлява бизнеса по начин, съвместим с постигането на печалбата, всички защити срещу разводняване за продавача (предотвратяващи изкуствено потискане на показателите от страна на купувача) и механизмите за плащане и разрешаване на спорове. Оставянето на тези подробности в договора за покупка на практика гарантира по-неблагоприятен резултат за продавача.

Механика на ескроу и задържане

Стандартна практика при придобиванията чрез iGaming, както и при повечето сделки за сливания и придобивания, е част от покупната цена да се държи в ескроу сметка след приключване на сделката. Тази ескроу сметка служи като фонд, срещу който купувачът може да предяви искове за обезщетение за нарушения на декларациите и гаранциите на продавача. При регулирани сделки с онлайн казина тези декларации обикновено обхващат точността на финансовите отчети, статуса на лиценза за хазарт, пълнотата на регистъра за съответствие, точността на оповестяванията за отговорност на играчите и липсата на висящи съдебни спорове или регулаторни действия.

Типичният размер на ескроу депозита в iGaming транзакция варира от 10% до 20% от покупната цена, държан за период от 12 до 24 месеца. Писмото за намеренията трябва да посочва дали ще се прилага ескроу депозит, приблизителната сума, графика за освобождаване и дали ескроу депозитът е единственото средство за защита на купувача за искове след приключване на сделката. Продавачите трябва да се въздържат от задължения за обезщетение с отворен срок и да настояват за ограничение на общия размер на искове на купувача (обикновено равен на сумата на ескроу депозита) и минимален праг (кошница) за искове, под който не могат да бъдат предявявани отделни искове.

Декларации, гаранции и регулаторен риск

Декларациите и гаранциите в споразуменията за покупко-продажба на iGaming са значително по-сложни, отколкото при стандартните бизнес придобивания, главно поради регулаторната среда. Продавачите обикновено са длъжни да декларират, че бизнесът е управляван в пълно съответствие с всички приложими закони за хазарта и лицензионни условия; че всички маркетингови дейности са провеждани в съответствие с изискванията за отговорен хазарт; че процедурите за KYC и AML са поддържани правилно; че всички данни за играчите са обработвани в съответствие с приложимите закони за защита на данните (GDPR в европейските юрисдикции); и че няма висящи или заплашени регулаторни разследвания, временно спиране на лицензи или действия за прилагане на закона.

Въпреки че повечето писма за намерения просто посочват, че представителите и гаранциите ще бъдат „обичайни за транзакция от този характер“, продавачите трябва да са наясно, че това, което е „обичайно“ в iGaming, е по-широко и по-обременително, отколкото в повечето други индустрии. Опитен консултант по сливания и придобивания в iGaming, като тези в CasinosBroker.com, може да помогне на продавачите да разберат обхвата на вероятните представители и гаранциите, преди да подпишат писменото намерение, и да идентифицират всички области на потенциално излагане, които трябва да бъдат разгледани проактивно.

Условия, завети и непредвидени обстоятелства

Всеки iGaming писмен договор за намерения ще включва набор от условия, които трябва да бъдат изпълнени, преди сделката да може да бъде финализирана. Те обикновено включват: успешно завършване на due diligence по начин, удовлетворяващ купувача; получаване на всички необходими регулаторни одобрения (за прехвърляне на лиценз или промяна на контрола); съгласие от ключови търговски контрагенти (доставчици на софтуер, обработващи плащания, основни филиали); липса на съществена неблагоприятна промяна в бизнеса между подписването и финализирането; и изпълнение на окончателното споразумение за покупко-продажба.

Разделът за споразуменията в писмото за намерения урежда как се очаква продавачът да управлява бизнеса през периода между подписването му и неговото сключване. Стандартните споразумения изискват продавачът да продължи да извършва дейност в обичайния си ход на дейност, като поддържа маркетингови разходи, спазва съществуващите партньорски споразумения, продължава нормалните си операции по поддръжка на клиенти и не прави съществени промени в платформата без съгласието на купувача. За операторите на онлайн казина това обикновено означава също така да не се променя съществено структурата на бонусите, да не се оттеглят от ключови пазари и да не сключват нови дългосрочни договори без одобрението на купувача.

Финансовото условие е често срещано при придобиванията на iGaming, особено когато купувачът е физическо лице, малък оператор или фонд за частни капиталови инвестиции, който трябва да набере съвместен инвестиционен капитал. Рискът за продавачите е, че финансовото условие е на практика универсална опция за излизане за купувач, който реши да се откаже след провеждане на надлежна проверка. Винаги, когато е възможно, продавачите трябва да настояват за писмо за финансов ангажимент в рамките на 30 дни от подписването на писмото за намерение и трябва да изискват условието да изтече в този момент.

Ролята на продавача след приключване на сделката

Продължаващата роля на продавача след приключване на сделката е критичен и често пренебрегван елемент от преговорите за споразумение за намерения (LOI) на iGaming. При много придобивания на онлайн казина, купувачът изисква основателят или управленският екип да останат в бизнеса за преходен период от 6 до 24 месеца. Това е особено вярно в бизнеси, ориентирани към партньорски програми, където личните взаимоотношения на продавача с партньорите за трафик са ключов фактор за стойността, както и в казина, фокусирани върху VIP, където играчите с висока стойност могат да имат лични взаимоотношения с екипа на оператора.

Ако се очаква да останете в бизнеса след приключване на сделката, ключовите търговски условия на вашето трудово или консултантско споразумение, включително заплата, бонус за изпълнение, обхват на отговорностите и срок на предизвестие, трябва да бъдат договорени по принцип, преди да подпишете писмото за намерения. Оставянето им за договаряне след подписване на ексклузивност ви поставя в значително неизгодно положение. Ако изобщо не желаете да останете в бизнеса, трябва да заявите това ясно предварително и да потърсите купувачи, чийто оперативен модел не зависи от вашето продължаващо участие.

5. Процесът на договаряне на писмо за намерения: стъпка по стъпка

В по-голямата част от сделките за сливания и придобивания на iGaming, купувачът подготвя и представя първоначалния проект на писмото за намерения. Това е структурно предимство за купувача: страната, която изготвя първата версия на всяко споразумение, оформя преговорите. Като продавач, винаги трябва да четете първоначалния проект като начална позиция, а не като балансирано предложение, защото рядко е такъв.

Процесът на преговори обикновено включва от два до четири кръга на корекции, обменяни в Microsoft Word с проследяване на промените. Всеки кръг трябва да бъде придружен от телефонен или видео разговор между принципалите или техните съветници, за да се гарантира, че мотивите зад всяка поискана промяна са разбрани. Много преговори по писмо за намерения се провалят не поради непреодолими търговски различия, а поради неразбиране на намерението зад дадена клауза.

Типичният срок от първоначалното подаване на писмо за намерение (LOI) до подписването му варира от една до три седмици за по-прости транзакции и от три до пет седмици за сложни регулирани казино сделки. Продавачите, които са представлявани от опитен консултант по сливания и придобивания в областта на iGaming, за разлика от общ корпоративен адвокат с ограничен опит в сектора, постоянно постигат по-добри резултати в преговорите по LOI, както по отношение на условията на сделката, така и по отношение на скоростта, с която се постига споразумение.

Една последна бележка относно процеса: някои купувачи на iGaming, особено по-големите стратегически придобивачи и фондовете за дялово инвестиране, предпочитат да заобиколят изцяло етапа на писмото за намерение (LOI) и да преминат директно към споразумение за покупка, твърдейки, че това спестява време. Макар че този подход понякога е подходящ (например, когато купувачът вече е извършил обширна проверка чрез други средства), продавачите трябва да бъдат предпазливи. Без LOI, нямате ексклузивност във ваша полза, нямате договорена ценова рамка и нямате пътна карта за транзакцията. Процесът на LOI, когато е правилно управляван, защитава продавача, както и купувача.

6. Често срещани грешки, които продавачите на iGaming продукти допускат при преговорите за писмо за намерение

След като сме улеснили множество сделки за сливания и придобивания на iGaming в CasinosBroker.com, наблюдавахме постоянен набор от грешки, които продавачите допускат по време на фазата на писмото за намерение. Осъзнаването на тези грешки е първата стъпка към избягването им.

Най-често срещаната грешка е твърде бързото подписване на писмото за намерение. Продавачите, които са нетърпеливи да видят напредъка на сделката или които са емоционално изтощени от годините на изграждане на бизнеса, често третират писмото за намерение като формалност и бързат с преговорите. Точно на това се надяват изтънчените купувачи. Отделете време, за да договорите всяко съществено условие, дори това да означава няколко допълнителни дни на обсъждане.

Тясно свързана грешка е приемането на неясни или неопределени термини. В iGaming неяснотата е най-добрият приятел на купувача. Независимо дали става въпрос за неясно определение на „Нетни приходи от хазарт“ в клауза за печалба, неопределен стандарт за „обичаен ход на дейността“ в споразуменията или мълчаливо писмо за намерения относно методологията за оборотен капитал, всяко неопределено условие ще бъде разрешено в договора за покупка от адвокатите на купувача.

Продавачите също често се съгласяват на прекомерно дълги периоди на ексклузивност. 90-дневен период на ексклузивност може да изглежда разумен, ако сделката бъде приключена навреме. Но ако проверката на риска се проточи, ако регулаторното одобрение отнеме повече време от очакваното или ако купувачът започне да търгува отново, този 90-дневен период може да се превърне в 150-дневен период и до края му ще сте загубили значително предимство при преговори и пазарен импулс.

И накрая, много продавачи пренебрегват подготовката за надлежна проверка преди подписването на писмото за намерение. Колкото по-бързо и по-чисто можете да предоставите материали за надлежна проверка, финансови отчети, лицензионна документация, записи за съответствие, партньорски споразумения, договори с доставчици на игри, толкова по-кратък ще бъде периодът за надлежна проверка и толкова по-малко време ще прекарате, заключени с ексклузивност. В CasinosBroker.com ние подготвяме нашите клиенти продавачи за надлежна проверка като неразделна част от процеса на подготовка на транзакцията, много преди подписването на писмото за намерение.

7. Често задавани въпроси

В1. Какво е писмо за намерение при сделка за сливане и придобиване на iGaming?

Писмото за намерение (LOI) е предварително споразумение между купувач и продавач, което очертава основните търговски условия на предложеното придобиване, включително покупната цена, придобиваните активи, структурата на сделката и условията за приключване. При сделките с iGaming LOI обикновено разглежда и механизмите за прехвърляне на лицензи и условията за регулаторно одобрение. То не е обвързващо по отношение на повечето съществени условия, но създава обвързващи задължения относно ексклузивност, поверителност и достъп до due diligence.

В2. Как обикновено се изразява покупната цена за онлайн казино в писмо за намерения (LOI)?

Оценките на онлайн казината в писмата за намерения (LOI) най-често се изразяват като кратно на EBITDA (обикновено от 3x до 8x за операции на среден пазар), кратно на месечния или годишния GGR/NGR или смесена формула, включваща както финансови резултати, така и показатели за базата данни на играчите. LOI в идеалния случай трябва да изразява фиксирана покупна цена, а не диапазон или формула, за да се предотврати ерозията на цените след подписването.

В3. Какъв е типичният период на ексклузивност в iGaming LOI?

За повечето продажби на активи за iGaming и придобивания на онлайн казина е подходящ период на ексклузивност от 30 до 45 дни. Регулираните казино транзакции, изискващи регулаторно одобрение, могат да оправдаят малко по-дълъг период до 60 дни. CasinosBroker.com съветва продавачите да се въздържат от всеки период на ексклузивност, надвишаващ 60 дни, и да включат задължения за постигане на етапи на купувача като условия за запазване на ексклузивността.

В4. Какво се случва, ако лицензът за хазарт не може да бъде прехвърлен на купувача?

Ако лиценз за хазарт не може да бъде прехвърлен, тъй като юрисдикцията изисква купувачът да кандидатства за нов лиценз, вместо да приеме прехвърлянето на съществуващия, писмото за намерения трябва да включи това като официално условие за приключване на сделката. Двете страни трябва да се споразумеят кой поема разходите по заявлението за нов лиценз, какво се случва със съществуващия бизнес по време на периода за регулаторен преглед и каква ще бъде процедурата, ако заявлението бъде отхвърлено.

В5. Трябва ли да разкрия продажбата на моите платежни оператори или доставчици на софтуер, когато подписвам писмо за намерения?

Това зависи от условията на вашите индивидуални споразумения. Много споразумения за обработка на плащания и споразумения за лицензиране на софтуер съдържат клаузи за промяна на контрола, които изискват предварително уведомление, а в някои случаи и предварително съгласие, за всяка продажба или прехвърляне на бизнеса. Преди да подпишете писмо за намерение, трябва да прегледате всички съществени търговски споразумения за такива клаузи и да включите техните изисквания в графика на транзакцията. Вашият консултант по сливания и придобивания трябва да ви помогне с този преглед.

В6. Какво е печалба и кога е подходяща в iGaming сделка?

Печалбата е механизъм за отложено плащане, при който част от покупната цена е обвързана с резултатите на бизнеса след приключване на сделката. В iGaming печалбите са подходящи, когато има значителна разлика в оценката между купувача и продавача, когато бизнесът е във фаза на висок растеж с ограничени исторически данни или когато продължаващото участие на продавача се счита за съществено за приходите. Печалбите трябва да бъдат внимателно структурирани, за да се определят точният показател за ефективност, периодът на измерване, оперативните задължения на купувача по време на периода на печалба и защитите срещу манипулация за продавача.

Въпрос 7. Какво е „оборотен капитал“ в контекста на продажба в онлайн казино и защо е от значение?

Оборотният капитал в контекста на iGaming включва баланси на играчите (пасив), бонус пасиви, резерви на платежни процесори, вземания от партньори и краткосрочни задължения към доставчици на софтуер и игри. Тъй като балансите на играчите и експозициите към бонуси се колебаят ежедневно, писмото за намерения трябва да посочва ясна цел за оборотен капитал, дата на измерване и точна методология за изчисляване на всеки компонент. Лошо дефинираната клауза за оборотен капитал е един от най-често срещаните източници на спорове след приключване на сделките в онлайн казино.

В8. Може ли купувачът да си тръгне след подписване на писмо за намерение?

Да, защото повечето клаузи на писмото за намерения (LOI) са необвързващи. Купувачът може да се откаже по всяко време, при спазване на обвързващите клаузи (обикновено задължения за поверителност и ексклузивност). Купувачите, които се откажат без основателна причина, обаче могат да се сблъскат с последствия за репутацията си в относително малката общност на iGaming M&A компаниите. По-важното е, че продавачите могат да се защитят, като включат задължения за постигане на етапи в LOI, които изискват купувачът да демонстрира постоянен ангажимент през определени интервали, например, предоставяне на писмо за финансов ангажимент в рамките на 30 дни.

Въпрос 9. Трябва ли да използвам услугите на общ корпоративен адвокат или специализиран консултант по iGaming за преговори по писмо за намерения?

Силно препоръчваме да работите с консултанти, които имат пряк опит в сливания и придобивания на iGaming. Един корпоративен адвокат може да има опит в структурирането на сделки и механиката на писмото за намерение (LOI), но специфичните за iGaming познания за режимите на лицензиране на хазарта, споразуменията за обработка на плащания, договорите с доставчици на софтуер, отчитането на бонусните задължения и процесите на регулаторно одобрение са от съществено значение за договарянето на LOI, което адекватно защитава вашите интереси в този сектор. CasinosBroker.com предоставя специализирани консултантски услуги за сливания и придобивания в iGaming както на купувачи, така и на продавачи през целия жизнен цикъл на транзакцията.

Въпрос 10. Какво трябва да направя, за да се подготвя за преговорите по писмото за намерения за iGaming?

Подготовката е най-ефективният инструмент за продавач, който влиза в преговори по писмо за намерения. Финансовите ви отчети трябва да са професионално подготвени и нормализирани (с ясни добавки към EBITDA), лицензионната ви документация да е в ред, ключовите ви търговски споразумения да са прегледани за клаузи за промяна на контрола, да са количествено определени отговорността на играчите и експозицията ви към бонуси, както и да имате ясна представа за реалистичните си предпочитания за цена и структура на сделката при отказ от сделката. Колкото по-добре сте подготвени, толкова по-уверена и ефективна ще бъде вашата преговорна позиция и толкова по-кратък ще бъде периодът ви на due diligence, което ще намали времето, прекарано в ексклузивност.

8. Заключителни мисли от CasinosBroker.com

Писмото за намерение на iGaming е едновременно най-важният и най-подценяваният документ при придобиването на онлайн казино, спортен залог или партньорска програма за игри. То установява ценовата рамка, дефинира структурата на сделката, фиксира ключовите търговски условия и чрез клаузата за ексклузивност коренно променя динамиката на преговорите между купувач и продавач.

Продавачите, които постигат най-добри резултати при сливания и придобивания на iGaming, са тези, които приемат писмото за намерение сериозно, договарят го старателно, дефинират всяко възможно съществено условие и устояват на натиска да го подпишат, преди да са готови. Купувачите, които печелят най-добрите сделки, са тези, които знаят точно как да използват динамиката на писмото за намерение в своя полза, поради което продавачите трябва да бъдат еднакво добре информирани и добре консултирани.

В CasinosBroker.com сме напътствали оператори, партньорски бизнеси, доставчици на софтуер и инвеститори в платформи през всеки етап от процеса на сливания и придобивания на iGaming. Независимо дали обмисляте излизане, оценявате цел за придобиване или просто искате да разберете ситуацията, преди да предприемете стъпка, нашият екип е тук, за да ви предостави специализираното ръководство, от което се нуждае тази индустрия.