Hauptmerkmale einer Absichtserklärung
Ein LOI ist ein entscheidendes Dokument für Fusionen und Akquisitionen (M & A), das als Roadmap für die Transaktion fungiert. In den meisten Aspekten ohne Bindung umfasst es Bestimmungen, die die Verhandlungen erheblich beeinflussen können.
1. Nicht bindende Natur
Die meisten loi-Begriffe sind nicht bindend, was bedeutet, dass die Parteien nicht legal verlangen, dass sie mit der Transaktion fortfahren. Wichtige Bestimmungen wie Exklusivität, Vertraulichkeit und No-Miet -Vereinbarungen sind jedoch häufig verbindlich.
2. Moralische Verpflichtung
Obwohl nicht rechtlich durchsetzbar, schafft ein LOI eine moralische Verpflichtung zwischen den Parteien. Einige Käufer können dies ausnutzen, um später günstigere Begriffe zu verhandeln.
3. Vorvereinbarung
Der LOI dient als Vorläufer des endgültigen Kaufvertrags und ermöglicht es beiden Parteien, die Sorgfaltspflicht zu beginnen und gleichzeitig die Kosten für die Erstellung eines vollständigen Vertrags vorzeitig zu vermeiden.
4. Verhandlungsrahmen
Der LOI legt die Hauptvertragsbedingungen fest . Jegliche undefinierte Bedingungen im LOI werden wahrscheinlich bei der Ausarbeitung des Kaufvertrags zugunsten des Käufers strukturiert.
5. Exklusivitätsklausel
Die meisten LOIs enthalten eine Exklusivitätszeit, die verhindert, dass der Verkäufer sich mit anderen potenziellen Käufern . Dies hilft den Käufern, schwächt die Verhandlungsmacht des Verkäufers.
6. Begrenzte Informationen und Due -Diligence -Kontingenz
Käufer haben in der Regel minimale Informationen, bevor sie einen LOI unterschreiben. Due Diligence kann Probleme aufdecken, die zu Neuverhandlung oder Rücknahme führen
7. Dynamik in Verhandlungen
Die Unterzeichnung eines LOI erstellt Deal Dynamik und ermöglicht es den Parteien, potenzielle Probleme zu identifizieren und zu lösen, bevor sie erhebliche Zeit und Ressourcen begehen.
Gemeinsame LOI -Probleme und -Lösungen
| Problem | Lösung |
|---|---|
| Begriffe werden nach der LOI oft weniger günstig. | Definieren Sie wichtige Begriffe im Voraus, um die Hebelwirkung aufrechtzuerhalten. |
| Undefinierte Bedingungen kommen dem Käufer zugute. | Stellen Sie die Klarheit zu allen staatlichen Geschäftsbedingungen im LOI sicher. |
| Lange Exklusivitätsperioden schwächen die Position des Verkäufers. | Grenzen Sie die Exklusivitätsdauer ein und setzen Sie Meilensteinanforderungen. |
| Der LOI reduziert den Hebel der Verkäufer. | Nehmen Sie sich Zeit, um den LOI zu verhandeln , und bewegen Sie sich dann nach der Unterzeichnung schnell. |
| Probleme, die in Due Diligence -Auswirkungen von Preis und Begriffen gefunden wurden. | Mit umfassenden Dokumentation vorbereitet werden |
Bindungs- und Nichtbindungsbestimmungen
Die meisten LOIs sind so strukturiert, dass sie nicht bindend sind, mit Ausnahme bestimmter kritischer Bestimmungen:
Verbindliche Bestimmungen:
- Exklusivität
- Vertraulichkeit
- Zugriff
- Earnest Money Kaution (falls zutreffend)
- Kostenzuweisung
Nicht-Bindungsbestimmungen:
- Kaufpreis und Zahlungsbedingungen
- Vermögens- und Haftungszuweisungen
- Struktur der Transaktion ( Vermögensverkauf vs. Aktienverkauf )
- Laufende Rolle und Vergütung des Verkäufers
Während Gerichte im Allgemeinen die nicht bindende Natur von Lois aufrechterhalten, können sie bestimmte Verpflichtungen durchsetzen, wenn die Parteien die Absicht zeigen, gebunden zu sein, oder wenn Verhandlungen in schlimmem Absicht auftreten.
Schlüsselelemente eines LOI
1. Identifizierung von Parteien
Der LOI sollte damit beginnen, die an der Transaktion beteiligten Parteien eindeutig zu identifizieren. Dies schließt die vollständigen rechtlichen Namen des Käufers und des Verkäufers zusammen mit den zuständigen Unternehmensdetails wie Registrierungsnummern, Adressen und Kontaktinformationen ein. Die Klarheit in dieser Phase verhindert Missverständnisse in Bezug auf die an dem Deal beteiligten Unternehmen.
2. Beschreibung der Transaktion
Der LOI muss die Art der Transaktion angeben. Bei einem Igaming -Unternehmen könnte dies den Verkauf einer gesamten Online -Casino -Plattform, einer Affiliate -Website, einer Software oder anderer digitaler Assets beinhalten. Die Beschreibung sollte auch klarstellen, ob es sich bei der Transaktion um einen Kauf von Vermögenswerten handelt (bei dem bestimmte Vermögenswerte übertragen werden) oder ein Aktienkauf (wenn das Eigentum des gesamten Unternehmens übertragen wird).
3. Kaufpreis und Zahlungsstruktur
Einer der kritischsten Abschnitte eines LOI ist der Kaufpreis und wie er bezahlt wird. Das Dokument sollte beschreiben:
- Der Gesamtkaufpreis oder die Bewertung des Geschäfts .
- Zahlungsbedingungen wie Pauschalzahlungen, Ratenzahlungen oder Earn-Outs basierend auf zukünftigen Leistung.
- bar , Aktien, Kryptowährung oder einer Kombination geleistet wird
- Alle Bedingungen, die sich auf den endgültigen Kaufpreis auswirken könnten, wie z. B. Leistungsbenchmarks oder Anpassungen nach dem Abschluss
4. Due Diligence -Prozess
Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil eines M & A -Deals, sodass der Käufer das Geschäft gründlich untersuchen kann, bevor die Transaktion abgeschlossen wird. Der LOI sollte angeben:
- Der Umfang der Due Diligence, einschließlich finanzieller , rechtlicher, technischer und operativer Aspekte.
- Der Zeitplan für die Abschluss der Due Diligence .
- Die Art der Informationen, die der Verkäufer bereitstellt, wie z. B. Finanzberichte , Verkehrsdaten (für Online -Unternehmen), Kundendatenbanken und Aufzeichnungen über die Vorschriften für die Vorschriften.
- Jeder Zugang zum Unternehmensmitarbeiter, wichtige Stakeholder und Drittanbieter von Drittanbietern haben
5. Vertraulichkeit und Exklusivität
Um sensible Geschäftsinformationen zu schützen , schließen Lois häufig Vertraulichkeitsklauseln ein, die eine Partei daran hindern, Einzelheiten zu den Verhandlungen oder zum diskutierten Unternehmen offenzulegen. Darüber hinaus kann eine Exklusivitätsklausel (auch als „No-Shop“ -Klausel bezeichnet) einbezogen werden, was dem Verkäufer verbietet, für einen bestimmten Zeitraum mit anderen potenziellen Käufern zu verhandeln.
6. Schließbedingungen
Die Schließbedingungen skizzieren die Voraussetzungen, die vor Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen. Dies kann einschließen:
- Regulatorische Zulassungen (z. B. Glücksspiellizenzen für Igaming -Unternehmen ).
- Fertigstellung der Sorgfalt zur Zufriedenheit des Käufers.
- Fehlen materieller nachteiliger Veränderungen im Geschäft.
- Vereinbarung über Arbeitsverträge oder Aufbewahrung von Schlüsselpersonal.
7. Übergangs- und Nachschließungsverpflichtungen
Um die Geschäftskontinuität zu gewährleisten, Verpflichtungen nach dem Abschluss skizzieren Dies kann beinhalten:
- Übergangsunterstützung des Verkäufers wie Schulungen oder operative Unterstützung für einen bestimmten Zeitraum.
- Nicht-Wettbewerbs- und Wettbewerbsverträge, um zu verhindern, dass der Verkäufer nach dem Verkauf direkt mit dem Käufer oder den Mitarbeitern wildert.
- zur Aufbewahrung von Mitarbeitern und die Frage, ob Schlüsselpersonal im neuen Eigentum im Geschäft bleibt.
8. Bindung im Vergleich zu Nichtbindungsbestimmungen
Die meisten Lois sind nicht bindend, was bedeutet, dass sie eher als Rahmen als als gesetzlich durchsetzbarer Vertrag dienen. Bestimmte Bestimmungen können jedoch verbindlich sein, wie beispielsweise:
- Vertraulichkeitsklauseln.
- Exklusivitätsvereinbarungen.
- Kostenzuordnungen (wer zahlt sich für Rechts- und Due -Diligence -Kosten).
- Regierungsrecht und Gerichtsbarkeit bei Streitigkeiten.
9. Timeline und nächste Schritte
Schließlich sollte der LOI einen Zeitplan für den Vorgang des Deals anbieten, einschließlich wichtiger Fristen für die Unterzeichnung definitiver Vereinbarungen, die Abschluss der Due Diligence und die Schließung der Transaktion. Dies stellt sicher, dass beide Parteien weiterhin ausgerichtet sind und sich dafür verpflichtet haben, sich dem endgültigen Deal voranzutreiben.
Abschluss
Ein gut strukturiertes LOI ist in jeder M & A-Transaktion von wesentlicher Bedeutung, insbesondere in der Igaming -Branche, in der regulatorische und betriebliche Komplexitäten sich auf Geschäfte auswirken können. Ein LOI hilft, Schlüsselbedingungen, Erwartungen und Bedingungen klar zu definieren, und hilft, Missverständnisse zu verhindern, und legt die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Akquisition. Ein LOI in den meisten Fällen nicht rechtlich bindend und bietet sowohl Käufern als auch Verkäufern Vertrauen und eine klare Roadmap für Verhandlungen und erleichtert letztendlich einen glatteren Transaktionsprozess.