Der Kauf oder Verkauf eines Internetunternehmens kann ein schwieriger Prozess sein. Daher ist es wichtig, über die richtigen rechtlichen Dokumente zu verfügen, um die Interessen beider Parteien zu schützen.
Wenn Sie ein Online-Unternehmen kaufen oder verkaufen, ist eines der wichtigsten rechtlichen Dokumente, auf das Sie stoßen, eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) (auch als Vertraulichkeitsvereinbarung bekannt).
Dieser Text verdeutlicht:
- Was eine NDA ist; wie es sich von einer Vertraulichkeitsvereinbarung unterscheidet; Was sind geheime Informationen? Welche Begriffe werden üblicherweise in einer NDA verwendet? Was passiert, wenn eine NDA gebrochen wird? und wie eine NDA Käufer und Verkäufer schützt, sind nur einige der behandelten Themen.
Wenn Sie mit der Lektüre dieses Artikels fertig sind, werden Sie ziemlich viel darüber wissen, was NDAs sind und wie sie funktionieren.
Was ist eine NDA (oder Vertraulichkeitsvereinbarung)?
Eine Vertraulichkeitsvereinbarung, manchmal auch NDA genannt, ist ein Rechtsinstrument, das eingesetzt wird, wenn zwei oder mehr Parteien „vertrauliche Informationen“ austauschen möchten.
Eine entsprechend verfasste Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) wird:
- die privaten Daten der Person oder Organisation schützen, die sie bereitstellt; dem Empfänger die Weitergabe an Dritte oder die Nutzung für andere als die in der Vereinbarung genannten Zwecke verbieten; und legen Sie die rechtlichen Folgen eines Verstoßes gegen die Vertragsbedingungen sowie die Rechtsmittel fest, die der geschädigten Partei möglicherweise zur Verfügung stehen.
Obwohl Sie möglicherweise online eine NDA-Vorlage finden und selbst eine entwerfen, weist diese Methode Nachteile auf. Es ist in der Regel ratsam, die Ausarbeitung einem qualifizierten Anwalt zu überlassen, der mit der Vorbereitung und Durchführung von NDAs vertraut ist.
Was ist der Unterschied zwischen einer NDA und einer Vertraulichkeitsvereinbarung?
Vertraulichkeitsvereinbarungen und NDAs werden häufig synonym verwendet.
In der Praxis gibt es – abgesehen von der Bezeichnung – keinen großen Unterschied zwischen den beiden.
Das Ziel sowohl einer Vertraulichkeitsvereinbarung als auch einer Geheimhaltungsvereinbarung besteht darin, die unbefugte Nutzung oder Offenlegung privater Informationen, die zwischen zwei oder mehr Parteien übermittelt werden, zu verhindern.
Ein Vertrag oder eine Vereinbarung kann aus rechtlicher Sicht einen beliebigen Namen oder Titel haben, aber der Inhalt des Dokuments – und nicht sein Aussehen oder sein Name – ist das Wichtigste.
Das bedeutet, dass Sie sicherstellen sollten, dass die Bedingungen in der Vereinbarung ausreichen, um Ihre Interessen zu schützen, indem Sie deren rechtliche Auswirkungen verstehen.
Nachdem dies geklärt ist, werden Geheimhaltungsvereinbarungen und Vertraulichkeitsvereinbarungen in diesem Artikel von nun an als „NDAs“ bezeichnet.
Was ist der Unterschied zwischen einer einseitigen NDA und einer gegenseitigen NDA?
Eine Vereinbarung, die als einseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) oder „einseitige“ NDA bekannt ist, wird verwendet, wenn eine Partei einer anderen Partei private Informationen gibt, ohne dass die empfangende Partei eigene Informationen preisgibt.
Eine einseitige NDA wird häufig eingesetzt von:
- Verkäufer im Verlauf eines Geschäftsverkaufsprozesses und geben gleichzeitig private Informationen an potenzielle Käufer weiter.
- Bei der Auswahl neuer Mitarbeiter für Positionen, die Zugriff auf private Daten erfordern, sollten Unternehmer dies berücksichtigen.
- Startups, die Kapital von Investoren oder anderen externen Kreditgebern erhalten möchten.
Umgekehrt kommt eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung, manchmal auch „ zweiseitige “ NDA genannt, zum Einsatz, wenn beide Seiten planen, Informationen miteinander auszutauschen.
Sie könnten eine gegenseitige NDA nutzen:
- Als Bestandteil einer Joint-Venture-Vereinbarung, bei der die Teilnehmer zusammenarbeiten, um ein gemeinsames Geschäftsziel zu verfolgen.
- In einem Szenario, in dem ein Partner oder Investor daran interessiert wäre, eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen zu erwerben.
Stellen Sie sicher, dass die entsprechende Art von NDA vorhanden ist und dass Sie sich über deren Funktionsweise im Klaren sind. Wenn nicht, können Sie unbeabsichtigt eine NDA unterzeichnen, die Ihnen keinerlei Schutz bietet und gleichzeitig die Informationen der anderen Partei schützt.
Was sind vertrauliche Informationen?
Alle Informationen, die „vertraulich“ zwischen zwei Parteien weitergegeben werden und der Öffentlichkeit noch nicht bekannt sind, gelten als vertrauliche Informationen.
Zu den typischen Kategorien privater Informationen gehören:
Vertrauliche Geschäftsdaten:
- Finanzunterlagen
- Fachwissen und proprietäre Techniken
- Vertrauliche Formeln oder Prozesse
- Geistiges Vermögen
Persönliche Daten:
- Identitäts- und Kontaktdaten
- Finanzdaten wie Bank- oder Kreditkartendaten
- Offizielle Identifikatoren wie Sozialversicherungs- oder Steuerausweise
- Sensible persönliche Daten wie Gesundheitsakten oder biometrische Daten
Startup Intel:
- Einblicke in ein junges Unternehmen
- Einzelheiten zu einem Prototyp oder Minimum Viable Product (MVP) für ein neues Produkt oder eine Innovation
Es ist wichtig zu bedenken, dass viele der oben genannten Informationskategorien darüber hinaus durch rechtliche Schutzmaßnahmen abgedeckt sind.
Beispielsweise schützen Datenschutzbestimmungen sowie zahlreiche nationale Gesetze zum Schutz geistiger Eigentumsrechte in der Regel die Verwaltung personenbezogener Daten.
vertrauliche Informationen zu definieren, wie Sie es für richtig halten, wenn Sie eine NDA verfassen. Stellen Sie einfach sicher, dass jede Definition, die Sie verwenden, alle Arten privater Informationen umfasst, die Sie privat halten möchten.
Was sind die wichtigsten Bedingungen einer NDA?
Obwohl jedes NDA einzigartig ist, verfügen die meisten über ein paar Standardformulierungen und -bestimmungen.
Nachfolgend finden Sie eine Zusammenfassung einiger dieser wichtigen Begriffe.
Definition vertraulicher Informationen
Es ist von entscheidender Bedeutung, dass der Begriff „ vertrauliche Informationen “ in einer NDA korrekt definiert wird.
Wenn Sie privates Material zu eng definieren, laufen Sie Gefahr, unbeabsichtigt bestimmte Informationen wegzulassen, die Sie sonst durch die NDA-Bedingungen schützen wollten.
Andererseits kann Unklarheit auch dadurch entstehen, dass der Begriff zu weit gefasst oder überhaupt nicht definiert wird. Im Falle einer Meinungsverschiedenheit kann ein Gericht entscheiden, dass die Klausel zu vage ist, um den Parteien im Rahmen des NDA irgendeine Zusicherung zu geben.
Es liegt im Ermessen des Gerichts, die NDA in solchen Situationen auszulegen, was zu einer ungünstigen Schlussfolgerung führen könnte.
Es lohnt sich, sich etwas Zeit zu nehmen, um darüber nachzudenken, welche Arten von Daten Sie privat halten möchten, und sicherzustellen, dass Ihre Definition genügend Details enthält, um diese Art von Dingen abzudecken. Anschließend können Sie einige allgemeinere Themen hinzufügen, um Themen anzusprechen, die Sie möglicherweise nicht berücksichtigt haben.
Laufzeit der NDA
Die Parteien können sich über die Länge ihrer Verpflichtungen im Rahmen des NDA sicher sein, indem sie dessen Laufzeit oder Dauer kennen.
NDAs sind private Vereinbarungen, daher können die Parteien über eine beliebige Dauer entscheiden.
Einen Standard-NDA-„ Begriff “ gibt es nicht. Vielmehr wird die Länge der NDA durch die Ereignisse bestimmt, die zur Notwendigkeit der Einrichtung einer NDA geführt haben.
Wenn Sie beispielsweise ein Internetunternehmen verkaufen und potenzielle Käufer darum gebeten haben, Kopien der Finanzunterlagen Ihres Unternehmens einzusehen, ist es ratsam, sicherzustellen, dass diese Informationen während des Verkaufsprozesses vor Ihren Konkurrenten und der Öffentlichkeit geheim gehalten werden.
Normalerweise enden die Vertraulichkeitsverpflichtungen einer NDA, wenn der Verkauf abgeschlossen ist. Sie sollten jedoch sicherstellen, dass die NDA noch einige Jahre nach dem Ausscheiden des Käufers in Kraft bleibt, damit dieser Ihre wertvollen Geschäftsinformationen nicht weitergeben kann, wenn er sich dazu entschließt, nicht weiterzumachen Kauf Ihres Unternehmens nach Erhalt von Kopien davon.
Obwohl es möglich ist, ist es keine gängige Praxis, eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) über einen endlosen Zeitraum abzuschließen, da die Überwachung und Durchsetzung sehr schwierig wäre. Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass in mehreren Ländern „Verjährungsfristen“ gelten, die Fristen festlegen und einem Verkäufer möglicherweise verbieten, einen Dritten wegen Verstoßes gegen eine NDA zu verklagen.
Geheimhaltungspflichten
Bei einer NDA ist es wichtig, die Rechte und Pflichten jeder Partei klar darzulegen.
Zu den Aufgaben des/der Empfänger vertraulicher Daten gehören in der Regel:
- Nutzung und Offenlegung der vertraulichen Informationen ausschließlich für die genehmigten NDA-Zwecke.
- Gewährleistung der Sicherheit vertraulicher Daten.
- Weitergabe der vertraulichen Daten nur an autorisierte Personen gemäß NDA.
- Den Dateneigentümer umgehend über etwaige NDA-Verstöße informieren.
- Auf Verlangen des Dateneigentümers alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Daten zurückgeben oder vernichten.
Ausschlüsse
Auch wenn eine NDA eine weit gefasste Definition von „vertraulichen Informationen“ haben kann, gibt es häufig einige Arten von Informationen, die nicht unter diese Definition fallen und nicht den Geheimhaltungsanforderungen der NDA unterliegen.
Im Allgemeinen umfassen ausgeschlossene Elemente alle Informationen:
- zuvor öffentlich zugänglich (was der Empfänger nicht offengelegt hat); dem Empfänger bereits bekannt; vom Empfänger oder von einem Dritten rechtmäßig erlangt; von der offenlegenden Partei ausdrücklich als nicht vertraulich bezeichnet werden; und vom Empfänger unabhängig entwickelt (ohne Bezug auf die erhaltenen vertraulichen Informationen).
Geltendes Recht
Obwohl es manchmal außer Acht gelassen wird, ist das Kontrollrecht im Rahmen einer NDA ein entscheidender Bestandteil der Vereinbarung.
Das NDA legt die Bedingungen fest, unter denen die Parteien die geheimen Informationen nutzen und offenlegen müssen. Die Auslegung dieser Bedingungen hängt jedoch davon ab, welches nationale Recht auf die jeweiligen Bestimmungen der Vereinbarung Anwendung findet.
Im Abschnitt „Geltendes Recht“ der NDA wird festgelegt, welche Landesgesetze auf die Bedingungen der Vereinbarung anzuwenden sind, und die Parteien müssen sich darauf einigen.
Welche Risiken bestehen, wenn beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens keine NDA vorhanden ist?
Mittlerweile sollte Ihnen klar sein, dass eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) für den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens unerlässlich ist.
Möglicherweise sind Sie jedoch immer noch neugierig auf die Gefahren, die mit dem Fehlen einer Geheimhaltungsvereinbarung einhergehen. Im Folgenden sind einige der Hauptgefahren aufgeführt, die mit dem Fehlen einer NDA verbunden sind:
Für Verkäufer:
- Die Weitergabe vertraulicher Daten an potenzielle Käufer während des Verkaufsprozesses öffnet die Tür zu Lecks und macht Sie anfällig für die Offenlegung bei Wettbewerbern, Kunden, Lieferanten und darüber hinaus. Ohne rechtliche Absicherung gibt es kaum Rückgriffsmöglichkeiten gegen diejenigen, die etwas ausplaudern. Wenn Ihr geistiges Eigentum außerdem preisgegeben wird, bevor Sie sich einen angemessenen Schutz gesichert haben, besteht die Gefahr, dass Konkurrenten es sich schnappen und so die Zukunftsfähigkeit und den Wert Ihres Unternehmens gefährden. Auch wenn rechtliche Schritte möglich sind, ist dies ein kostspieliges und zeitaufwändiges Unterfangen.
Für Käufer:
- Ohne eine solide Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) zögern Verkäufer möglicherweise, wichtige Informationen während der Verhandlungen offenzulegen. Dieser Mangel an Transparenz erschwert Ihren Due-Diligence-Prozess und führt möglicherweise zu schlecht informierten Investitionsentscheidungen. Die Weigerung, eine NDA zu unterzeichnen, kann auch das Vertrauen zum Verkäufer untergraben und den gesamten Verkauf gefährden. Um eine reibungslose Transaktion zu gewährleisten, ist es wichtig, Vertrauen aufzubauen und eine offene Kommunikation zu ermöglichen.
Was passiert, wenn eine Partei gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung verstößt und wie wird die betroffene Partei geschützt?
Bei einem Verstoß gegen die Bedingungen des NDA sollte das Streitbeilegungsverfahren in den Bestimmungen des NDA detailliert beschrieben werden.
Wenn ein Empfänger seine Vertraulichkeitspflichten verletzt, sollte der Offenlegende nach Ansicht des Offenlegenden die Möglichkeit haben, eine einstweilige Verfügung zu beantragen. Eine als einstweilige Verfügung bezeichnete Gerichtsentscheidung verhindert, dass der Empfänger gegen seine Verpflichtungen aus dem NDA verstößt, oder erlaubt ihm, diese weiterhin zu verletzen. Um einen Verstoß zu verhindern, könnte das Gericht beispielsweise anordnen, dass alle privaten Informationen, die sich in der Kontrolle des Empfängers befinden, vernichtet oder zurückgegeben werden.
Eine betroffene Partei im Rahmen eines NDA kann im Falle eines Verstoßes auch Anspruch auf Schadensersatz haben. Typischerweise wird eine Geldentschädigung als Schadensersatz gewährt, wobei sich die Höhe nach den vergangenen und künftigen Verlusten des Geschädigten richtet.
Stellen Sie sicher, dass Sie sich Ihrer Verantwortung bewusst sind, bevor Sie eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen, unabhängig davon, ob Sie personenbezogene Daten angeben oder erhalten. Wenn Sie dies nicht tun, können Sie im Falle eines Verstoßes für die Zahlung des Schadensersatzes der Gegenpartei verantwortlich sein.
Abschluss
Beim Verkauf eines Online-Unternehmens müssen Sie unbedingt sicherstellen, dass potenzielle Käufer sich ihrer Verantwortung in Bezug auf die von Ihnen bereitgestellten Informationen voll bewusst sind. Dies erfordert eine solide Geheimhaltungsvereinbarung (NDA).
Obwohl online eine Vielzahl kostenloser NDA-Vorlagen verfügbar sind, erscheint es möglicherweise wirtschaftlich, eine eigene zu entwerfen. Allerdings erfordert die Ausarbeitung einer effektiven NDA eine präzise Sprache, sodass es sich lohnt, die Expertise eines erfahrenen Anwalts in Anspruch zu nehmen.
Ohne eine sorgfältig ausgearbeitete Geheimhaltungsvereinbarung besteht das Risiko, dass Ihre wertvollen Daten missbräuchlich verwendet oder offengelegt werden, ohne dass ein Rechtsanspruch besteht.
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