Der Kauf oder Verkauf eines Internetunternehmens kann ein schwieriger Prozess sein, daher ist es entscheidend, über die richtigen rechtlichen Dokumente zu verfügen, um die Interessen beider Parteien zu schützen.
Beim Kauf oder Verkauf eines Online-Unternehmens ist eines der wichtigsten Rechtsdokumente, mit denen Sie konfrontiert werden, eine Geheimhaltungsvereinbarung (auch bekannt als Vertraulichkeitsvereinbarung).
Dieser Text verdeutlicht Folgendes:
- Was eine Geheimhaltungsvereinbarung ist; wie sie sich von einer Vertraulichkeitsvereinbarung unterscheidet; was geheime Informationen ausmacht; welche Begriffe üblicherweise in einer Geheimhaltungsvereinbarung vorkommen; was passiert, wenn eine Geheimhaltungsvereinbarung gebrochen wird; und wie eine Geheimhaltungsvereinbarung Käufer und Verkäufer schützt, sind nur einige der behandelten Themen.
Nach dem Lesen dieses Artikels werden Sie bereits einiges darüber wissen, was Geheimhaltungsvereinbarungen sind und wie sie funktionieren.
Was ist eine NDA (oder Vertraulichkeitsvereinbarung)?
Eine Vertraulichkeitsvereinbarung, manchmal auch NDA , ist ein Rechtsinstrument, das verwendet wird, wenn zwei oder mehr Parteien „vertrauliche Informationen“ austauschen wollen.
Eine ordnungsgemäß formulierte Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) wird:
- Die privaten Informationen der Person oder Organisation, die sie bereitstellt, müssen geschützt werden; dem Empfänger muss untersagt werden, diese Informationen an Dritte weiterzugeben oder sie für andere als die im Vertrag festgelegten Zwecke zu verwenden; und es müssen die rechtlichen Konsequenzen für einen Verstoß gegen die Vertragsbedingungen sowie die Rechtsmittel, die der geschädigten Partei zur Verfügung stehen, festgelegt werden.
Obwohl man online eine Vorlage für eine Geheimhaltungsvereinbarung finden und diese selbst erstellen kann, birgt diese Methode Nachteile. Es ist in der Regel ratsam, die Erstellung einem qualifizierten Anwalt zu überlassen, der mit der Vorbereitung und Anwendung von Geheimhaltungsvereinbarungen vertraut ist.
Worin besteht der Unterschied zwischen einer Geheimhaltungsvereinbarung und einer Vertraulichkeitsvereinbarung?
Geheimhaltungsvereinbarungen und NDAs werden häufig synonym verwendet.
Praktisch gesehen gibt es außer der Bezeichnung kaum einen Unterschied zwischen den beiden.
Ziel sowohl einer Vertraulichkeitsvereinbarung als auch einer Geheimhaltungsvereinbarung ist es, die unbefugte Nutzung oder Weitergabe von privaten Informationen zu verhindern, die zwischen zwei oder mehr Parteien ausgetauscht werden.
Ein Vertrag oder eine Vereinbarung kann aus juristischer Sicht jeden beliebigen Namen oder Titel haben, aber der Inhalt des Dokuments – und nicht sein Aussehen oder Name – ist das, was am meisten zählt.
Das bedeutet, dass Sie sich vergewissern sollten, dass die Bestimmungen der Vereinbarung ausreichen, um Ihre Interessen zu schützen, indem Sie deren rechtliche Implikationen verstehen.
Nach dieser Vorbemerkung werden Geheimhaltungsvereinbarungen und Vertraulichkeitsvereinbarungen in diesem Artikel ab sofort als „NDAs“ bezeichnet
Worin besteht der Unterschied zwischen einer einseitigen und einer gegenseitigen Geheimhaltungsvereinbarung?
Eine Vereinbarung, die als einseitige Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) oder „Einweg-NDA“ bekannt ist, wird verwendet, wenn eine Partei einer anderen Partei private Informationen gibt, ohne dass die empfangende Partei ihrerseits Informationen preisgibt.
Eine einseitige Geheimhaltungsvereinbarung wird häufig von folgenden Stellen verwendet:
- Verkäufer während eines Unternehmensverkaufsprozesses, während sie potenziellen Käufern private Informationen offenlegen.
- Bei der Auswahl neuer Mitarbeiter für Positionen, die den Zugriff auf vertrauliche Daten erfordern, sollten Geschäftsinhaber dies berücksichtigen.
- Startups, die Kapital von Investoren oder anderen externen Kreditgebern beschaffen möchten.
Umgekehrt kommt eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung, die manchmal auch als „ zweiseitige “ Geheimhaltungsvereinbarung bezeichnet wird, zum Einsatz, wenn beide Seiten beabsichtigen, Informationen miteinander zu teilen.
Sie könnten eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung nutzen:
- Als Bestandteil eines Joint-Venture-Vertrags, in dem die Teilnehmer zusammenarbeiten, um ein gemeinsames Geschäftsziel zu verfolgen.
- In einem Szenario, in dem ein Partner oder Investor daran interessiert wäre, eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen zu erwerben.
Vergewissern Sie sich, dass die richtige Art von Geheimhaltungsvereinbarung vorliegt und Sie deren Funktionsweise kennen. Andernfalls könnten Sie unbeabsichtigt eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen, die Ihnen keinerlei Schutz bietet, während die Informationen der anderen Partei geschützt sind.
Was sind vertrauliche Informationen?
Alle Informationen, die zwischen zwei Parteien „vertraulich“ ausgetauscht werden und der Öffentlichkeit noch nicht bekannt sind, gelten als vertrauliche Informationen.
Typische Kategorien privater Informationen umfassen:
Vertrauliche Geschäftsdaten:
- Finanzunterlagen
- Fachkompetenz und firmeneigene Techniken
- Vertrauliche Formeln oder Verfahren
- Geistige Vermögenswerte
Persönliche Daten:
- Identitäts- und Kontaktdaten
- Finanzdaten wie Bank- oder Kreditkartendetails
- Offizielle Identifikationsmerkmale wie Sozialversicherungs- oder Steueridentifikationsnummern
- Sensible persönliche Daten wie Gesundheitsdaten oder biometrische Daten
Startup Intel:
- Einblicke in ein junges Unternehmen
- Einzelheiten zu einem Prototyp oder einem Minimum Viable Product (MVP) für ein neues Produkt oder eine Innovation
Es ist wichtig zu beachten, dass viele der oben genannten Informationskategorien darüber hinaus durch gesetzliche Bestimmungen geschützt sind.
So gewährleisten beispielsweise Datenschutzbestimmungen und zahlreiche nationale Gesetze zum Schutz der Rechte an geistigem Eigentum in der Regel die Verwaltung personenbezogener Daten.
vertrauliche Informationen definieren . Stellen Sie lediglich sicher, dass Ihre Definition alle Arten von privaten Informationen umfasst, die Sie vertraulich behandeln möchten.
Was sind die wichtigsten Bestimmungen einer Geheimhaltungsvereinbarung?
Obwohl jede Geheimhaltungsvereinbarung einzigartig ist, enthalten die meisten von ihnen einige Standardformulierungen und -bestimmungen.
Nachfolgend eine Zusammenfassung einiger dieser wichtigen Begriffe.
Definition von vertraulichen Informationen
Es ist von entscheidender Bedeutung, dass der Begriff „ vertrauliche Informationen “ in einer Geheimhaltungsvereinbarung korrekt definiert wird.
Wenn Sie den Begriff „privates Material“ zu eng fassen, laufen Sie Gefahr, unbeabsichtigt bestimmte Informationen auszulassen, die Sie ansonsten durch die Bedingungen der Geheimhaltungsvereinbarung geschützt haben wollten.
Andererseits kann Unklarheit auch dadurch entstehen, dass der Begriff zu weit gefasst oder gar nicht definiert wird. Im Streitfall kann ein Gericht entscheiden, dass der Begriff zu vage ist, um den Parteien des Geheimhaltungsabkommens jegliche Zusicherung zu geben.
Das Gericht hat in diesen Fällen Ermessensspielraum bei der Auslegung der Geheimhaltungsvereinbarung, was zu einem ungünstigen Ergebnis führen könnte.
Es lohnt sich, sich etwas Zeit zu nehmen und zu überlegen, welche Daten Sie vertraulich behandeln möchten, und sicherzustellen, dass Ihre Definition detailliert genug ist, um diese Aspekte abzudecken. Anschließend können Sie allgemeinere Themen hinzufügen, um Punkte anzusprechen, die Sie möglicherweise noch nicht bedacht haben.
Laufzeit der Geheimhaltungsvereinbarung
Die Parteien können sich über die Dauer ihrer Verpflichtungen aus der Geheimhaltungsvereinbarung sicher sein, indem sie deren Laufzeit oder Dauer kennen.
Bei Geheimhaltungsvereinbarungen handelt es sich um private Vereinbarungen, daher können die Parteien die Laufzeit frei wählen.
Laufzeit für eine Geheimhaltungsvereinbarung gibt es nicht. Vielmehr wird die Laufzeit der Geheimhaltungsvereinbarung durch die Ereignisse bestimmt, die zur Notwendigkeit einer solchen Vereinbarung geführt haben.
Wenn Sie beispielsweise ein Internetunternehmen verkaufen und potenzielle Käufer um Einsicht in die Finanzunterlagen Ihres Unternehmens gebeten haben, ist es ratsam, sicherzustellen, dass diese Informationen während des Verkaufsprozesses vor Ihren Mitbewerbern und der Öffentlichkeit geheim gehalten werden.
Normalerweise enden die Vertraulichkeitsverpflichtungen einer Geheimhaltungsvereinbarung mit dem Abschluss des Verkaufs. Sie sollten jedoch sicherstellen, dass die Geheimhaltungsvereinbarung noch einige Jahre nach dem Ausscheiden des Käufers gültig bleibt, damit dieser daran gehindert wird, Ihre wertvollen Geschäftsinformationen weiterzugeben, falls er sich nach Erhalt von Kopien gegen den Kauf Ihres Unternehmens entscheidet.
Obwohl es theoretisch möglich ist, ist eine unbegrenzte Laufzeit für Geheimhaltungsvereinbarungen (NDAs) nicht üblich, da die Überwachung und Durchsetzung sehr schwierig wäre. Dies liegt daran, dass in vielen Ländern Verjährungsfristen gelten, die Fristen festlegen und es einem Verkäufer unter Umständen untersagen, einen Dritten wegen Verstoßes gegen eine NDA zu verklagen.
Vertraulichkeitsverpflichtungen
In einer Geheimhaltungsvereinbarung ist es entscheidend, die Rechte und Pflichten jeder Partei klar darzulegen.
Für den/die Empfänger vertraulicher Daten umfassen die Aufgaben typischerweise Folgendes:
- Die vertraulichen Informationen dürfen ausschließlich für die im Rahmen der Geheimhaltungsvereinbarung genehmigten Zwecke verwendet und weitergegeben werden.
- Gewährleistung der Sicherheit und des Schutzes der vertraulichen Daten.
- Die vertraulichen Daten werden nur gemäß der Geheimhaltungsvereinbarung an autorisierte Personen weitergegeben.
- Der Dateninhaber ist unverzüglich über jegliche Verstöße gegen die Geheimhaltungsvereinbarung zu informieren.
- Die Rückgabe oder Vernichtung aller in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Daten auf Verlangen des Dateneigentümers.
Ausnahmen
Auch wenn eine Geheimhaltungsvereinbarung eine weite Definition von „vertraulichen Informationen“ enthalten kann, gibt es häufig Informationen, die nicht unter diese Definition fallen und daher nicht den Geheimhaltungsvorschriften der Geheimhaltungsvereinbarung unterliegen.
Generell gelten als ausgeschlossene Elemente alle Informationen:
- zuvor öffentlich zugänglich (und vom Empfänger nicht offengelegt); dem Empfänger bereits bekannt; vom Empfänger oder einem Dritten rechtmäßig erlangt; von der offenlegenden Partei ausdrücklich als nicht vertraulich gekennzeichnet; und vom Empfänger unabhängig entwickelt (ohne Bezugnahme auf die erhaltenen vertraulichen Informationen).
Anwendbares Recht
Auch wenn dies manchmal außer Acht gelassen wird, ist das im Rahmen einer Geheimhaltungsvereinbarung geltende Recht ein entscheidender Bestandteil der Vereinbarung.
Die Geheimhaltungsvereinbarung legt die Bedingungen fest, unter denen die Parteien die geheimen Informationen verwenden und offenlegen müssen. Die Auslegung dieser Bedingungen hängt jedoch davon ab, welches nationale Recht auf die jeweiligen Bestimmungen der Vereinbarung Anwendung findet.
Im Abschnitt über das anwendbare Recht der Geheimhaltungsvereinbarung wird festgelegt, welches nationale Recht auf die Bestimmungen dieser Vereinbarung Anwendung findet, und die Parteien müssen sich darüber einigen.
Welche Risiken bestehen beim Fehlen einer Geheimhaltungsvereinbarung beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens?
Es dürfte Ihnen mittlerweile klar sein, dass eine Geheimhaltungsvereinbarung beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens unerlässlich ist.
Möglicherweise sind Sie aber dennoch neugierig auf die Gefahren, die mit dem Fehlen einer Geheimhaltungsvereinbarung einhergehen. Im Folgenden sind einige der wichtigsten Gefahren aufgeführt, die damit verbunden sind:
Für Verkäufer:
- Die Weitergabe sensibler Details an potenzielle Käufer während des Verkaufsprozesses birgt das Risiko von Informationslecks und macht Sie angreifbar gegenüber Wettbewerbern, Kunden, Lieferanten und anderen Beteiligten. Ohne rechtliche Absicherung haben Sie kaum Möglichkeiten, gegen diejenigen vorzugehen, die diese Informationen preisgeben. Wird Ihr geistiges Eigentum zudem offengelegt, bevor Sie es angemessen schützen lassen, könnten Wettbewerber es sich aneignen und so die Zukunftsfähigkeit und den Wert Ihres Unternehmens gefährden. Zwar ist eine Klage eine Option, doch ist sie kostspielig und zeitaufwendig.
Für Käufer:
- Ohne eine rechtssichere Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) zögern Verkäufer möglicherweise, während der Verhandlungen wichtige Informationen preiszugeben. Diese mangelnde Transparenz erschwert Ihre Due-Diligence -Prüfung und kann zu Fehlentscheidungen bei Investitionen führen. Die Weigerung, eine NDA zu unterzeichnen, kann zudem das Vertrauen zum Verkäufer untergraben und den gesamten Verkauf gefährden. Um eine reibungslose Transaktion zu gewährleisten, ist es daher unerlässlich, Vertrauen aufzubauen und eine offene Kommunikation zu fördern.
Was geschieht bei einem Verstoß einer Partei gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung und wie wird die betroffene Partei geschützt?
Bei einem Verstoß gegen die Bedingungen der Geheimhaltungsvereinbarung sollte das Streitbeilegungsverfahren in den Bestimmungen der Geheimhaltungsvereinbarung detailliert beschrieben werden.
Laut dem Offenlegenden sollte dieser im Falle eines Verstoßes des Empfängers gegen seine Vertraulichkeitsverpflichtungen eine einstweilige Verfügung beantragen können. Eine solche gerichtliche Verfügung untersagt dem Empfänger, seine Verpflichtungen aus der Geheimhaltungsvereinbarung zu verletzen oder weiterhin zu verletzen. Um einen Verstoß zu verhindern, könnte das Gericht beispielsweise anordnen, dass alle vertraulichen Informationen, die sich im Besitz des Empfängers befinden, vernichtet oder zurückgegeben werden.
Eine von einer Geheimhaltungsvereinbarung betroffene Partei kann im Falle eines Verstoßes auch Anspruch auf Schadensersatz haben. Üblicherweise wird als Schadensersatz eine Geldentschädigung gewährt, deren Höhe sich nach den vergangenen und zukünftigen Verlusten der geschädigten Partei richtet.
Informieren Sie sich unbedingt über Ihre Pflichten, bevor Sie eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen, unabhängig davon, ob Sie personenbezogene Daten weitergeben oder erhalten. Andernfalls können Sie im Falle eines Verstoßes für den Schadenersatz der anderen Partei haftbar gemacht werden.
Abschluss
Beim Verkauf eines Online-Unternehmens ist es unerlässlich, dass potenzielle Käufer ihre Verantwortlichkeiten hinsichtlich der von Ihnen bereitgestellten Informationen vollständig verstehen. Dies erfordert eine umfassende Geheimhaltungsvereinbarung (NDA).
Obwohl online zahlreiche kostenlose NDA-Vorlagen verfügbar sind, mag es kostengünstig erscheinen, selbst eine zu erstellen. Die Ausarbeitung einer wirksamen NDA erfordert jedoch sprachliche Präzision, weshalb es sich lohnt, die Expertise eines erfahrenen Anwalts in Anspruch zu nehmen.
Ohne eine sorgfältig ausgearbeitete Geheimhaltungsvereinbarung riskieren Sie, dass Ihre wertvollen Daten missbraucht oder öffentlich zugänglich gemacht werden, ohne dass Sie rechtliche Schritte einleiten können.
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