Acuerdo de compra de fusiones y adquisiciones | Una guía completa

1. Introducción

Durante la última década, el sector de Igaming Global ha evolucionado de un nicho de curiosidad a un entretenimiento convencional vertical con ingresos anuales de juegos brutos muy superiores a US $ 100 mil millones. Expansión a América del Norte, el surgimiento de omnicanal apuestas deportivas y la implacable consolidación de las redes de marketing de afiliados han empujado los volúmenes de transacciones a los máximos registrados; 2024 solo registró más de 140 ofertas de M&A anunciaron Igaming, un salto del 33 % en el año anterior.

En este contexto, el acuerdo de compra definitivo (o "M&A") (DPA) es el documento que finalmente decide si el valor se captura o destruye. Cada horario, garantía y condición de cierre debe ser lo suficientemente preciso como para sobrevivir al escrutinio forense de reguladores como la Autoridad de Juegos de Malta (MGA), la Comisión de Juego de Juegos del Reino Unido ( UKGC ) o (en los Estados Unidos) un mosaico de tableros de control de juegos a nivel estatal. En resumen, el DPA convierte el amplio apretón de manos comercial de la letra de intención (LOI) en una transferencia legalmente exigible de riesgo, recompensa y, lo más importante, de licencia.

2. Por qué el DPA es importante en los acuerdos de Igaming

A diferencia de las empresas tradicionales de ladrillos y morteros, los operadores de Igaming tienen licencias que son personales para la entidad con licencia, sus "beneficiarios de control" y su personal certificado clave. Un cambio de control, incluso indirecto, puede invalidar una licencia a menos que el comprador reciba la aprobación regulatoria previa . No calibrar el DPA a estas realidades puede conducir a una acción de ejecución posterior al cierre o, lo que es peor, una suspensión de las operaciones.

Las apuestas se magnifican por la mezcla de activos única del sector: motores de juego propietarios, estudios de tráfico en vivo, almacenes de datos de jugadores y acuerdos de "piel" con plataformas de terceros. Cada uno de estos activos debe ser programado, valorado y, según sea necesario, excluidos del perímetro de la venta. Los DPA contemporáneos a menudo ejecutan 80-120 páginas antes de los horarios, lo que refleja esta complejidad.

3. Estructuras de transacción: stock vs. activos de activos en Igaming

La mayoría de las transacciones de Igaming se ubican en uno de los dos envoltorios legales, cada una con diferentes resultados regulatorios e fiscales:

• Acuerdo de compra de acciones (SPA). El comprador adquiere las acciones (o intereses de membresía) de la entidad con licencia. Las ventajas incluyen continuidad de la licencia y portabilidad del contrato; Las desventajas pueden incluir pasivos ocultos y presentaciones obligatorias de cambio en control en múltiples jurisdicciones.

• Acuerdo de compra de activos (APA). El comprador Cherry-Picks Activos (dominios, bases de datos, código, archivos de reproductor) y deja atrás a la entidad heredada. Este riesgo de cumplimiento histórico de la cerca de anillo puede volver a liquensar, las revisiones de precios de transferencia y la necesidad de novatizar contratos clave de proveedores.

Las ganancias, donde una parte del precio se paga solo si el activo presenta KPI posteriores al cierre, son especialmente frecuentes en los juegos porque los depósitos de jugadores, los patrones de rotación y los costos de bonificación fluctúan materialmente con cada cambio regulatorio o fiscal. Las estadísticas recientes del mercado muestran que el 72 % de las ofertas de juegos por encima de US $ 50 millones incluyeron una ganancia en 2024 , que a menudo abarca dos años calendarios completos.

4. El viaje de Loi al cierre

1. Ejecución de Loi. Típicamente no vinculante en el precio pero vinculante en la exclusividad y la confidencialidad.

2. Diligencia debida regulatoria y comercial . Más profundo que en la mayoría de los sectores: verificaciones de idoneidad en los accionistas propuestos, el rastreo de fuente de fondos, la verificación de RTP de juego, la segregación de fondos de jugadores, controles de AML y pruebas de penetración de la alimentación RNG o Libra de apuestas.

3. Redactar y negociar el DPA. Corriente de pistas paralelas: puntos comerciales (precio, métricas de ganancia) y puntos legales (representaciones, garantías, convenios). Los ciclos de negociación promedian cinco y ocho semanas en acuerdos transfronterizos.

4. Pacios y aprobaciones previos al cierre. Presentaciones con las autoridades de licencia del objetivo, los organismos antimonopolio y ocasionalmente intercambios de valores.

5. Mecánica de cierre. En jurisdicciones reguladas, el DPA a menudo está firmado sujeto a la aprobación regulatoria, con el cierre pospuesto hasta que la autoridad de licencia emite su consentimiento. En los mercados no regulados de "puntos-com", la firma y el cierre pueden coincidir a través de una sala de cierre virtual.

Estas fases pueden comprimir a 45 días para las compras de sitios web de afiliados pequeños, o expandir los últimos nueve meses para operadores B2C de la jurisdicción múltiple con asociaciones de barras deportivas terrestres.

5. Anatomía de un DPA de Igaming

Aunque cada acuerdo es a medida, los DPA modernos convergen alrededor de un conjunto de secciones centrales:

Definiciones. Las definiciones claras separan el "cierre" (movimiento y posesión de efectivo) de la "finalización" (firma del regulador).

Precio de compra y ajustes. A menudo dividido en: (i) Precio principal, (ii) Capital de trabajo True-Up, (iii) inventario continuo de jugadores activos, (iv) Ganar. Para B2C Sportsbooks, es común un ajuste separado vinculado a "Ingresos netos para el juego (NGR) en los mercados de transición".

Representaciones y garantías (R&WS). En la vertical de los juegos, los compradores insisten en los barridos que cubren la validez de la licencia, la segregación de fondos de jugadores, el cumplimiento de los caminantes responsables y la integridad de los generadores de número aleatorio. El aumento del seguro de representación y garantía (RWI) ha cambiado el debate del alcance a la retención y la supervivencia ; El mercado de RWI 2025 muestra primas que promedian el 3.2 % del valor empresarial en acuerdos europeos.

Convenios. Los convenios intermedios prohíben al vendedor alterar las políticas de bonificación, cambiar los algoritmos de probabilidad o lanzar nuevas jurisdicciones sin el consentimiento del comprador.

Cerrar entregables. Lanzamientos de custodia, liberación de bonos de licencia y, donde se requiere, un acuerdo de compromiso de acciones que posee acciones en fideicomiso hasta que se pague cualquier nota del proveedor.

Indemnización y remedios. Los acuerdos de juego con frecuencia incluyen una de "mal actor" por la cual cualquier penalización posterior al cierre de AML o infracciones de fijación de partidos sigue siendo responsabilidad del vendedor.

6. Documentos de apoyo de un vistazo

Tabla 1 - Documentos de respaldo básicos y su aplicabilidad

7. Medios específicos del sector

Portabilidad de la licencia. El MGA permite una aprobación de transferencia de participación compartida de vía rápida si los directores de adquirentes ya están examinados, mientras que el UKGC trata cualquier cambio de 10 %+ accionista como un "evento clave" que requiere la autorización previa al cierre. Los compactos III de clase tribal de California, por el contrario, prohíben los acuerdos de acciones por completo, lo que obliga a las ventas de activos estructuradas como empresas conjuntas para compartir ingresos.

CURRO TECNOLOGÍA. Debido a que los juegos se entregan a través de plataformas de agregación de contenido basadas en la nube, los compradores exigen un depósito de código fuente en caso de que el equipo de desarrollo del vendedor renuncie después del cierre.

Protección de datos. GDPR y las leyes emergentes de privacidad estatal de EE. UU. Crean garantías adicionales sobre los consentimientos de datos de jugadores y el flujo de trabajo de derecho a olvidar.

Restricciones publicitarias. Varios estados miembros de la UE ahora limitan y limitan los puntos de televisión después de las 21:00. Por lo tanto, los DPA incluyen convenios que permiten un retroceso de precio de compra si una nueva legislación recorta a Player LTV en un mercado material dentro de los 12 meses posteriores al cierre.

Calidad del tráfico de afiliados. Para la adquisición de redes de afiliados, las obligaciones de pago de hoja perenne pueden globalear si el tráfico heredado decae. La consola de búsqueda de DPAS moderna de la consola de búsqueda de Google y las métricas de seguimiento de software para comparar el rendimiento en una ventana de observación de seis meses antes de finalizar las métricas de ganancia.

8. Pros y contras de usar un DPA integral

Ventajas

• Proporciona una fuente única de verdad exigible, reduciendo el riesgo de litigios y satisfacen las expectativas del regulador para los acuerdos de "forma completa".

• Facilita el seguro de representación y garantía al alinear las definiciones de la póliza con el lenguaje legal.

• Permite la integración posterior al cierre al mapear claramente el perímetro de los activos, críticas cuando migran las cuentas de los jugadores a una billetera unificada.

Contras

• Los costos de redacción pueden exceder los US $ 250 000 en acuerdos de jurisdicción multi-jurisdicción, con un abogado externo y la facturación de especialistas regulatorios en paralelo.

• R&A muy negociado puede retrasar la firma, extendiendo la ventana para choques de mercado o ofertas de terceros.

• La especificidad excesiva puede envejecer mal; Un DPA congelado en el tiempo puede no anticipar los cambios regulatorios rápidos en los mercados emergentes como Brasil o Perú.

9. Preguntas frecuentes

Q1. ¿Podemos firmar y cerrar el mismo día?
Solo si todas las autoridades de licencia han previamente vets al comprador y han emitido cartas de "sin objeción". En la mayoría de los mercados regulados, espere al menos un período de enfriamiento de 45 días entre la firma y el cierre.

Q2. ¿Cómo se mide una ganancia cuando el comportamiento del jugador es volátil?

Las ganancias generalmente hacen referencia a los ingresos netos de juego auditados o EBITDA, normalizados para costos regulatorios extraordinarios. Se designa un contador de resolución de disputas (o "experto independiente") en el DPA para arbitrar áreas grises.

Q3. ¿Deberíamos comprar activos para evitar heredar las infracciones históricas de AML?

Un acuerdo de activos puede pasar los pasivos heredados, pero es posible que aún necesite buscar nuevas licencias, renegociar contratos de PSP y volver a abordar cada jugador bajo nuevos T&C. El costo y el tiempo a menudo superan la reducción de riesgos percibido.

Q4. ¿Realmente necesitamos un seguro de I + W en una transacción Sub-US $ 50 millones?

Las primas han caído lo suficiente como para que las políticas ahora sean comunes incluso en la banda de US $ 20–40 millones. Un acuerdo asegurado puede optimizar las negociaciones bajando el límite de indemnización del vendedor y reemplazando el depósito en garantía con una póliza de seguro.

Q5. ¿Qué sucede con los saldos de los jugadores al cierre?

La mayoría de los reguladores requieren que los fondos permanezcan en una cuenta segregada. El DPA debe indicar si el saldo está incluido en el capital de trabajo o reembolsado al vendedor. Los compradores a menudo exigen un verdadero ups si los saldos reales difieren en más de ± 5 % entre la firma y el cierre.

10. Conclusión

Un acuerdo de compra definitivo bien construido es más que una formalidad legal; Es el manual operativo para transferir negocios de igaming altamente regulados e intensivos en tecnología. Al alinear la intención comercial con la realidad regulatoria, el DPA protege el valor empresarial de la firma a la integración, sin importar cuán turbulento sea el mercado.

Descargo de responsabilidad: esta guía es informativa y no constituye asesoramiento legal. Siempre participe en un abogado calificado con licencia en las jurisdicciones relevantes antes de celebrar cualquier transacción.