Comment fonctionne le processus de vente (dirigé par un courtier)
Engagement et confidentialité
Vous demandez au courtier d’explorer une vente.
Le courtier émet un accord de confidentialité mutuel afin que vous puissiez divulguer en toute sécurité des données sensibles (données financières, trafic, indicateurs clés de performance des joueurs, conditions du fournisseur, politiques de lutte contre le blanchiment d'argent et la fraude). Les accords de confidentialité sont la norme à ce stade.
Informations préliminaires et teaser/prospectus
Après l'accord de confidentialité, vous remplissez un questionnaire de prospectus (adapté à votre modèle ; ignorez les questions non applicables).
Le courtier organise une conférence téléphonique (Zoom/Meet) pour comprendre les facteurs de création de valeur et la logique de vente (par exemple, réaffectation du capital, changement de réglementation, sortie d'un partenaire). Une logique claire renforce la confiance de l'acheteur.
Préparation de la salle de données (12 à 36 derniers mois)
Fournissez du trafic et des revenus par produit/géo/fournisseur, des relevés de commerçants, des rapports de serveur de jeu, des cohortes CRM, des rétrofacturations, des bonus, des mesures KYC/AML, des interventions RG et des contrats de plate-forme/fournisseur.
Inclure le statut de licence et en cas de changement de contrôle (ces obligations nécessitent souvent l'approbation de l'autorité de régulation). Par exemple, la MGA impose le dépôt de documents pour les changements d'actionnariat admissibles ; des règles similaires s'appliquent dans d'autres grandes juridictions.
Évaluation du courtier et mise sur le marché
Le courtier examine le référencement/la marque, la pile de paiements, la portabilité de la plateforme, la posture de conformité et les données financières pour former une d'évaluation et une stratégie de tarification.
Vous approuvez le prix demandé et les orientations relatives à la structure de l'accord (cash à la clôture ou financement vendeur/earn-out). Les benchmarks pour les entreprises en ligne font souvent référence à la rentabilité et au risque ; le choix de la structure est déterminé par le taux de désabonnement, l'exposition réglementaire et les risques de concentration.
Ciblage et qualification des acheteurs
Le courtier commercialise l'opportunité de manière confidentielle auprès d'acheteurs et de fonds stratégiques sélectionnés.
Les parties intéressées signent un ou plusieurs accords de confidentialité et fournissent une preuve de fonds avant de recevoir l'intégralité des données. (Le filtrage est essentiel ; seul un petit nombre d'entre elles sont de véritables décideurs.)
Appels de gestion et questions-réponses
Organisez des appels structurés avec les acheteurs, couvrant la pile technologique, le cheminement des licences, les zones géographiques, le risque PSP, RG/AML et les options de migration.
Attendez-vous à des analyses approfondies de la posture de Curaçao/MGA/Kahnawake et des réformes en cours (par exemple, de Curaçao LOK aux licences B2C/B2B et à une conformité plus stricte).
Offres indicatives → LOI
Les acheteurs soumettent des IOI ; vous les présélectionnez pour négocier les leviers clés (prix, structure, séquestre, accompagnement à la transition, exclusivité).
Le soumissionnaire privilégié émet une lettre d'intention avec exclusivité et calendrier de diligence.
Due Diligence Confirmatoire
Juridique : entreprise, propriété intellectuelle, contrats, accords d'affiliation, consentements de changement de contrôle, protection des données (RGPD) et notifications/approbations des régulateurs.
Réglementation/LBC : aptitude et convenance, politiques, procédures et rapports (par exemple, les directives LBC spécifiques au secteur de Malte) ; certaines juridictions exigent une approbation préalable avant la clôture.
Financier/Fiscal : comptabilisation des revenus (coûts des bonus, frais PSP), passifs et récupérations.
Technologie/Opérations : portabilité de la plateforme, limites du code source/des licences, affectations de contenu/fournisseur.
Documents définitifs
Contrat d'achat d'actifs ou d'actions (APA/SPA) rédigé par l'avocat de l'acheteur/vendeur, reflétant les conditions du régulateur, les ajustements de prix, les mécanismes d'earn-out, la non-concurrence et les services de transition.
La clôture est souvent conditionnée aux approbations des régulateurs (par exemple, changement de l'actionnariat admissible de la MGA).
Flux de fonds, séquestre et transfert
L'acheteur transfère des fonds au séquestre conformément au calendrier SPA/APA.
Concernant les conditions de publication : domaine/DNS, informations d'identification de la plateforme, CRM/données exportées (lorsque cela est légal), avis du fournisseur, transfert PSP, sous-identifiants d'affilié, analyses et code/IP (si inclus).
La migration et le soutien post-clôture se déroulent selon le plan de transition convenu.
Vérification de la conformité des clés (par juridiction)
Malte (MGA) : Tout changement dans la participation/le contrôle admissible nécessite une notification et une approbation ; attendez-vous à ce que la documentation et les délais soient intégrés dans le SPA.
Curaçao : en cours de la LOK modernisent le régime (licences B2C/B2B, CGA centralisée, conformité plus stricte). Les sous-licences et les transitions héritées affectent la structuration et le calendrier des transactions.
Kahnawà:ke : Modifications réglementaires et accent mis sur les règles de jeu électronique; les changements de contrôle/propriété doivent être conformes aux exigences de la Commission.
Capitalisation et aptitude : attendez-vous à des tests de capital minimum et d'aptitude dans les principaux régimes de l'UE (par exemple, les exigences de capital MGA par type de licence).
Tableau de préparation à la transaction (ce que les acheteurs demandent et ce qu'ils doivent préparer)
| Flux de travail | Orientation vers l'acheteur | Que préparer | Propriétaire | Quand |
|---|---|---|---|---|
| Licences et régulateur | Chemin de changement de contrôle, calendrier, conditions préalables | Certificats de licence, correspondance des régulateurs, de changement de structure de la MGA , organigramme de conformité | Juridique/Conformité | Pré-commercialisation |
| LBC/RG | Procédures et preuves de leur efficacité | Politique de lutte contre le blanchiment d'argent, échantillons EDD, journaux SAR (expurgés), journaux d'intervention RG, dossiers de formation | Conformité | Pré-commercialisation |
| Données financières | Rentabilité réelle, flux de trésorerie, passif | P&L (36 mois), cohortes MRR/NRR, frais PSP, tableaux de bonus/compensations, déclarations fiscales, échéancier de la dette | Finance | Pré-commercialisation |
| Technologie et plateforme | Portabilité, IP, limites de la plateforme/des fournisseurs | Contrat de plateforme (cession/résiliation), liste de propriété du code, documentation API, historique des incidents | Directeur technique/Opérations | Pré-commercialisation |
| Contenu/Fournisseurs | Droits de jeu/contenu et partage des revenus | Accords de fournisseur, barèmes de partage des revenus, délais de préavis, exclusivités | Légal | Pré-commercialisation |
| Trafic et référencement | Durabilité de la demande | Exportations GSC/GA, audit des backlinks, principaux mots-clés, journal des désaveux, historique des pénalités | Marketing/SEO | Pré-commercialisation |
| PSP et fraude | Stabilité des paiements | Liste des acquéreurs, réserves mobiles, indicateurs clés de performance (KPI) en matière de fraude/rétrofacturation | Finance/Risque | Pré-commercialisation |
| Données et confidentialité | RGPD et portabilité des données | RoPA, DPA avec les fournisseurs, journaux de consentement, politiques de suppression | DPD | Pré-commercialisation |
| RH/Personnes clés | Risque de continuité | Carte des personnes clés, rétention/TSA, attributions de propriété intellectuelle aux entrepreneurs | RH/Juridique | Étape LOI |
Les sources d'information sur les mesures de conformité et de régulation comprennent les conseils de la MGA sur les changements de propriété et les procédures AML, les mises à jour de la réforme LOK de Curaçao et les mises à jour réglementaires de Kahnawà:ke.
Notes pratiques sur la structure
Transaction d'actifs ou d'actions : les transactions d'actifs permettent d'éviter les obligations héritées du passé, mais peuvent nécessiter de nouvelles licences ou de nouvelles approbations ; les transactions d'actions maintiennent les licences/PSP en vigueur, mais déclenchent de changement de contrôle . (La faisabilité est déterminée par la juridiction.)
Earn-outs et financement du vendeur : courants lorsque la conformité ou la durabilité de la cohorte est une question : liez les tranches aux revenus nets des jeux (NGR) ou à l'EBITDA et définissez clairement le coût des bonus, les pertes dues à la fraude et les frais PSP.
Escrow et CP : libération liée aux approbations des régulateurs, aux consentements des fournisseurs et à l'achèvement des migrations techniques.
FAQ
1) Puis-je transférer ma licence à l'acheteur ?
Pas exactement. Dans la plupart des grandes juridictions, on ne transfère pas une licence ; on procède à une vente d'actions (changement de propriétaire), ou l'acheteur doit obtenir sa propre licence . Les organismes de réglementation comme la MGA exigent des dépôts/approbations pour les changements d'actions admissibles ; une surveillance similaire existe à Kahnawà:ke et dans le cadre du régime LOK de Curaçao. Planifiez les conditions de votre SPA en conséquence.
2) Combien de temps dure le processus ?
Le délai moyen est de 8 à 20 semaines entre la signature du mandat et la clôture, principalement en fonction de la diligence de l'acheteur et des approbations des régulateurs et des fournisseurs. Les migrations complexes ou les implantations multi-géographiques allongent ce délai. (Les délais sont conformes aux flux de travail standard des fusions-acquisitions dans le secteur des jeux en ligne.)
3) Dois-je divulguer des documents relatifs à la lutte contre le blanchiment d'argent et la fraude ?
Oui, les acheteurs sérieux et leurs conseillers juridiques examineront les politiques de lutte contre le blanchiment d'argent, les données de surveillance et les registres de formation (les directives sectorielles maltaises en matière de lutte contre le blanchiment d'argent constituent un bon point de référence pour le niveau de détail attendu).
4) Quels sont les facteurs qui freinent le plus souvent les transactions ?
Des problèmes de conformité cachés, des contrats fournisseurs/PSP qui bloquent la cession , une propriété intellectuelle floue et des données financières peu fiables (traitement des bonus, réserves PSP). Une préparation précoce des data rooms permet d'éviter l'érosion de la valeur.
5) Nous sommes agréés à Curaçao : à quoi devons-nous nous attendre ?
Les réformes de la LOK restructurent les licences en B2C/B2B avec une conformité plus stricte. Attendez-vous à ce que les acheteurs examinent attentivement votre plan de transition, les points de contact CGA et les risques liés au calendrier. Intégrez ces éléments aux conditions de la LOI/SPA.
6) Ai-je besoin d'un avocat dès le premier jour ?
Oui, faites appel à un avocat spécialisé en réglementation des jeux d'argent en ligne pour planifier les étapes de changement de contrôle et rédiger les SPA/APA avec les conditions préalables réglementaires , la protection des données et les mécanismes d'earn-out. (Votre courtier coordonne les travaux.)
