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Comment fonctionne le processus de vente (dirigé par un courtier)

  1. Engagement et confidentialité

    • Vous chargez le courtier d'étudier une vente.

    • Le courtier établit un accord de confidentialité réciproque afin que vous puissiez divulguer en toute sécurité des données sensibles (données financières, trafic, indicateurs clés de performance des joueurs, conditions des fournisseurs, politiques de lutte contre le blanchiment d'argent et de gouvernance). Les accords de confidentialité sont la norme à ce stade.

  2. Étude préliminaire et présentation/prospectus

    • Après la signature de l'accord de confidentialité, vous remplissez un questionnaire structuré sur le prospectus (adapté à votre modèle ; ignorez les questions non applicables).

    • Le courtier organise un entretien préliminaire (Zoom/Meet) afin de comprendre les facteurs de création de valeur et la justification de la vente (par exemple, réallocation de capital, changement de réglementation, départ d'un associé). Une justification claire renforce la confiance de l'acheteur.

  3. Préparation de la salle de données (12 à 36 derniers mois)

    • Fournir des données sur le trafic et les revenus par produit/zone géographique/fournisseur, les relevés marchands, les rapports de serveurs de jeux, les cohortes CRM, les rétrofacturations, les bonus, les indicateurs KYC/AML, les interventions RG et les contrats de plateforme/fournisseur.

    • Incluez les obligations relatives au statut des licences et aux changements de contrôle (ces changements nécessitent souvent l'approbation des autorités réglementaires). Par exemple, la MGA exige le dépôt de déclarations pour tout changement d'actionnariat admissible ; des règles similaires s'appliquent dans d'autres juridictions importantes.

  4. Évaluation par un courtier et stratégie de commercialisation

    • Le courtier examine le référencement naturel/la marque, la pile de paiements, la portabilité de la plateforme, la conformité réglementaire et les données financières afin d'établir une évaluation et une stratégie de tarification.

    • Vous approuvez le prix demandé et les directives relatives à la structure de la transaction ( paiement comptant à la clôture ou financement par le vendeur/complément de prix). Les indicateurs de performance des entreprises en ligne font souvent référence à la rentabilité et au risque ; le choix de la structure est guidé par le taux de désabonnement, l’exposition réglementaire et les risques de concentration.

  5. Ciblage et qualification des acheteurs

    • Le courtier propose cette opportunité de manière confidentielle à des acheteurs et des fonds stratégiques préalablement sélectionnés.

    • Les parties intéressées signent un ou plusieurs accords de confidentialité et fournissent une preuve de fonds avant de recevoir l'intégralité des données. (Un filtrage rigoureux est indispensable ; seule une petite partie des personnes concernées sont de véritables décideurs.)

  6. Réunions de direction et questions-réponses

    • Organisez des appels structurés avec les acheteurs, couvrant la pile technologique, le chemin de licence, les zones géographiques, le risque PSP, la RG/AML et les options de migration.

    • Attendez-vous à des analyses approfondies de la position de Curaçao/MGA/Kahnawake et des réformes en cours (par exemple, de Curaçao LOK aux licences B2C/B2B et à une conformité plus stricte).

  7. Offres indicatives → Lettre d'intention

    • Les acheteurs soumettent des IOI ; vous présélectionnez les candidats pour négocier les leviers clés (prix, structure, séquestre, soutien à la transition, exclusivité).

    • Le soumissionnaire retenu émet une lettre d'intention (LOI) assortie d'une clause d'exclusivité et d'un calendrier de vérification préalable.

  8. Diligence raisonnable de confirmation

    • Aspects juridiques : droit des sociétés, propriété intellectuelle, contrats, accords d’affiliation, consentements en cas de changement de contrôle, protection des données (RGPD) et notifications/approbations des autorités de réglementation.

    • Conformité réglementaire/Lutte contre le blanchiment d'argent : aptitude et compétence, politiques, procédures et rapports (par exemple, les directives LBC spécifiques au secteur à Malte) ; certaines juridictions exigent une approbation préalable avant la clôture.

    • Aspects financiers/fiscaux : comptabilisation des revenus (coûts des primes, frais PSP), passifs et récupérations.

    • Techniques/Opérations : portabilité de la plateforme, limites du code source/des licences, attributions de contenu/fournisseurs.

  9. Documents définitifs

    • Contrat d'achat d'actifs ou d'actions (APA/SPA) rédigé par le conseil de l'acheteur/vendeur, reflétant les conditions réglementaires, les ajustements de prix, les mécanismes de complément de prix, la clause de non-concurrence et les services de transition.

    • La clôture est souvent soumise à l'approbation des autorités réglementaires (par exemple, modification par l'autorité de gestion générale de la participation admissible).

  10. Flux de fonds, séquestre et transfert

  • L'acheteur effectue un virement bancaire vers compte séquestre conformément au calendrier du contrat de vente/d'achat d'actions.

  • Conditions de publication : domaine/DNS, identifiants de la plateforme, CRM/données exportées (lorsque la loi le permet), notifications du fournisseur, transfert PSP, sous-identifiants d’affiliation, analyses et code/IP (le cas échéant).

  • La migration et le support post-fermeture se déroulent conformément au plan de transition convenu.

Principaux points à vérifier en matière de conformité (par juridiction)

  • Malte (MGA) : Toute modification de la participation/du contrôle requis nécessite une notification et une approbation ; la documentation et les délais doivent être intégrés au contrat d'acquisition d'actions.

  • Curaçao : en cours de la LOK modernisent le régime (licences B2C/B2B, CGA centralisée, conformité renforcée). Les sous-licences existantes et les transitions ont une incidence sur la structuration et le calendrier des transactions.

  • Kahnawà:ke: Modifications réglementaires et accent mis sur les règles des jeux électroniques; les changements de contrôle/propriété doivent être conformes aux exigences de la Commission.

  • Capitalisation et aptitude : Attendez-vous à des exigences minimales en matière de capital et d'aptitude dans les principaux régimes de l'UE (par exemple, les exigences de capital des MGA par type de licence).

Tableau de préparation à la transaction (Questions des acheteurs vs. Préparation)

Groupe de travail L'acheteur au centre Que préparer Propriétaire Quand
Licences et réglementation Changement de procédure, calendrier, conditions préalables Certificats de licence, correspondance avec les autorités de réglementation, de changement de structure de la MGA , organigramme de conformité Juridique/Conformité Pré-marché
AML/RG Procédures et preuves de leur efficacité Politique de lutte contre le blanchiment d'argent, échantillons EDD, journaux SAR (expurgés), journaux d'intervention RG, dossiers de formation Conformité Pré-marché
Données financières Rentabilité réelle, flux de trésorerie, passifs Compte de résultat (36 mois), cohortes MRR/NRR, frais PSP, tableaux de bonus/rémunération, déclarations fiscales, échéancier de remboursement de la dette Finance Pré-marché
Technologie et plateforme Portabilité, adresse IP, limites imposées par la plateforme/les fournisseurs Contrat de plateforme (attribution/résiliation), liste des propriétaires du code, documentation API, historique des incidents Directeur technique/Opérations Pré-marché
Contenu/Fournisseurs Droits de jeu/contenu et partage des revenus Accords avec les prestataires, barèmes de partage des revenus, délais de préavis, exclusivités Légal Pré-marché
Trafic et référencement Durabilité de la demande Exportations GSC/GA, audit des backlinks, mots-clés principaux, historique des désaveux, historique des sanctions Marketing/SEO Pré-marché
PSP et fraude Stabilité des paiements Liste des acquéreurs, réserves glissantes, indicateurs clés de performance en matière de fraude/rétrofacturation Finance/Risque Pré-marché
Données et confidentialité RGPD et portabilité des données RoPA, DPA avec les fournisseurs, journaux de consentement, politiques de suppression DPO Pré-marché
RH/Personnes clés Risque de continuité Cartographie des personnes clés, rétention/TSA, attributions de propriété intellectuelle aux sous-traitants RH/Juridique Étape LOI

Les sources d'information sur les mesures de conformité et de réglementation comprennent les directives de l'MGA sur les changements de propriété et les procédures de lutte contre le blanchiment d'argent, les mises à jour de la réforme de Curaçao LOK et les mises à jour réglementaires de Kahnawà:ke.

Notes pratiques sur la structure

  • Transfert d'actifs ou d'actions : les transferts d'actifs permettent d'éviter les passifs hérités, mais peuvent nécessiter de nouvelles licences ou de nouvelles autorisations ; les transferts d'actions maintiennent les licences et les contrats de partenariat, mais entraînent de changement de contrôle . (La faisabilité dépend de la juridiction compétente.)

  • Compléments de financement et financement du vendeur : courants lorsque la conformité ou la durabilité de la cohorte est en jeu – liez les tranches aux revenus nets des jeux (NGR) ou à l’EBITDA et définissez clairement le coût des bonus, les pertes liées à la fraude et les frais PSP.

  • Séquestre et CP : La libération est conditionnée à l’approbation des autorités réglementaires, au consentement des fournisseurs et à l’achèvement des migrations techniques.

FAQ

1) Puis-je transférer ma licence à l'acheteur ?
Pas exactement. Dans la plupart des juridictions les plus importantes, une licence ne se « transfère » pas ; il s'agit d'une cession d'actions (changement de propriétaire) ou l'acheteur doit obtenir sa propre licence . Les organismes de réglementation comme la MGA exigent des déclarations et une approbation pour les modifications d'actions admissibles ; une surveillance similaire existe à Kahnawà:ke et dans le cadre du régime LOK de Curaçao. Prévoyez les conditions de votre contrat de cession d'actions en conséquence.

2) Combien de temps dure le processus ?
En général, il faut compter entre 8 et 20 semaines entre le mandat et la finalisation de l’opération, principalement en fonction des vérifications préalables de l’acquéreur et des approbations des autorités réglementaires et des fournisseurs. Les migrations complexes ou les opérations multirégionales peuvent allonger ce délai. (Ce calendrier est conforme aux procédures standard de fusions-acquisitions dans le secteur des jeux en ligne.)

3) Dois-je divulguer les documents AML/RG ?
Oui, les acheteurs sérieux et leurs conseillers examineront les politiques AML, les preuves de surveillance et les registres de formation (les directives AML sectorielles de Malte constituent un bon point de référence pour le niveau de détail attendu).

4) Qu’est-ce qui fait le plus souvent capoter une transaction ?
Des problèmes de conformité cachés, des contrats fournisseurs/PSP qui bloquent la cession , une propriété intellectuelle floue et des données financières peu fiables (traitement des bonus et des responsabilités, provisions des PSP). Une préparation anticipée de la salle de données permet d’éviter l’érosion de la valeur.

5) Nous sommes agréés à Curaçao : à quoi devons-nous nous attendre ?
La réforme de la LOK redéfinit les licences selon un modèle B2C/B2B avec des exigences de conformité plus strictes. Les acheteurs examineront attentivement votre plan de transition, les points de contact relatifs aux accords généraux de vente (AGV) et les risques liés au calendrier. Intégrez ces éléments dans les conditions de la lettre d’intention/du contrat de vente.

6) Ai-je besoin d'un avocat dès le départ ?
Oui, faites appel à un avocat spécialisé dans la réglementation des jeux en ligne pour définir les étapes du changement de contrôle et rédiger le contrat de cession d'actions (SPA/APA) en incluant les conditions suspensives réglementaires , la protection des données et les modalités de complément de prix. (Votre courtier coordonne les différentes étapes.)