Dans le monde des fusions et acquisitions d'entreprises, une prise de contrôle hostile est lorsqu'une entreprise essaie d'en acheter une autre sans l'approbation du conseil d'administration de la société cible. Cet article décompose le fonctionnement de ces prises de contrôle, les tactiques utilisées, la façon dont les entreprises se défendent et les vrais exemples qui ont fait la une des journaux.
Qu'est-ce qu'une prise de contrôle hostile?
Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu'une entreprise tente d'acquérir une autre société contre les souhaits du conseil d'administration de la société cible. Cette résistance peut survenir pour plusieurs raisons: le conseil d'administration pourrait croire que l'offre sous-évalue la société, craignez que l'acquéreur nuise à la valeur des actionnaires, s'inquiète des ventes d'actifs ou des licenciements importants, ou ne verra pas un décalage culturel entre les deux sociétés. Lorsque le conseil d'administration s'oppose à l'acquisition, la société d'acquisition peut prendre des mesures agressives pour prendre le contrôle, ce qui a conduit à une bataille pour la domination des entreprises.
Stratégies utilisées dans les prises de contrôle hostiles
Les entreprises visant une prise de contrôle hostile utilisent généralement une ou plusieurs de ces méthodes:
Offre d'appel d'offres : la société acquéreuse fait une offre publique directement aux actionnaires pour acheter leurs actions à un prix supérieur, en contournant l'approbation du conseil d'administration. Cette approche conduit souvent à un pic temporaire du cours des actions de la société cible.
Achat en plein marché : l'acquéreur achète tranquillement les actions de la société Target sur le marché libre pour construire une participation importante. Cependant, les réglementations nécessitent souvent une divulgation une fois qu'un certain seuil de propriété est franchi, alertant la société cible à la tentative de prise de contrôle.
Fight Proxy : La société acquéreuse essaie de persuader les actionnaires de voter les membres actuels du conseil d'administration et de les remplacer par des personnes qui soutiennent la prise de contrôle. Cette méthode consiste à organiser des réunions et peut prendre du temps et légalement complexe.
Takeovers hostiles vs amicaux
| Aspect | Prise de contrôle hostile | Take-over convivial |
|---|---|---|
| Approbation du conseil d'administration | Non obtenu; Gestion des contournements de l'acquéreur | Obtenu; Les négociations se produisent avec le consentement du conseil d'administration |
| Approche | Agressif, peut impliquer des offres publiques ou des combats proxy | Coopérative, avec des termes et conditions convenus |
| Négociations | Minimal ou aucune avec la gestion actuelle | Discussions approfondies pour parvenir à un accord |
| Rôle d'actionnaire | Directement destiné à vendre des actions ou à voter pour de nouveaux membres du conseil d'administration | Informé et voter en fonction de la recommandation de la société |
| Impact du cours de l'action | Hausse à court terme; Volatilité potentielle due à la spéculation et aux défenses | de l'accord une valeur marchande juste |
Défenses contre les prises de contrôle hostiles
Pour se protéger, les entreprises utilisent diverses stratégies:
Mesures préventives (mises en œuvre avant toute tentative de rachat):
Pilules empoisonnées : permettre aux actionnaires existants (à l'exclusion de l'acquéreur) d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit, diluant la participation et rendant la prise de contrôle plus chère.
Conseil échelonné : Seule une partie des membres du conseil d'administration est présente chaque année, ce qui rend plus difficile pour un acquéreur de prendre le contrôle rapidement.
Parachutes Golden : offrez des avantages lucratifs aux dirigeants s'ils sont interrompus après une prise de contrôle, augmentant le coût de l'acquéreur.
Actions à double classe : Créez des classes d'actions avec différents droits de vote, concentrant le contrôle parmi certains actionnaires et rendant les prises de contrôle plus difficiles.
Mesures réactives (utilisées après une tentative de prise de contrôle commence):
White Knight : Trouvez une entreprise plus sympathique pour acquérir la cible au lieu du soumissionnaire hostile.
Greenmail : racheter les actions de l'acquéreur à une prime pour empêcher la prise de contrôle.
Poursuites judiciaires : contester la prise de contrôle pour des motifs juridiques, tels que les violations antitrust.
Modifications de la structure du capital : modifier la configuration financière de l'entreprise pour la rendre moins attrayante ou plus difficile à acquérir, comme la prise endet ou l'émission de nouvelles actions à des parties amies.
Exemples réels
L'acquisition d'Elon Musk de Twitter (2022)
Contexte : Musk est devenu le plus grand actionnaire de Twitter au début de 2022.
Éléments hostiles : il a fait une offre non sollicitée pour acheter Twitter pour 44 milliards de dollars. Le conseil d'administration de Twitter a initialement résisté en adoptant une stratégie de pilule empoisonnée.
Résultat : Après les négociations, Twitter a accepté l'offre de Musk. L' accord a été confronté à des complications, y compris la tentative de Musk de se retirer, mais a été finalisé en octobre 2022.
Impact : Après l'acquisition, Twitter a annoncé des licenciements importants, réduisant ses effectifs d'environ la moitié.
La tentative de prise de contrôle de HP de Xerox (2019-2020)
Contexte : Xerox a fait une offre non sollicitée pour acquérir HP, bien qu'il soit plus petit dans boursière .
Éléments hostiles : le conseil d'administration de HP a rejeté l'offre, menant Xerox à lancer une offre d'appel d'offres et un combat proxy. HP a répondu avec une défense de pilule empoisonnée.
Résultat : Xerox a retiré son offre en mars 2020 en raison du marché causées par la pandémie Covid-19.
Impact : La tentative a mis en évidence les défis auxquels les petites entreprises sont confrontées lorsqu'ils tentent d'acquérir des entreprises plus grandes et l'influence des événements mondiaux sur de telles transactions.
La tentative d'acquisition de Broadcom de Qualcomm (2017-2018)
Contexte : Broadcom a fait une offre non sollicitée pour acquérir Qualcomm pour 130 milliards de dollars, l'un des plus importants de l'histoire de l'industrie technologique.
Éléments hostiles : le conseil d'administration de Qualcomm a rejeté l'offre. Broadcom a lancé une lutte par procuration pour remplacer les membres du conseil d'administration de Qualcomm.
Résultat : Le gouvernement américain a bloqué la prise de contrôle sur des motifs de sécurité nationale en mars 2018.
Impact : Le cas a souligné les préoccupations concernant la propriété étrangère dans technologiques et a créé un précédent pour l'intervention gouvernementale dans les grandes transactions de fusions et acquisitions.
Conclusion
Les prises de contrôle hostiles sont des stratégies agressives qui peuvent avoir un impact significatif sur les entreprises et les industries. Comprendre les tactiques utilisées et les défenses disponibles est crucial pour les parties prenantes naviguant dans le paysage complexe des fusions et acquisitions .
