A szándéknyilatkozat főbb jellemzői
A LOI az egyesülések és akvizíciók (M&A) kritikus dokumentuma, amely a tranzakció ütemterveként szolgál. Noha a legtöbb szempontból nem kötelező érvényű, olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek jelentősen befolyásolhatják a tárgyalásokat.
1. Nem kötelező érvényű természet
A legtöbb LOI kifejezés nem kötelező, vagyis nem követeli meg a feleket, hogy folytassák a tranzakciót. A kulcsfontosságú rendelkezések, például a kizárólagosság, a titoktartás és a bérleti szerződések , gyakran kötelező érvényűek.
2. Erkölcsi kötelezettség
Noha a LOI nem törvényesen végrehajtható, a felek között erkölcsi elkötelezettséget hoz létre. Egyes vevők ezt kihasználhatják, hogy később a kedvezőbb feltételekről tárgyaljanak.
3. Előzetes megállapodás
vásárlási megállapodás előfutáraként szolgál , lehetővé téve mindkét fél számára az átvilágítás megkezdését, miközben elkerüli a teljes szerződés idő előtti kidolgozásának költségeit.
4. Tárgyalási keret
A LOI meghatározza az elsődleges üzlet feltételeit. A LOI -ban szereplő bármilyen meghatározatlan kifejezés valószínűleg a vevő javára készül, amikor a vételi megállapodást kidolgozza.
5. Kizárólagossági záradék
A legtöbb Lois tartalmaz egy exkluzivitási időszakot, amely megakadályozza az eladót, hogy más potenciális vásárlókkal . Noha ez segíti a vásárlókat, gyengíti az eladó tárgyalási erejét.
6. Korlátozott információ és átvilágítási eset
A vásárlóknak általában minimális információval rendelkeznek, mielőtt aláírnák a LOI -t. Az átvilágítás olyan kérdéseket fedezhet fel, amelyek újratárgyalást vagy visszavonást eredményeznek
7. Lendület a tárgyalások során
A LOI aláírása az üzlet lendületét, lehetővé téve a felek számára, hogy azonosítsák és megoldják a lehetséges kérdéseket, mielőtt jelentős időt és erőforrásokat vállalnának.
Közös LOI problémák és megoldások
| Probléma | Megoldás |
|---|---|
| A kifejezések gyakran kevésbé kedvezővé válnak a LOI utáni. | Határozza meg a legfontosabb kifejezéseket a tőkeáttétel fenntartásához. |
| A meghatározatlan feltételek a vevő javát szolgálják. | Gondoskodjon arról, hogy a LOI minden főbb ügylete legyen. |
| A hosszú kizárólagossági periódusok gyengítik az eladó helyzetét. | Korlátozza a kizárólagosság időtartamát és állítsa be a mérföldkő követelményeit. |
| A LOI csökkenti az eladó tőkeáttételt. | Szánjon időt arra, hogy megbeszélje a LOI-t , majd gyorsan mozogjon az aláírás után. |
| Az átvilágítással kapcsolatos problémák . | Készüljön fel átfogó dokumentációval. |
Kötés vs. nem kötelező érvényű rendelkezések
A legtöbb LOI-t úgy építik fel, hogy nem kötelező érvényű, kivéve bizonyos kritikus rendelkezéseket:
Kötési rendelkezések:
- Kizárólagosság
- Titoktartás
- A vevő átvilágítási hozzáférése
- Komoly pénzbetét (ha alkalmazható)
- Költség -elosztás
Nem kötelező érvényű rendelkezések:
- Vásárlási ár és fizetési feltételek
- Eszköz- és felelősségvállalási allokációk
- A tranzakció felépítése ( eszközértékesítés vs. részvényértékesítés)
- Az eladó folyamatos szerepvállalása és kompenzációja
Míg a bíróságok általában fenntartják a Lois nem kötelező érvényű természetét, bizonyos kötelezettségeket hajthatnak végre, ha a felek bebizonyítják, hogy kötelező szándékkal rendelkezzenek, vagy ha a tárgyalások rosszhiszeműen zajlanak.
Egy loi kulcseleme
1. A felek azonosítása
A LOI -nak meg kell kezdenie a tranzakcióban részt vevő felek egyértelmű azonosításával. Ez magában foglalja a vevő és az eladó teljes jogi nevét, valamint a releváns vállalati részleteket, például a regisztrációs számokat, a címeket és az elérhetőségeket. Az egyértelműség ebben a szakaszban megakadályozza az ügyletben részt vevő szervezetekkel kapcsolatos félreértéseket.
2. A tranzakció leírása
A LOI -nak meg kell határoznia a tranzakció jellegét. IGAMING vállalkozás esetén ez magában foglalhatja egy teljes online kaszinó platform, egy leányvállalat, szoftver vagy más digitális eszköz eladását. A leírásnak azt is tisztáznia kell, hogy a tranzakció eszközvásárlás (ahol konkrét eszközöket átruháznak), vagy egy részvényvásárlást (ahol a teljes társaság tulajdonjogát átruházják).
3. Vásárlási ár és fizetési struktúra
A LOI egyik legkritikusabb szakasza a vételár és annak kifizetése. A dokumentumnak körvonalaznia kell:
- A vállalkozás teljes vételára vagy .
- Fizetési feltételek, például átalányösszegek, részletfizetések vagy jövedelemszerzések a jövőbeli teljesítmény alapján.
- készpénzben , részvényben, kriptovalutában vagy kombinációban végezzék -e
- Bármely feltétel, amely befolyásolhatja a végső vételárat, például a teljesítmény-referenciaértékeket vagy a bezárás utáni kiigazításokat.
4. Áttekintés -gondozási folyamat
Az átvilágítás minden M&A megállapodás nélkülözhetetlen része, lehetővé téve a vevőnek, hogy a tranzakció véglegesítése előtt alaposan megvizsgálja a vállalkozást. A LOI -nak meg kell határoznia:
- Az átvilágítás hatálya, beleértve a pénzügyi , jogi, technikai és operatív szempontokat.
- átvilágítás befejezésének ütemterve .
- Az eladó által megadott információk típusa, például pénzügyi kimutatások , forgalmi adatok (online vállalkozások számára), ügyfél -adatbázisok és a szabályozási megfelelési nyilvántartások.
- Bármely hozzáférést a alkalmazottaknak, a kulcsfontosságú érdekelt feleknek és a harmadik fél gyártóinak kell hozzáférniük
5. Titoktartás és kizárólagosság
üzleti védelme érdekében Lois gyakran tartalmaz titoktartási záradékokat, amelyek megakadályozzák, hogy bármelyik felek nyilvánosságra hozzák a tárgyalásokról vagy a tárgyalás alatt álló vállalkozásokról. Ezenkívül beilleszthető egy exkluzivitási záradék (más néven „nem Shop” záradék), amely megtiltja az eladónak, hogy egy meghatározott időszakra tárgyaljon más potenciális vásárlókkal.
6. Zárási feltételek
A záró feltételek körvonalazzák azokat az előfeltételeket, amelyeket a tranzakció befejezése előtt kell teljesíteni. Ide tartozhatnak:
- Szabályozási jóváhagyások (pl. Szerencsejáték -engedélyek az IGAMing vállalkozások számára ).
- Az átvilágítás befejezése a vevő megelégedésére.
- Az üzleti életben az anyagi káros változások hiánya.
- Megállapodás a munkaszerződésekről vagy a kulcsfontosságú személyzet megtartásáról.
7. Átmeneti és bezárás utáni kötelezettségvállalások
Az üzleti folytonosság biztosítása érdekében a LOI-nak felvázolnia kell a bezárás utáni kötelezettségvállalásokat. Ez magában foglalhatja:
- Az eladó átmeneti támogatása, például képzés vagy operatív támogatás egy meghatározott időszakra.
- Nem versenyképes és nem kérő megállapodások annak megakadályozására, hogy az eladó közvetlenül versenyezzen a vevővel, vagy az eladás után orvvadászik.
- A munkavállalói megtartási új tulajdonban marad -e az üzleti életben
8. kötés és nem kötelező érvényű rendelkezések
A legtöbb LOI nem kötelező, vagyis inkább keretként szolgál, nem pedig törvényesen végrehajtható szerződésként. Bizonyos rendelkezések azonban kötelező érvényűek lehetnek, például:
- Titoktartási záradékok.
- Exkluzivitási megállapodások.
- Költség -allokációk (aki fizeti a jogi és átvilágítási költségeket).
- A jogszabályok és a joghatóság viták esetén.
9. Idővonal és a következő lépések
Végül, a LOI -nak ütemtervet kell biztosítania az ügylet előmozdításához, ideértve a végleges megállapodások aláírásának, az átvilágítás és az ügylet lezárásának legfontosabb határidejét. Ez biztosítja, hogy mindkét fél továbbra is igazodjon és elkötelezett legyen a végső megállapodás felé történő előrehaladás mellett.
Következtetés
A jól strukturált LOI elengedhetetlen minden M&A tranzakcióban, különösen az IGaming iparban, ahol a szabályozási és működési bonyolultságok befolyásolhatják az ügyleteket. A kulcsfogalmak, elvárások és feltételek egyértelmű meghatározásával a LOI segít megelőzni a félreértéseket, és meghatározza a sikeres megszerzés színpadát. Noha a legtöbb esetben nem kötelező érvényű, a LOI mind a vásárlókat, mind az eladókat bizalommal és egyértelmű ütemtervvel biztosítja a tárgyalásokhoz , végül megkönnyítve a simább tranzakciós folyamatot.