Nehéz folyamat lehet egy internetes vállalkozás vásárlása vagy eladása, ezért elengedhetetlen a megfelelő jogi dokumentumok rendelkezésre állása az egyes felek érdekeinek védelme érdekében.
Online vállalkozás vásárlásakor vagy eladásakor az egyik legfontosabb jogi dokumentum, amellyel találkozni fog, a titoktartási megállapodás (NDA) (más néven titoktartási megállapodás).
Ez az írás tisztázza:
- Mi az NDA; miben különbözik a titoktartási megállapodástól; mi minősül titkos információnak; milyen kifejezések találhatók általában az NDA-ban; mi történik, ha egy NDA meghibásodik; és az, hogy az NDA hogyan védi a vevőket és az eladókat, csak néhány a tárgyalt témák közül.
Elég sokat fog tudni arról, hogy mik azok az NDA-k és hogyan működnek, mire elolvassa ezt a cikket.
Mi az NDA (vagy titoktartási megállapodás)?
A titoktartási megállapodás, amelyet néha NDA-nak is neveznek, olyan jogi eszköz, amelyet akkor alkalmaznak, ha két vagy több fél „bizalmas információkat” kíván kicserélni.
Egy megfelelően megírt titoktartási megállapodás (NDA) a következőket tartalmazza:
- az azokat átadó személy vagy szervezet személyes adatainak védelme; megtiltja a címzettet, hogy azt külső felekkel ossza meg, vagy a szerződésben meghatározottaktól eltérő célokra használja fel; és meghatározza a megállapodás feltételeinek megszegésének jogi következményeit, valamint a sértett fél rendelkezésére álló jogorvoslati lehetőségeket.
Bár előfordulhat, hogy az interneten talál egy NDA-sablont, és saját maga is készíthet egyet, ennek a módszernek vannak hátrányai. Általában tanácsos a szövegezést szakképzett ügyvédre bízni, aki ismeri az NDA előkészítését és működését.
Mi a különbség az NDA és a titoktartási megállapodás között?
A titoktartási megállapodásokat és az NDA-kat gyakran szinonimaként használják.
Gyakorlatilag nem sok különbség van a kettő között – a címkén kívül.
Mind a titoktartási, mind a titoktartási megállapodás célja a két vagy több fél között közölt személyes adatok jogosulatlan felhasználásának vagy nyilvánosságra hozatalának megakadályozása.
Egy szerződésnek vagy megállapodásnak bármilyen neve vagy címe lehet, amelyet jogi szempontból választ, de a dokumentum tartalma – nem a megjelenése vagy neve – a legfontosabb.
Ez azt jelenti, hogy meg kell győződnie arról, hogy a megállapodás feltételei elegendőek az Ön érdekeinek védelméhez, megértve azok jogi vonatkozásait.
Ha ez megszűnik, ezentúl a titoktartási megállapodásokra és a titoktartási megállapodásokra ebben a cikkben „NDA-ként” hivatkozunk.
Mi a különbség az egyoldalú NDA és a kölcsönös NDA között?
Az egyoldalú titoktartási megállapodás (NDA) vagy „egyirányú” NDA néven ismert megállapodást akkor alkalmazzák, ha az egyik fél privát információkat ad át egy másik félnek anélkül, hogy a fogadó fél megadná saját adatait.
Az egyoldalú NDA-t gyakran alkalmazzák:
- üzleti értékesítési folyamat során, miközben személyes információkat adnak át a potenciális vásárlóknak.
- A személyes adatokhoz való hozzáférést igénylő pozíciókba új alkalmazottak kiválasztásakor a cégtulajdonosoknak ezt szem előtt kell tartaniuk.
- Induló vállalkozások, amelyek befektetőktől vagy más külső hitelezőktől szeretnének tőkét szerezni.
Ezzel szemben kölcsönös titoktartási megállapodást alkalmaznak, amelyet néha „ kétirányú ” NDA-nak is neveznek, amikor mindkét fél információmegosztást tervez egymással.
Használhat kölcsönös NDA-t:
- Egy közös vállalati megállapodás részeként, amelyben a résztvevők együttműködnek egy közös üzleti cél elérése érdekében.
- Olyan forgatókönyvben, amikor egy partner vagy befektető szívesen vásárolna kisebbségi részesedést egy vállalkozásban.
Ellenőrizze, hogy megvan-e a megfelelő típusú NDA, és tisztában van-e a működésével. Ha nem, akkor akaratlanul is aláírhat egy NDA-t, amely semmilyen védelmet nem nyújt Önnek, miközben megőrzi a másik fél információit.
Mi a bizalmas információ?
Minden olyan információ, amelyet két fél „bizalmasan” oszt meg, és még nem ismert a nyilvánosság számára, bizalmas információnak minősül.
A személyes adatok tipikus kategóriái a következők:
Bizalmas üzleti adatok:
- Pénzügyi nyilvántartás
- Szakértelem és szabadalmaztatott technikák
- Bizalmas képletek vagy eljárások
- Szellemi javak
Személyes adatok:
- Személyazonosság és kapcsolattartási adatok
- Pénzügyi adatok, például banki vagy hitelkártya-adatok
- Hivatalos azonosítók, például társadalombiztosítási vagy adóazonosítók
- Érzékeny személyes adatok, például egészségügyi nyilvántartások vagy biometrikus adatok
Indító Intel:
- Betekintés egy induló vállalkozásba
- Új termék vagy innováció prototípusára vagy Minimum Viable Product (MVP) vonatkozó adatok
Fontos megjegyezni, hogy a fent említett információs kategóriák nagy része jogi védelem alá esik.
Például a magánélet és az adatvédelmi szabályozás, valamint számos, a szellemi tulajdonjogokat védő nemzeti törvény jellemzően védi a személyes adatok kezelését.
Ön szabadon meghatározhatja a „ bizalmas információ ” fogalmát, ahogy jónak látja az NDA írásakor. Csak győződjön meg arról, hogy minden olyan meghatározás, amelyet használni szeretne, minden olyan személyes információt tartalmaz, amelyet privátként szeretne megőrizni.
Melyek az NDA legfontosabb feltételei?
Bár minden NDA egyedi, a legtöbbjük rendelkezik néhány szabványos kifejezéssel és rendelkezéssel.
Az alábbiakban összefoglalunk néhány ilyen fontos kifejezést.
A bizalmas információ meghatározása
Nagyon fontos, hogy a „ bizalmas információ ” kifejezést az NDA-ban helyesen határozzák meg.
Ha túl szűken határozza meg a magánjellegű anyagokat, fennáll annak a veszélye, hogy akaratlanul is kihagy bizonyos információkat, amelyeket egyébként az NFÜ feltételei szerint védeni kívánt volna.
Másrészt a homályosság abból is fakadhat, ha a kifejezést túlságosan vagy egyáltalán nem határozzák meg. Nézeteltérés esetén a bíróság dönthet úgy, hogy a kifejezés túl homályos ahhoz, hogy az NDA hatálya alá tartozó feleket biztosítékot nyújtson.
A bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik, hogy ezekben a helyzetekben értelmezze az NFÜ-t, ami kedvezőtlen következtetéshez vezethet.
Érdemes szánni egy kis időt arra, hogy átgondolja, milyen típusú adatokat szeretne magánként kezelni, és győződjön meg arról, hogy a meghatározás elég részletet tartalmaz az ilyen típusú dolgok lefedéséhez. Ezt követően felvehet néhány általánosabb témát, hogy olyan témákkal foglalkozzon, amelyeket esetleg nem vett volna figyelembe.
Az NDA időtartama
A felek biztosak lehetnek az NFÜ szerinti kötelezettségeik időtartamát illetően, ha ismerik annak időtartamát vagy időtartamát.
Az NDA-k zártkörű megállapodások, ezért a felek tetszőleges időtartamról dönthetnek.
Szabványos NDA „ kifejezés ” nem létezik. Az NFÜ hosszát inkább azok az események határozzák meg, amelyek az NFÜ létrehozásának követelményéhez vezettek.
Például, ha Ön egy internetes céget ad el, és a leendő vásárlók másolatot kértek a cége pénzügyi nyilvántartásairól, ajánlatos megbizonyosodni arról, hogy az eladási folyamat során ezeket az információkat bizalmasan kezelik a versenytársak és a nyilvánosság előtt.
Általában az NDA titoktartási kötelezettsége megszűnik, amikor az adásvétel befejeződik, de gondoskodnia kell arról, hogy az NDA a vevő távozása után néhány évig működjön, így nem oszthatják meg értékes üzleti adatait, ha úgy döntenek, hogy nem lépnek tovább cége megvásárlása után, miután megkapta annak másolatait.
Bár lehetséges, nem bevett gyakorlat a titoktartási megállapodás (NDA) végtelen időtartama, mert nagyon nehéz lenne ellenőrizni és betartatni. Ez annak a ténynek köszönhető, hogy több nemzetnek van „elévülési joga”, amely határidőket ír elő, és megtilthatja az eladót, hogy harmadik felet pereljen az NDA megsértése miatt.
Titoktartási kötelezettségek
Az NDA-ban kulcsfontosságú, hogy egyértelműen felvázolják az egyes felek jogait és kötelezettségeit.
A bizalmas adatok címzettje(i) feladatai jellemzően a következők:
- A bizalmas információk felhasználása és felfedése kizárólag a jóváhagyott NDA célokra.
- A bizalmas adatok biztonságának és biztonságának biztosítása.
- A bizalmas adatokat csak az NFÜ szerint felhatalmazott személyekkel oszthatja meg.
- Az adattulajdonos haladéktalan tájékoztatása az NDA megsértéséről.
- Az adattulajdonos kérésére a birtokukban lévő bizalmas adatok visszaadása vagy megsemmisítése.
Kizárások
Annak ellenére, hogy az NDA tág meghatározása lehet a „bizalmas információ” fogalmának, gyakran vannak olyan információk, amelyek kívül esnek ezen a definíción, és nem vonatkoznak rájuk az NDA titkossági követelményei.
Általánosságban elmondható, hogy a kizárt elemek bármilyen információt tartalmaznak:
- korábban közkincs volt (amit a címzett nem hozott nyilvánosságra); már ismert a címzett számára; a címzett vagy harmadik fél jogszerűen szerezte be; a feltáró fél kifejezetten nem bizalmasnak minősítette; és a címzett önállóan fejlesztette ki (a kapott bizalmas információra való hivatkozás nélkül).
Irányadó jog
Bár néha figyelmen kívül hagyják, az NDA szerinti irányítási törvény a megállapodás kulcsfontosságú eleme.
Az NFÜ meghatározza azokat a feltételeket, amelyek mellett a feleknek fel kell használniuk és nyilvánosságra kell hozniuk a titkos információkat, de e feltételek értelmezése attól függ, hogy melyik ország jogszabályai vonatkoznak a megállapodás egyes rendelkezéseire.
Az NFÜ irányadó jogi szakasza meghatározza, hogy melyik ország törvényei vonatkoznak majd a megállapodás feltételeire, és ebben a feleknek meg kell állapodniuk.
Milyen kockázatokkal jár, ha nem rendelkezik NDA-val egy vállalkozás vásárlásakor vagy eladásakor?
Mostanra világosnak kell lennie, hogy az NDA megléte elengedhetetlen egy vállalkozás vásárlásakor vagy eladásakor.
Még mindig kíváncsi lehet az NDA hiányának veszélyeire. Az alábbiakban felsorolunk néhány fő veszélyt, amelyek az NDA hiányával kapcsolatosak:
Eladóknak:
- Az érzékeny részletek megosztása a potenciális vevőkkel az eladási folyamat során megnyitja az ajtót a kiszivárogtatás előtt, így kiszolgáltatottá válik a versenytársak, ügyfelek, beszállítók és azon kívül is. Jogi biztosítékok nélkül alig van jogorvoslat azokkal szemben, akik kiöntik a babot. Ezen túlmenően, ha a szellemi tulajdonát azelőtt leplezik le, hogy megfelelő védelmet biztosítana, a versenytársak elragadhatják azt, kockáztatva vállalkozása jövőbeli életképességét és értékét. Bár a jogi lépések is lehetségesek, költséges és időigényes próbálkozás.
Vásárlóknak:
- Szilárd titoktartási megállapodás (NDA) hiányában az eladók habozhatnak nyilvánosságra hozni a létfontosságú információkat a tárgyalások során. Az átláthatóság hiánya megnehezíti az átvilágítási folyamatot, ami esetleg rosszul megalapozott befektetési döntésekhez vezethet. Az NDA aláírásának megtagadása az eladóval szembeni bizalmat is alááshatja, és veszélyeztetheti a teljes eladást. A zökkenőmentes tranzakció érdekében elengedhetetlen a bizalom kialakítása és a nyílt kommunikáció elősegítése.
Mi történik, ha egy fél megsérti az NDA-t, és hogyan védik az érintett felet?
Az NFÜ feltételeinek megsértése esetén a vitarendezési eljárást az NFÜ rendelkezéseiben kell részletesen meghatározni.
A nyilvánosságra hozó szerint, ha a címzett megsérti a titoktartási kötelezettségét, a nyilvánosságra hozónak lehetőséget kell biztosítani arra, hogy tiltást kérjen. A végzésként ismert bírósági határozat megakadályozza, hogy a címzett megszegje az NDA szerinti kötelezettségeit, vagy lehetővé teszi a címzett számára, hogy továbbra is megszegje kötelezettségeit. A jogsértés megállítása érdekében a bíróság például kötelezheti a címzett kezében lévő személyes adatok megsemmisítését vagy visszaküldését.
Az NDA hatálya alá tartozó érintett fél jogsértés esetén kártérítésre is jogosult lehet. Általában kártérítésként nyújtanak pénzbeli kártérítést, amelynek összegét a károsult múltbeli és jövőbeli veszteségei határozzák meg.
Az NDA aláírása előtt győződjön meg arról, hogy tisztában van a felelősségével, függetlenül attól, hogy személyes adatokat ad meg vagy kap. Ellenkező esetben jogsértés esetén Ön felelős lehet a másik fél kárának megtérítéséért.
Következtetés
Egy online vállalkozás értékesítése során feltétlenül biztosítani kell, hogy a potenciális vásárlók teljes mértékben megértsék az Ön által megadott információkkal kapcsolatos felelősségüket. Ez szilárd titoktartási megállapodást (NDA) tesz szükségessé.
Bár rengeteg ingyenes NDA-sablon érhető el az interneten, gazdaságosnak tűnhet saját vázlat elkészítése. A hatékony NDA kialakítása azonban pontos nyelvhasználatot igényel, ezért érdemes egy tapasztalt jogász szakértelmét igénybe venni.
Az aprólékosan kidolgozott NDA hiányában fennáll annak a kockázata, hogy értékes adatait visszaélésnek vagy jogorvoslat nélküli nyilvánosságra hozatalnak teszik ki.
Egy olyan teljes körű szolgáltatást nyújtó bróker választása, mint a CasinosBroker, azzal az előnnyel jár, hogy tapasztalt jogi szakemberek NDA-kat és más alapvető dokumentumokat készítenek, így Ön a vállalkozás izgalmas utazására összpontosíthat.
Lépjen kapcsolatba üzleti elemzőinkkel még ma, és fedezze fel, hogyan vásárolhat jövedelmező vállalkozást, vagy hogyan érhet el átalakuló kilépést jelenlegi vállalkozása eladásával.