A vételár és az adók felosztása vállalkozás eladásakor

Valóban figyelemre méltó, hogyan jönnek létre az üzletek, figyelembe véve azt a sok tényezőt, amelyeknek összhangban kell lenniük és konszenzust kell elérniük az érintett felek között.

A tizenegyedik óráig gyakran figyelmen kívül hagyott szempont a vételár felosztása.

Vállalkozás eladásakor feltétlenül fel kell osztani a vételárat vagy a teljes eladási értéket a különböző eszközök között (a továbbiakban: eszközosztályok) adózási szempontból. Ez igaz, függetlenül attól, hogy a tranzakció részvényeladásként vagy eszközértékesítésként épül fel.

Meglepő módon a vételár felosztása az eladási ár, a feltételek és a feltételek egyeztetése után is vitás üggyé válhat. Általában az eladó milyen előnyökkel jár, amelyek nem szolgálják a vevő érdekeit, és fordítva, ami kihívást jelentő tárgyalásokhoz vezet.

Végső soron olyan kompromisszumot kell találni, amely mindkét fél céljait kielégíti. A megállapodás kötelező, mert mindkét kiosztásnak egyeznie kell, és jelentenie kell az IRS-űrlapon.

Sajnálatos módon az üzleti tranzakciók köztudottan leálltak a vételár felosztásával kapcsolatos nézeteltérések miatt. Ez valószínűbb, ha a tárgyalások intenzívek és megerőltetőek voltak. Néha az elosztás lesz az utolsó akadozó pont, amely kisiklik az egész üzletet.

Ebben a cikkben a következő kulcskérdésekre térünk ki:

• Pontosan mi a vételár felosztása?
• Mi a célja ennek az elosztásnak?
• Ez törvényi előírás?
• Egyeznie kell a vevő és az eladó kiosztásának?
• Vannak különbségek a részvényeladások és az eszközértékesítések allokációjában?
• Milyen gyakori elosztási forgatókönyvek vannak a különböző tranzakciókban?
• Milyen adóvonzatokkal járnak a különböző allokációs stratégiák?
• Hogyan tudja az eladó minimálisra csökkenteni adófizetési kötelezettségét?

Ne hagyja, hogy a vételár felosztása elkapjon; ez egy kritikus megfontolás, amely gyakran háttérbe szorul a tárgyalások végső szakaszáig. Ha a cikkből megismerkedhet, akkor biztosan jól felkészült.

Miért szükséges a vételár allokációja?

Az ügylet lezárása előtt elengedhetetlen, hogy Ön és a vevő megegyezzen a vételár felosztásáról, ezt a folyamatot általában „ vételár allokációnak” nevezik. ”

Az IRS előírásai szerint mind az eladó, mind a vevő köteles kitölteni és benyújtani a 8594-es űrlapot . Ez az űrlap előírja, hogy mindkét fél hozzárendelje a vételárat az átruházott vállalkozás különböző eszközeihez. Ez az allokáció két alapvető célt szolgál: lehetővé teszi az eladó számára, hogy kiszámítsa az eladáskor esedékes adót, és lehetővé teszi a vevő számára, hogy meghatározza a megszerzett eszközök új alapját.

Fontos megjegyezni, hogy az év végén a 8594-es nyomtatványt mellékelni kell a megfelelő adóbevallásához. Bár nincs törvényi előírás arra vonatkozóan, hogy a vevő és az eladó elosztása pontosan megegyezzen, az adótanácsadók ezt széles körben javasolják. Ezen kiosztások összehangolása nemcsak a megfelelőséget biztosítja, hanem csökkenti az IRS-ellenőrzés elindításának valószínűségét is.

Mi az IRS 8594-es űrlap célja?

Az IRS 8594-es űrlapja kulcsfontosságú szerepet játszik a vásárlás vagy eladás alatt álló vállalkozáson belüli eszközök felosztásában, hét különálló osztályba sorolva azokat. Minden eszközosztály egyedi adózási vonzatokkal jár, amelyek alapos mérlegelést igényelnek, tekintettel potenciális pénzügyi jelentőségükre Ön és a vevő számára egyaránt.

Ezek a konkrét eszközallokációk, az IRS-űrlapon részletezettek szerint, a következőképpen épülnek fel:

• I. osztály: Készpénz és bankbetétek
• II. osztály: Értékpapírok, beleértve az aktívan kereskedett személyes ingatlanokat és letéti jegyeket
• III. osztály: Követelések
• IV. osztály: Kereskedelmi készlet (készlet)
• V. osztály: Egyéb tárgyi ingatlan, amely magában foglalja a bútorokat, berendezési tárgyakat, járműveket és egyebeket
• VI. osztály: immateriális javak, ideértve a nem versengő szövetségeket
• VII. osztály: Egy folyamatosan működő vállalat jóakarata

Fontos megjegyezni, hogy az eladók általában arra törekszenek, hogy maximalizálják a tőkenyereség-adót terhelő eszközök allokációját, miközben minimalizálják a szokásos jövedelemadó hatálya alá tartozó eszközökhöz való allokációt. Ez a stratégiai megközelítés jelentősen befolyásolhatja a tranzakció pénzügyi eredményeit.

Részvény kontra eszközértékesítés

A részvényeladások területén a vételár oroszlánrésze jellemzően magán a részvény értékén belül találja meg allokációját. A fennmaradó részt olyan eszközökre különítik el, amelyek kívül esnek az entitás tulajdonában, például versenytilalmi megállapodások , tanácsadói megállapodások vagy az eladó által személyesen birtokolt eszközök.

Részvényértékesítéssel összefüggésben a vevő nem tapasztal bázisnövekedést, és lényegében örökli az eladó meglévő alapját az eszközökben. Érdemes megjegyezni, hogy a legtöbb vevő hajlamos elzárkózni attól, hogy az ügyleteket részvényeladásként strukturálja, mert elveszíti a megszerzett eszközök értékcsökkenésének adóelőnyét. Mivel sok eszköz már teljesen amortizálódott, a vevőnek kevés mozgástere jut a vállalkozáson belüli esetleges jövedelemadó-kötelezettségek beszámítására.

Az eladók számára azonban a részvényeladásnak megvannak a maga előnyei, különösen, ha a tőkenyereség-adóról van szó. Az eladók tőkenyereségadó-kötelesek az egy éven túli készletek után.

Ez az eltérő adókezelés az egyik mozgatórugója a kisebb üzleti tranzakciók során történő eszközeladások elterjedésének. Az eszközeladás során a vevők rövid távon gyorsan levonhatják (amortizálhatják) a megszerzett eszközök bekerülési értékét, ami kézzelfogható jövedelemadó-terhek csökkentését kínálja. Ezzel szemben a részvényeladások nem biztosítanak azonnali adókedvezményt a vevőknek a részvényvásárlások tekintetében.

Közös kiosztások

I. eszközosztály: készpénz és bankbetétek

• Kiosztás: Általában nincs.
• Ezeket az eszközöket általában kizárják a vásárlásból. Ha szerepel, általában névértékükön szerepelnek.

II. eszközosztály: Értékpapírok, beleértve az aktívan kereskedett személyes ingatlanokat és letéti jegyeket

• Kiosztás: Általában nincs.
• Ezek az eszközök általában nem részei a vásárlásnak. Azokban az esetekben, ahol szerepelnek, általában névértékükön szerepelnek.

III. eszközosztály: Követelések

• Kiosztás: Általában nincs.
• A kintlévőségeket általában az eladó tartja meg a zárás időpontjában, a vevő feladata pedig a fennálló kifizetések beszedése és a zárás utáni átutalása az eladónak.

IV. eszközosztály: Kereskedelmi készlet (készlet)

• Allokáció: Általában az eladó eredeti költségén értékelik.
• Ennek eredményeként az eladónak általában nincs nyeresége, és ennek következtében nem keletkezik adófizetési kötelezettsége az eszközhöz rendelt rész után.

V. eszközosztály: Egyéb tárgyi ingatlanok, beleértve a bútorokat, berendezési tárgyakat, járműveket stb.

• Allokáció: Általában az aktuális piaci értéken értékelik, amelyet gyakran „csereértéknek” neveznek. Fontos megjegyezni, hogy a vevőnek forgalmi adót kell fizetnie az ezen eszközosztályon belül kiosztott összeg után.
• A tárgyi javak eladásából származó nyereséget az eladó szokásos bevételi kulcsa szerint kell megadóztatni. A vevő ezzel szemben az értékcsökkenési leírást ezen eszközök emelt értéke alapján kezdheti meg.

VI. eszközosztály: Immateriális javak (beleértve a versenytilalmi egyezményt)

• Allokáció: Általában a vételár néhány százalékánál kevesebbet tesz ki.
• Az eladó adóztatása attól függ, hogy a versenytilalmi megállapodás kompenzációs vagy tőke jellegű, ami rendes jövedelem- vagy tőkenyereség-adóztatást eredményez.

VII. eszközosztály: Folyamatos vállalat goodwillje

• Allokáció: Általában a vételár egyenlegét jelenti.
• A goodwillt általában az eladó tőkenyereség-kulcsával adóztatják meg, míg a vevő 15 éves időszak alatt amortizálhatja.

Miután mindkét fél megállapodott az allokációban, azt általában mellékletként csatolják a végleges adásvételi szerződéshez (DPA), és a zárás során aláírják. Ezt követően mindkét fél benyújtja az IRS 8594-es nyomtatványt az év végén, hogy megbizonyosodjon arról, hogy az megfelel a végleges adásvételi szerződésben meghatározott kiosztásnak.

További tippek az ár kiosztásához

Bölcs dolog, ha tartózkodik attól, hogy konkrét értéket rendeljen vállalkozása tárgyi eszközeihez a tranzakció korai szakaszában, akár a bizalmas információs memorandumban (CIM), akár az átvilágítási folyamat során.

Például egy leendő vevő ártatlanul megkérdezheti: „Milyen értékes eszközei, például felszerelései?” Ha ebben a szakaszban túlzásba viszi az értéket, az esetleg visszaüthet. A vevő később azzal érvelhet, hogy az Ön által eredetileg megadott érték legyen a vételár felosztásának alapja.

Nem kell tétováznia, hogy konzervatív vagy reális becslést adjon kemény eszközei értékére vonatkozóan. Fontos szem előtt tartani, hogy amit elad, az nem csak a tárgyi eszközök, hanem inkább egy bevételi forrás.

Összegzés

A vételár felosztása során Ön és a vevő is különböző szempontokat hoz az asztalra. Az allokáción belül minden kategória megvan a maga következményei mindkét fél számára.

Ezeknek a kiosztásoknak a tudatos mérlegelése döntő fontosságú, mivel ezek a megkülönböztetések jelentős adózási és pénzügyi következményekkel járhatnak az Ön számára. Az egyes allokációk előnyeinek és hátrányainak értékelése kiemelten fontos, mivel közvetlenül befolyásolja az általános pénzügyi eredményt.