Mi történik az adóssággal egy vállalkozás eladásakor?

Az adósság sorsának megértése egy üzleti eladás során kulcsfontosságú. Míg az adósságabszorpció bizonyos esetekben része lehet az eladásnak, nem ez az uralkodó forgatókönyv.

Az adósság sorsa a tranzakció strukturálásától függ, jellemzően két kategóriába sorolható: részvényeladás vagy eszközeladás.

A 10 millió dollár alatti eladási értékű vállalkozásoknál az eszközök értékesítése a norma. Itt a konkrét eszközök és kötelezettségek aprólékosan, egyedileg kerülnek átadásra a vevőtől az eladóhoz a záráskor, és ezt aprólékosan dokumentálják egy adásvételi váltó útján. Ezzel szemben a részvényeladás során a vevő részvényeket vagy tagsági érdekeltségeket szerez, következésképpen átvállalja a vállalkozás összes eszközét és kötelezettségét.

A következő cikkben a részvény- és eszközértékesítések közötti különbségtételbe ásunk bele, rávilágítva az adósságkezelés sokoldalú megközelítésére a zárási folyamat során.

Részvényértékesítés

A részvényeladás során a vevő megszerzi az eladó entitása (vállalat, LLC stb.) részvényeit (vagy egy LLC tagsági érdekeltségét), ténylegesen átveszi mindazt, amivel a gazdálkodó egység rendelkezik és tartozik, beleértve eszközeit és kötelezettségeit is. Érdemes megjegyezni, hogy a 10 millió dollár alatti áron értékesítő vállalkozásoknak csak egy kisebb része, becslések szerint kevesebb mint 5%-a választja a részvényeladást.

A vevők választhatják ezt a megközelítést, ha szeretnének örökölni bizonyos, a szervezet tulajdonában lévő eszközöket, amelyeket nem lehet eszközértékesítés során átruházni , például lízingeket vagy szerződéseket.

Például bizonyos szerződések egy adott vállalathoz, LLC-hez vagy entitáshoz kötődnek. A tranzakció részvényeladásként történő strukturálása biztosítja, hogy ezek a szerződések zökkenőmentesen átkerüljenek az új tulajdonoshoz, feltéve, hogy a szerződés nem írja elő, hogy az „irányítás megváltozása” hozzájárulást vagy engedményezést tesz szükségessé.

A részvényeladás strukturálásakor elengedhetetlen a megvásárolandó eszközök és az átvállalt kötelezettségek meghatározása. A záráskor az eladó átadja a részvényjegyeket a vevőnek, ezzel tulajdonjogot biztosítva neki a szervezetben, következésképpen az összes eszköz és kötelezettség közvetett tulajdonjogát.

Három kivétel van, amikor a kötelezettségek (azaz a tartozás) az eladó felelőssége marad a készletértékesítés lezárása után:

• Ha a kötelezettségeket az eladó magánszemélyként személyesen viseli, kivéve, ha azokat külön átruházzák.
• Amikor a vevő ragaszkodik ahhoz, hogy az eladó az összes tartozást a záráskor rendezze.
• Amikor az eladó vállalja, hogy a zárást követően viseli az adósságot, még akkor is, ha a jogi személy jogilag felelős (pl. perben).

Eszköz értékesítése

Az eszközértékesítés során az egyes eszközök és kötelezettségek átruházása aprólékosan megtörténik, mindkét fél, a vevő és az eladó, aktívan kiválasztva, hogy mely eszközök és kötelezettségek szerepeljenek az eladásban. Az eszközértékesítés jellemzően az összes szükséges eszközt magába foglalja az üzlet zökkenőmentes működéséhez, a kapcsolódó kötelezettségek kizárása mellett.

Az eladás megkönnyítése érdekében a vevő gyakran új entitást hoz létre, például vállalatot vagy LLC-t, amely azután megszerzi az eladó vállalat eszközeit.

Íme néhány eszköz, amely a vételár részét képezheti:

• Készlet: Az értékesíthető készletet általában teljes egészében szerzik be, de az eszközigényes vállalkozásoknál gyakran a vételártól elkülönítve számítják ki.
• Forgótőke: Még az eszközeladások során is a nagyobb tranzakciók gyakran forgótőkét is .
• Követelések: A legtöbb tranzakció azonban általában nem tartalmazza a követeléseket.

Az eszközértékesítés összetettebb a készletértékesítéshez képest, mivel minden egyes eszköz és kötelezettség részt vesz a tranzakcióban. Ez a bonyolultság azonban jellemzően nagyobb tranzakciókra vonatkozik.

Ezzel szemben a részvényeladás során a tulajdonjog átruházása rendkívül egyszerű. A részvényigazolások aláírása kezeli az egészet, és a többi eszköz automatikusan áthelyeződik, kivéve, ha azok egyenként az eladó tulajdonában vannak.

Kivételek az adósság záráskor történő kifizetése alól

Van néhány olyan eset, amikor az adósság a záráskor kiegyenlíthető.

1. kivétel – Lízingelt berendezések

Magánszemély által lízingelt berendezések esetében az adott lízing vagy eszköz átruházását külön kell kezelni, függetlenül attól, hogy az ügylet eszközértékesítésként vagy készletértékesítésként strukturált-e.

2. kivétel – jogutód felelősség

A potenciális jogutód felelősség kritikus szempont egy vállalkozás megvásárlásakor , mivel ez azt jelenti, hogy a vevő vállalja a konkrét kötelezettségek kockázatát. A jogutód felelőssége származhat az állami törvényekből, amelyek lehetővé teszik a hitelezők számára, hogy bizonyos kötelezettségekért a vevőt pereljék, még akkor is, ha az eladás eszközértékesítésként történik, és a vevő nem vállalta kifejezetten ezeket a kötelezettségeket.

Ez a probléma olyan területeken a legszembetűnőbb, mint a termékfelelősség, a környezetvédelmi előírások , a munkajog és az egyes adófizetések, például a forgalmi adó. Fontos megjegyezni, hogy a jogutód felelősséget az állam törvényei határozzák meg, és ezek a törvények államonként jelentősen eltérhetnek.

Ezenkívül azokban az államokban, ahol még mindig érvényben vannak a tömeges eladásra vonatkozó törvények, például Kaliforniában, fennáll a lehetőség, hogy hitelezői követelésekkel nézzenek szembe. Következésképpen az ügylet szerkezetétől függetlenül döntő fontosságú, hogy a vevő alapos átvilágítást végezzen a jogutód felelősség kockázatának csökkentése érdekében.

A vevőknek fontolóra kell venniük egy letéti társaság igénybevételét bizonyos államokban, például Kaliforniában, és olyan nyilatkozatokat és garanciákat kell belefoglalniuk az adásvételi szerződésbe, amelyek arra kötelezik az eladót, hogy kártalanítsa a vevőt jogutód felelőssége esetén. Sok középpiaci akvizíció esetén a vételár egy részét a zárás után meghatározott ideig visszatartják, hogy megvédjék a vevőt a jogutód felelősségből eredő esetleges veszteségekkel szemben.

Lehetőségek adósságkezelésre a záráskor

Az adósságkezelés az üzleteladás lezárásakor három életképes lehetőséget kínál:

• Eladó adósságfizetése: Az eladó dönthet úgy, hogy a tartozást a zárás előtt rendelkezésre álló készpénz felhasználásával törli.
• Vevő átvállalása: Alternatív megoldásként a vevő dönthet úgy, hogy az ügylet részeként átvállalja a tartozást.
• Letéti fizetés: Egy másik lehetőség a letéti szolgáltatásokat igénybe venni a tartozás záráskor történő rendezésére. Például, ha a vállalkozást 10 millió dollárért adják el, és van egy 2 millió dolláros adóssága, a letéti kártya levonja a 2 millió dollárt a záró bevételből. Az eladó ezután megkapja a fennmaradó 8 millió dollárt a záráskor.