Vállalkozás eladása vagy vásárlása során szerzett bevétel | Teljes útmutató

Friss hírek: Az üzleti tranzakciók világában vannak pillanatok, amikor a vevők és az eladók összetűzésbe kerülnek egy vállalat értékével kapcsolatban.

Az eladók természetesen a lehető legmagasabb árat célozzák meg, míg a vevők aggodalmukat fejezhetik ki a vállalat ígéret szerinti növekedési potenciáljával, valamint az ügyfelek és a kulcsszemélyzet megtartásának képességével kapcsolatban.

Adja meg a bevételt.

A bevétel értékes eszközként szolgál az értékelési szakadék áthidalására és az ügylet lezárására. Ez egy pénzügyi megállapodás, amelyben a vevő kötelezettséget vállal arra, hogy előre meghatározott összeget fizet az eladónak, ha a zárás utáni meghatározott célokat elérik.

A vállalkozások vételének és eladásának bonyolult területén a megfelelő árról konszenzusra jutni kihívást jelenthet. A bevételek elterjedt megoldás a különféle tranzakciós struktúrákban.

Ennek a cikknek az a célja, hogy felvilágosítson arról, hogy mit is takar a bevétel, hogyan integrálható zökkenőmentesen egy vállalkozás értékesítésébe, és milyen sok szempontot kell figyelembe vennie a vevőknek és az eladóknak a bevételekkel kapcsolatban. Belemerülünk a bevételek átfogó céljaiba, előnyeibe és akadályaiba, feltárjuk azok alapvető összetevőit, elemezzük a jogi és adózási következményeket, és felvázoljuk, hogy ezek a megállapodások hogyan befolyásolják az ügyletek struktúráját.

Továbbá ebben a cikkben a következő kérdésekre is választ adunk:

• Mik a kereset elsődleges céljai?
• Milyen alternatívák léteznek a bevételek helyettesítésére?
• Hogyan lehet hatékonyan kezelni a bevételeket?
• Melyek a bevételek felhasználásának előnyei és hátrányai?
• Milyen módszereket alkalmaznak a megfelelő kereset összegének kiszámításához?
• Hogyan épül fel a kereset dokumentációja?
• Milyen változók befolyásolják annak valószínűségét, hogy bevételt építsenek be a tranzakcióba?
• Hogyan integrálódnak a bevételek zökkenőmentesen a szélesebb megállapodási keretbe?
• Melyek azok a tipikus ügyleti struktúrák, amelyekre jellemző a bevétel?
• Mikor kell elkerülni a bevételeket?
• Milyen lépéseket tehetnek az eladók a bevételek elleni védelem érdekében?
• Melyek a kereset alapvető elemei?
• Milyen számviteli és adózási vonatkozásai vannak a kereseti megállapodásoknak?

Kezdjünk egy átfogó felfedezésbe…

Áttekintés

Mi az az Earnout?

A bevétel olyan egyedi fizetési struktúrát jelent, amelyben az eladó kompenzációja a felvásárolt vállalat teljesítményéhez kapcsolódó, zárás utáni konkrét eseményektől függ. Ez az esetlegesség különféle formákat ölthet, például bevételi célokat, EBITDA mérföldköveket, vagy akár nem pénzügyi mutatókat, például kulcsfontosságú alkalmazottak megtartását vagy szabadalmak kiadását.

a közepes piaci ügyleteknél jönnek szóba . Bizonyos forgatókönyvek esetén, amint azt hamarosan megvizsgáljuk, a bevételek a teljes vételár jelentős részéhez, akár 25%-hoz köthetők.

Ahhoz, hogy az eladó jogosult legyen a bevételre, meg kell felelnie vagy túl kell haladnia előre meghatározott célokat vagy mérföldköveket. Ezek a célok olyan pénzügyi mutatókat foglalhatnak magukban, mint a bevételi küszöbök, a bruttó haszonkulcs vagy a nettó profitcélok. Alternatív megoldásként nem pénzügyi kritériumokat is tartalmazhatnak, mint például a piaci elfogadottság, a műszaki eredmények vagy a hatósági jóváhagyások meghatározott időkereten belül, amely jellemzően a zárást követő egytől öt évig terjed. A jól strukturált kereseti képletet egyértelműsége, mérhetősége, objektivitása és bármelyik fél manipulációjával szembeni ellenálló képessége jellemzi.

A bevételek általában két elsődleges motiváció egyikébe sorolhatók, amelyek mindegyike más-más célt szolgál:

• Ösztönzés: Az ösztönző alapú bevételeket stratégiailag úgy alakították ki, hogy ösztönözzék az eladót az üzlet növekedésében való aktív részvételre a bezárás után. Ezeket általában akkor alkalmazzák, ha az eladó megtartja az ellenőrzést az üzlet felett, és mindkét fél igazodik a vállalkozás értékeléséhez. Ilyen esetekben a bevételt nem használják fel az értékelési hézagok áthidalására vagy a kockázatok mérséklésére. Ehelyett erőteljes ösztönzőként szolgál az eladó számára, hogy maximalizálja a vállalat bevételét és bevételét a vevő javára.
• Kockázatcsökkentés: Ezzel szemben a kockázatmérséklésen alapuló bevételek egy bizonyos réteget nyújtanak a vevőnek. Ezek akkor lépnek életbe, ha nézeteltérés van a vállalat értékelésével kapcsolatban, vagy ha a vállalkozás kihívást jelentő kockázatértékelést jelent. Ezekben az esetekben a bevétel az árkülönbségek összeegyeztetésére vagy az üzletben rejlő bizonytalan kockázatok elleni biztosítékként funkcionál.

Az Earnout előnyei

A bevételek számos lenyűgöző előnnyel járnak:

• Kockázat és jutalom elosztása: A bevételek kiválóak a kockázat és a jutalom méltányos elosztásában a vevő és az eladó között, különösen akkor, ha ezeket az elemeket nehéz pontosan felmérni a kezdeti kereseti tárgyalások során. Lehetőséget adnak a vevőnek, hogy potenciálisan magasabb jutalmat kínáljon az eladónak, miközben ezzel egyidejűleg csökkenti saját kockázatát. Szemléltetésképpen, ha a társaság EBITDA-ja meghaladja a kereset elvárásait, a vevő az emelt vételár mellett kötelezi el magát. Ezzel szemben, ha az EBITDA elmarad, a vevő ragaszkodik az alacsonyabb vételárhoz.
• Értékelési hiányosságok áthidalása: A bevételek nélkülözhetetlen katalizátorok az M&A tranzakciókon belüli értékelési eltérések áthidalására. Kibővítik az üzletkötés horizontját azáltal, hogy olyan forgatókönyveket tesznek lehetővé, ahol a vevők és az eladók esetleg nem látják szemtől-szembe a célvállalat értékelését, de mégis megtalálják a közös alapot egy tranzakcióhoz. A bevétel felbecsülhetetlen értékűnek bizonyul, ha eltérnek a vélemények egy vállalkozás jövőbeli kilátásairól. Ez az eszköz a felek szélesebb körét teszi lehetővé olyan ügyletek lezárására, amelyek egyébként meg nem valósulnának. Például a vevő fenntartásokat táplálhat az eladó növekedési előrejelzéseivel kapcsolatban, ami akadályozhatja abban, hogy prémiumot fizessen a várható üzleti bővülésért. Adja meg a bevételt, amely a vételár egy részét a jövőbeni növekedéstől teheti függővé, megnyugvást biztosítva a vevőnek, és magasabb összeg fizetésére, ha a teljesítmény meghaladja a várakozásokat. Egyes tranzakcióknál a bevételek jelentik az ügylet feloldó csapját. A vevő szemszögéből a bevételek megnyitják az ajtót annak a lehetőségnek, hogy többet szerezzenek, ha a jövőbeni teljesítmény meghaladja az előrejelzéseket.
• A potenciál számszerűsítése: Az eladók gyakran a magasabb értékelés mellett érvelnek a vállalkozás kiaknázatlan potenciálja alapján. Ezzel szemben a vásárlók habozhatnak támogatni ezt a megemelt értéket, hivatkozva a nem realizált előnyökre. Egy egyszerű megoldás adódik: a vevő csak akkor fizet az eladónak a potenciálért, amikor az megvalósul. Ez nemcsak a kockázatot csökkenti a vevő számára, hanem feljogosítja őket arra, hogy fontolóra vegyék a potenciálisan magasabb vételárat.
• A bizonytalanság kezelése: A bevételek akkor lépnek életbe, amikor a bizonytalanság elhomályosítja a jövőbeli eseményeket. Megvalósulnak a tervezett bevételek? Megtarthatók-e kulcsfontosságú alkalmazottak és ügyfelek? Megadják az áhított szabadalmat vagy az FDA jóváhagyását? Azokban a forgatókönyvekben, amikor az eladó eladásra vágyik, a vevő pedig szívesen vásárol, a bevételek egyedülálló megoldást kínálnak a bizonytalanság elkerülésére. A vételár egy részét a jövőbeni események bekövetkezésétől vagy be nem következésétől függenek. A bevétel akkor ragyog a legfényesebben, ha mindkét fél megküzd az események kiszámíthatatlanságával, amelyek jelentősen befolyásolhatják a vállalkozás értékét. Amikor egy kulcsfontosságú jövőbeli esemény bizonyossága megfoghatatlan, a bevételek közbelépnek a kétértelműség eloszlatására.
• Összehangolás : A bevételek hatékony eszközként jelennek meg a vevő és az eladó közötti összehangolás elősegítésében, különösen akkor, ha az eladó továbbra is irányítja az üzletet a bezárás után. Lenyűgöző ösztönzést hoznak létre az eladó számára, hogy teljes szívvel vegyen részt az átmenet alatt és azt követően, különösen akkor, ha az eladó elkötelezi magát a vevő támogatására egy tanácsadói megállapodáson keresztül. Sok olyan középpiaci ügyletben, ahol a magántőke-társaságok (PE) veszik át a vevő szerepét, szokásos, hogy a vételár jelentős részét, jellemzően 10-25%-át, a bevételhez kötik. Ez a strukturális választás nemcsak arra ösztönzi az eladót, hogy továbbra is a fedélzeten maradjon, és növelje az üzlet értékét, hanem megerősíti a vevő esélyeit a sikeres felvásárlásra. Ez egy mindenki számára előnyös ajánlat.
• Adóelőnyök: A kereseti kifizetések esetleges jellege adóelőnyt kínál azáltal, hogy elhalasztja az adózást a kifizetés tényleges megérkezéséig. Ez a megközelítés enyhíti az azonnali adóterhet, amely gyakran együtt jár az eladás lezárásával. Sőt, az eladó részvényesei számára is előnyös, mivel elhalasztja a kifizetéshez kapcsolódó jövedelemadó-kötelezettséget.

A bevételek hátrányai

Noha a bevételek kezdetben csábítónak tűnhetnek, mint az árkülönbségek áthidalásának és az összehangolás elősegítésének eszközei, kulcsfontosságú felismerni, hogy számos lehetséges buktatót rejtenek magukban. A kereset gyakran felmerül a tárgyalások során, de ritkán formalizálják.

Kisebb tranzakcióknál már az elején megemlítik a bevétel lehetőségét. A pártok azonban gyakran feladják az ötletet, miután belemerülnek a jól meghatározott kereset kialakításának bonyolult folyamatába. Ennek az összetettségnek köszönhetően a keresetek nagyobb kedvet kapnak a pénzügyi vevők körében, ritkábban alkalmazzák őket a vállalati vásárlók, és ritkán használják fel az egyéni vásárlók.

A kereset fogalma egyszerű, de a végrehajtás és a megfogalmazás kihívást jelent – ​​a bevétel bonyolult, nehezen felügyelhető, és gyakran vitákat és nézeteltéréseket eredményez. Ritkaság, hogy olyan keresettel találkozzunk, amely nem vetődik alá vizsgálatnak, vitáknak vagy akár jogi lépéseknek. A bevételek különféle értelmezésekre érzékenyek, és időnként nem szándékosan manipulációhoz vezethetnek az érintett felek részéről. Bár elősegíthetik az azonnali megállapodásokat, aprólékos kidolgozás nélkül, könnyedén át tudják alakítani a mai megegyezést a holnap viszályává.

• Manipulációs kockázat: A bevételek, különösen a bevételekhez kötöttek, ki vannak téve a manipulációnak. A felek megpróbálhatják befolyásolni az eredményt a kiadások vagy bevételek módosításával. Például egy EBITDA-alapú bevétel esetén a vevő csökkentheti a bevételt bizonyos tételekre való túlköltés révén, amelyek hosszú távú hasznot hoznak, de hatással vannak a jelenlegi EBITDA-ra. Ezzel szemben az eladó a rövid távú nyereségre összpontosíthat, hogy növelje bevételeit. Ennek a kockázatnak a mérséklése érdekében alapvető fontosságú a költségmeghatározások gondos odafigyelése és az egyértelmű iránymutatás arra vonatkozóan, hogy mit lehet és mit nem lehet módosítani.
• Értelmezés: A bevételek gyakran meghatározott pénzügyi mutatóktól, például az EBITDA-tól függenek. Ezeknek a mutatóknak az értelmezése azonban eltérő lehet. Kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, hogy korrigált vagy kiigazítatlan EBITDA-t kell-e használni, a megfelelő tulajdonosi fizetést, vagy bizonyos kiadásokat le lehet-e vonni. A viták elkerülése érdekében a kereseti megállapodásoknak világosan meg kell határozniuk ezeket a fogalmakat, kevés teret hagyva az értelmezésnek.
• Bonyolultság: A robusztus kereseti megállapodás megalkotása megköveteli a lehetséges problémák mélyreható megértését és proaktív megközelítését azok megoldására. Például a kereskedelmi hitelekkel kapcsolatos aggályok feloldhatók annak kikötésével, hogy a profitnövekedést csökkenti a fennálló követelések egy bizonyos kor feletti növekedése. Előfordulhatnak azonban előre nem látható helyzetek, például egy nagy összegű kifizetés a meghatározott időkereten túl. Az ilyen forgatókönyvek lefedése érdekében a megállapodásnak szanálási mechanizmusokat kell tartalmaznia.
• Szoros megfigyelés szükséges: Az éberség kulcsfontosságú a manipuláció lehetősége miatt. Ha a vevő átveszi az irányítást, az eladó számára kihívást jelenthet az üzleti műveletek felügyelete, különösen akkor, ha visszavonult a kormányzástól. A manipuláció kockázata megnő, ha a vevő tudja, hogy a szoros megfigyelés valószínűtlen.
• Gyakori viták: A kereseti megállapodások gyakran a lezárást követő vitákhoz vezetnek, amelyek jelentős költségekkel és idővel járnak, függetlenül attól, hogy választottbírósági vagy peres úton oldják meg. Kulcsfontosságú egy jól meghatározott vitarendezési mechanizmus kialakítása a vásárlási vagy kereseti megállapodásban. A bevételek néha olyan helyzetekbe torkollhatnak, amikor mindkét fél ujjal mutogat, ami gyakori oka annak, hogy a szakmai tanácsadók óvakodnak a felhasználástól. Egyes esetekben a felek késleltetik a vételár megegyezését, megoldásként a keresetre támaszkodnak, gyakran a zárás után. Javasoljuk, hogy a tárgyalások során a lehető legkorábban megállapítsák a vállalkozás értékét, nehogy végső esetben a bevételekre hagyatkozzon.
• A szinergiára és az integrációra gyakorolt ​​hatás: A bevétel akkor működik a legjobban, ha a megszerzett üzletág független marad a meglévő menedzsmenttől az ügylet után. Az integráció bonyolítja a dolgokat, különösen, ha átfogó. A kiterjedt integráció megnehezíti a célpont pénzügyi teljesítményének független értékelését. Az integráció hiánya gátolja a szinergiát, ami feldobhatja a vételárat. A szinergia hiánya mind az eladót, mind a vevőt frusztrálhatja. A vevők fontolóra vehetik az olyan párhuzamos funkciók megszüntetését, mint a könyvelés, a jogi és a HR. Döntéseket kell hozni arról, hogy ezeket a funkciókat a célponton vagy a saját entitásukon belül tartják-e meg. A duplikált funkciók költségeinek felosztása kihívást jelent, ha csak egy entitásban léteznek. A bevételek megnehezíthetik az integrációs erőfeszítéseket, potenciálisan frusztrálhatják a vevőt, és befolyásolhatják a működési hatékonyságot. Szinergiák nélkül a vásárlók gyakran arra kényszerülnek, hogy méltányos piaci értéket (FMV) kínáljanak az üzletért.
• Menedzsment kompetencia: Ha a vevő vezetése veszi át a gyeplőt a zárás után, fennáll annak a veszélye, hogy az optimálistól elmaradó teljesítmény befolyásolja a bevételt. Előfordulhat, hogy a vállalkozás nem úgy virágzik, mint az eladó irányítása alatt, ami vitákhoz vezethet, ha a bevételi célokat elmulasztják. Az egyik megoldás az, ha hagyjuk, hogy a vállalkozás a vevő ellenőrzése alatt maradjon, vagy egyértelmű működési szabályokat és szabványokat hozunk létre. Előfordulhat azonban, hogy ezek az intézkedések nem enyhítik teljes mértékben a rossz gazdálkodás következményeit.
• Rövid távú fókusz: A bevételek arra ösztönözhetik az eladókat, hogy a rövid távú nyereséget részesítsék előnyben a hosszú távú célokkal szemben. A bevételi érték maximalizálására irányuló gazdasági ösztönzés arra késztetheti az eladókat, hogy az azonnali nyereséget hangsúlyozzák olyan tényezők rovására, mint a termékminőség és a vevő/alkalmazott megtartása.
• Kedvezőtlen ösztönzők: A vevő célja a bevételszerzési költség minimalizálása, míg az eladó célja az érték maximalizálása. Ez rosszul összehangolt ösztönzőket hozhat létre, különösen akkor, ha a bevétel jelentős. Noha egyes érdekek összehangolódhatnak, például az EBITDA növekedése mindkét fél számára előnyös, a kulcsfontosságú döntéseknél nézeteltérések adódhatnak. Például a vevő előnyben részesítheti a hosszú távú növekedést, míg az eladó a rövid távú nyereséget részesíti előnyben. Ez a feszültség mérsékelhető, ha az eladó megtartja az irányítást a kereseti időszak alatt.
• Adókulcs-ingadozások: A bevételi értékeket általában a kézhezvételkor adóztatják meg, és fennáll az adókulcs változásának kockázata az ügylet lezárása és a bevételi időszak között, különösen a választási szezonban.

A kereset megfelelő összegének meghatározása

A fúziók és felvásárlások (M&A) területén az M&A tanácsadók kulcsszerepet játszanak a tranzakciók elősegítésében. Feladataik túlmutatnak az értékelésen, számos kritikus szempontot felölelve, amelyek aprólékos figyelmet igényelnek. Íme a szerepük és a bevételek bonyolultságának részletezése:

• Előzetes értékelés: Az M&A tanácsadó kezdeti feladata az előzetes értékelés elkészítése. Ez az értékelés túlmutat egyetlen számon; a potenciális értékek spektrumát kell bemutatnia. Ezzel párhuzamosan a tanácsadó elmélyül a lehetséges ügyleti struktúrákban, átfogó elemzést készít a készpénzbevételekről, belemélyed az adózási vonzatokba, és felméri azokat a kockázati tényezőket, amelyek a kereset megvalósításához vezethetnek.
• A bevétel célja: az M&A ügyletek közös jellemzője , kettős célt szolgálnak. Úgy tervezhetők, hogy csökkentsék a kockázatokat vagy ösztönözzék az eladót. A kockázatcsökkentő bevételek gyakran előre láthatóak, míg azok, amelyeket úgy alakítottak ki, hogy motiválják az eladó folyamatos üzletvitelét, kevésbé kiszámíthatóak. Fontos, hogy a bevétel növelje a vállalat általános értékét, nem pedig csökkentse azt, mivel ösztönzőként szolgál.
• A bevételszerzés megvalósíthatóságának értékelése: Az eladó előzetes értékeléssel felvértezve felmérheti a bevétel beépítésének megvalósíthatóságát. Ez felhatalmazza őket arra, hogy hatékonyan reagáljanak, ha a javasolt ügyleti struktúrák tartalmazzák ezt a mechanizmust. Alapvető fontosságú annak felismerése, hogy az értékelés nem egy rögzített érték, hanem egy tartomány, és a bevétel sajátosságainak előrejelzése kihívást jelenthet. Az árkülönbségek áthidalását célzó stratégiák változatos formákat ölthetnek, és a bevétel csak egy eszköz a sok közül.
• A cél elérésének valószínűsége: Amikor a vevő keresetet javasol, az eladónak fel kell mérnie annak valószínűségét, hogy eléri a meghatározott célokat, és ennek következtében mekkora a valószínűsége a kereset kifizetésének. E célok elérésének valószínűsége jellemzően a kezdeti évben a legmagasabb, és idővel fokozatosan csökken.
• Kihívások az értékelésben: A kereset jelenlegi értelemben vett értékelése bonyolult a benne rejlő kiszámíthatatlanság miatt. A hagyományos diszkontált cash flow módszerek alacsony értékeket eredményezhetnek a keresettel kapcsolatos kockázatok figyelembevételéhez szükséges magas diszkontráták miatt. Ez a bonyolultság megnehezíti két bevétel közvetlen összehasonlítását pénzügyi alapon vagy képletek használatát egy táblázatban. Ezért, amikor keresetet javasolnak, az eladóknak meg kell győződniük annak fontosságáról az ügyletben, függetlenül attól, hogy alapvető összetevőről vagy hozzáadott bónuszról van szó.

A bevételek dokumentálása

A bevételek kulcsszerepet játszanak az M&A tranzakciókban, és alapos dokumentációt igényelnek két döntő pillanatban:

Szándéknyilatkozat (LOI) : A tárgyalások korai szakaszában a vevők felmérik az üzletet, és gyakran olyan ügyletstruktúrát fontolgatnak, amely hatékonyan kezeli a benne rejlő kockázatokat és lehetőségeket. Ebben a struktúrában a bevételek kiemelkedő szerepet kaphatnak, különösen akkor, ha az észlelt kockázat magas.

Az eladók gyakori buktatója, hogy elfogadják a homályos kereseti feltételeket a LOI-ban, például: „A vételár további 5 millió dollár bevételt tartalmaz, a célokat pedig az átvilágítás során kell meghatározni.” Az egyértelműség kulcsfontosságú ebben a szakaszban. A bevétel összetevőit, beleértve a méretét, a mérési mutatókat, a küszöbértékeket, az üzlet feletti ellenőrzést, a fizetési feltételeket és egyebeket, kifejezetten meg kell határozni és dokumentálni kell.

Az eladók jelentős tárgyalási erővel rendelkeznek az ajánlat elfogadása előtt, és kulcsfontosságú ennek az előnynek a kihasználása. A kétértelmű feltételek vagy a túlságosan korlátozó feltételek, például a meghosszabbított kizárólagossági időszakok elfogadása csökkentheti az eladó tőkeáttételét. A kellő gondosság előrehaladtával a megoldatlan problémák általában felszínre törnek, fokozatosan csökkentve az ügylet vonzerejét. Ennek elkerülése érdekében az eladóknak nagy erőfeszítéseket kell tenniük a bevétel és más kulcsfontosságú szempontok tisztázásába, mielőtt jóváhagyják az LOI-t.

Adásvételi szerződés: Ezt követően, jellemzően az átvilágítási szakaszban, a felek – gyakran a vevő jogi képviselője által képviselve – hozzáfognak az adásvételi szerződés és a kereseti szerződés megalkotásához. Ebben a helyzetben elengedhetetlen a tapasztalt M&A ügyvédek és CPA-k bevonása. Még a bevételi összeg megfogalmazásának egy kisebb hiányossága is jelentős pénzügyi következményekkel járhat, amelyek akár több százezer dollárt is elérhetnek.

Tényezők, amelyek befolyásolják a bevételek előfordulását

A gazdaság hatása: A keresetek elterjedtsége gyakran tükrözi a gazdaság állapotát. A vevői piacon, ahol a vevők tartják az előnyt, a bevételek egyre gyakoribbá válnak. Ezzel szemben az eladói piac során az eladók gyakran magasabb vételárat parancsolhatnak anélkül, hogy bevételre lenne szükségük. Ez különösen igaz akkor, ha a vállalkozás jól marketingelt, több versenyképes vásárlót vonz, és minimális a bizonytalanság.

Ezzel szemben a vásárlói piac hajlamos arra, hogy az ügyletek struktúráit nagyobb korlátozásokkal vezesse be. Ezek magukban foglalhatják a szigorúbb felelősségvállalásokat és garanciákat, az alacsonyabb pénzügyi küszöböket, a meghosszabbított kártérítési túlélési időszakokat, a nagyobb letéti számlákat és a jelentősebb bevételeket. Az elmozdulások mögött meghúzódó indokok részben az eladó korlátozott lehetőségeiben gyökereznek a lomha gazdaságban, miközben a vevő fokozott kockázatot vállal egy kevésbé kedvező piacon. Következésképpen a vásárlók megpróbálhatják újra elosztani e kockázat egy részét a bevételek beépítésével.

Iparspecifikus trendek: A keresetek felhasználása iparágonként eltérő. Az olyan professzionális szolgáltatási ágazatok, mint az egészségügy, a jog és a számvitel, ahol az ügyfelek és az alkalmazottak megtartása kiemelten fontos, gyakran alkalmaznak jövedelmet. A vételár jelentős része az ügyfelek vagy a személyzet fenntartásától függő bevételektől függhet. A termékekkel kapcsolatos kockázatoknak kitett iparágak, mint például a szabadalmi jóváhagyásokra vagy az FDA-engedélyre , szintén gyakran a bevételeket a vételárak szerves részeként szerepeltetik.

A csúcstechnológiai ágazatokban, ahol a vállalkozások gyors növekedést tapasztalhatnak, néha 50-100%-os éves ütemben, a vásárlók hajlamosak lehetnek felárat fizetni, de csak akkor, ha ez a növekedési tendencia továbbra is fennáll. Ilyen esetekben a bevételek gyakorlatias eszközt jelentenek e bizonytalanság kezelésére, a vételár csökkentése vagy az eladónak az akvizíció utáni entitásban lévő készletekkel való díjazása mellett. Hasonlóképpen, a szolgáltatás-központú vállalatok gyakran keresnek, amikor nagy aggodalmak merülnek fel az ügyfelek vagy alkalmazottak megtartásával kapcsolatban.

A méret számít: A bevételek nagyobb előtérbe kerülnek a közepes piacon és a nagy tőzsdén jegyzett vállalatok körében. Nyilvános társaságok eladásakor a vevők gyakran saját részvényükkel kompenzálják az eladókat, ami a nyereséghez hasonló stratégia, mivel az eladónak részesedést biztosít a felvásárló szervezetben. Ez a B típusú átszervezésként ismert megközelítés magában hordozza az adóhalasztás egyértelmű előnyét mind a vevő, mind az eladó számára. A gyakorlatban azonban a keresetek lényegesen elterjedtebbek a közepes piacon. Íme, miért:

• Ösztönzők összehangolása: A bevételek kényszerítő ösztönzőként szolgálhatnak a bezárás utáni tulajdonjog és menedzsment számára. Ez azért valósítható meg, mert a meglévő érdekelt felek az akvizíciót követően is fenn tudják tartani az ellenőrzést az üzlet felett.
• Önálló entitások: A középpiaci vállalatok gyakran továbbra is önálló entitásként működnek az eladás után is, ami döntő tényező a bevételek hatékony nyomon követésében.
• Információhiány: A magántulajdonban lévő, közepes piaci értékű cégek gyakran korlátozott információval rendelkeznek, ami nagyobb kihívást jelent a kockázatértékelésben.
• Részvényről részvényre tranzakciók: Érdemes megjegyezni, hogy a részvények vételére irányuló akvizíciók (B típusú reorgok) jellemzően nem alkalmasak a legtöbb középpiaci vállalkozás számára. Ennek elsősorban az az oka, hogy a megszerző fél gyakran nem tőzsdén jegyzett társaság, és az eladó általában készpénzes kivásárlásra törekszik.

Az integráció számít: Sajnálatos módon a bevételek azokban a forgatókönyvekben a legelterjedtebbek, ahol a felvásárolt társaságok az akvizíció után is független entitások maradnak, minimális integráció mellett a vevő és a célpont között. Ez a korlátozás sajnálatos, mert ez azt jelenti, hogy az eladó elszalasztja a szinergiák lehetséges kompenzációját. Lényeges integráció nélkül a szinergialehetőségek csökkennek, ami potenciálisan alacsonyabb vételárat eredményezhet a vevő részéről.

Vállalati vezetés befolyása: Érdekes módon egyesek azzal érvelnek, hogy a republikánus kötődésű vezérigazgatók, akiket gyakran konzervatívabbnak tartanak, kevésbé hajlamosak felvásárlásra, mint demokrata társaik. Ha akvizíciókban vesznek részt, akkor valószínűbb, hogy ugyanazon iparágon belüli vállalatokat vonnak be, megbízható pénzügyi és működési adatokkal alátámasztva. Ezenkívül az ügyletek strukturálása során hajlamosak a készpénzes tranzakciókat előnyben részesíteni a bevételekkel szemben, tükrözve saját preferenciáikat.

Jövedelem és ügyleti struktúra

Hogyan illeszkedik a bevétel az ügylet általános struktúrájába

Az ügyletek struktúráiban az elemekből álló kárpit gyakran összefonódik, beleértve a készpénzt, az adósságot, a keresetet, a tanácsadási megállapodásokat, a munkaszerződéseket, a letéti letéteket és még sok mást. A hatékony tájékozódás érdekében rendkívül fontos megérteni, hogy a bevételek hogyan integrálódnak zökkenőmentesen az átfogó ügyletstruktúrába. Az ajánlat vonzerejének értékelésekor a tranzakció minden aspektusa két alapvető kategóriára való bontást indokol: feltételes elemek, például bevételek, és nem függő összetevők.

Különösen a középpiaci tranzakciók általában három alapvető összetevőt tartalmaznak: készpénzt, bevételt és letétet. Általában a készpénz teszi ki az oroszlánrészt, ami a tranzakció összértékének 70-80%-át teszi ki. Eközben a bevételek és a letétbe helyezések együttesen a vételár fennmaradó 20-30%-át teszik ki. Mindazonáltal érdemes megjegyezni, hogy a bevételek esetenként akár a vételár 75%-át is elfoglalhatják.

Az eladók számára az optimális forgatókönyv egy előzetes készpénzfizetéssel jár, amely a vállalat jelenlegi értékelését tükrözi, csökkentve a jelentős és előre nem látható kockázatok elleni fedezetre szabott bevételek arányával. A fennmaradó kompenzáció összeget keres, ügyesen megtervezve, hogy felkeltse és ösztönözze az eladókat, különösen azokat, akik készen állnak arra, hogy a bezárás után is irányítsák a hajót.

Tipikus ügyleti struktúrák

Milyen szerepet töltenek be a bevételek az ügyletstruktúra tágabb kontextusában? Világítsunk meg néhány uralkodó elvet a vételár alapvető összetevőivel kapcsolatban…

Kis tranzakciók: 5 millió dollár vagy annál kevesebb vételárral rendelkezők

• Készpénz: Gyakorlatilag minden tranzakció ellenértékének oroszlánrészét a készpénz teszi ki. Kisebb ügyletek esetén a készpénzes előleg általában 50%-tól 100%-ig terjed. Elég ritka, hogy olyan tranzakciókkal találkozunk, amelyeknél kevesebb, mint 50%-os készpénzes előleg. Ha az eladó finanszírozása szerepel az egyenletben, a norma a 60% és 70% közötti előleg felé hajlik.
• Harmadik fél finanszírozása: A kis tranzakciók gyakran banki finanszírozást foglalnak magukban. Ha a harmadik féltől származó finanszírozás szerepet játszik, akkor azt a záráskor készpénzként átadják az eladónak. Fontos megjegyzés, hogy amikor egy harmadik fél, például egy bank zálogjogot helyez a vállalkozás eszközeire, az eladó megjegyzése alárendelt pozíciót foglal el a vezető hitelezővel szemben. Kisvállalkozási forgatókönyvekben az SBA 7(a) hitel a harmadik féltől származó finanszírozás uralkodó formája, körülbelül 5 millió dolláros felső határral. Érdemes megemlíteni, hogy a bevételek a hitelező jóváhagyásától is függhetnek.
• Eladó finanszírozása: A kisebb ügyletek általában az eladó által finanszírozott váltót tartalmaznak, amely az összes ügylet nagyjából 70-80%-át foglalja magában. Ezek a kötvények jellemzően három-öt évre terjednek ki, a sportkamatlábak 5% és 8% között mozognak. Létfontosságú annak felismerése, hogy az eladó finanszírozása eltér a bevételtől, tekintettel az előre meghatározott összegre és fizetési ütemezésre. Ezzel szemben a bevétel egy jövőbeli eseménytől függ, ami kiszámíthatatlanná teszi az összeget. Ha a kifizetések eseményektől függenek, akkor azok inkább a bevételi kategóriába tartoznak, mint a váltók.
• Letéti letét: A kisebb tranzakciók általában elkerülik a letéti letéteket vagy visszatartásokat, elsősorban az eladói finanszírozás elterjedtsége miatt. Az eladói finanszírozás gyakran helyettesíti a letéti letétet vagy visszatartást, kihasználva a legtöbb államban elérhető „beszámítási jog” funkciót. Ez a jog felhatalmazza a vevőt arra, hogy a kártalanítási vagy egyéb követeléseket (pl. lényeges megtévesztés, csalás stb.) beszámítsa az eladói értesítésben szereplő fennálló összegekbe.
• Bevétel: A bevételek ritkaságnak számítanak a kisebb akvizíciók során, ami valószínűleg a felek e területen tapasztalt relatív hiányosságából fakad. A bevétel a kisebb tranzakciók kevesebb mint 5%-ában található meg. Szűkösségük a bevételek tárgyalásával és aprólékos kidolgozásával járó bonyolultságnak és költségeknek tudható be. A középső piacon a vevők, különösen a magántőke-csoportok, jártasak a bevételek kialakításában, és készek ennek megfelelően honorálni szakmai tanácsadóikat. Ezzel szemben a kisebb tranzakciókban érdekelt felek az egyszerűsített ügyleti struktúrák felé hajlanak, a szakmai díjak minimalizálása érdekében.

Nézzünk meg néhány tipikus ügyleti struktúrát, amelyek gyakran előfordulnak a kisebb tranzakciók területén:

1. forgatókönyv:

• 100% készpénz levonás

2. forgatókönyv:

• 50% készpénz levonás
• 50%-os eladói finanszírozás 60 hónapon keresztül 6%-os kamattal

3. forgatókönyv:

• 70% készpénz levonás
• 30%-os eladói finanszírozás 36 hónap alatt, 6%-os kamattal

4. forgatókönyv:

• 20% készpénz levonás
• 60%-os banki finanszírozás SBA 7(a) hitelen keresztül – záráskor készpénzben folyósítják az eladónak
• 10%-os eladói kötvény 36 hónapon keresztül 6%-os kamattal – az SBA-hitelezőnek alárendelve, és teljes készenléti állapotba helyezve (ami azt jelenti, hogy az eladó nem kaphat kifizetést mindaddig, amíg az SBA-hitelező teljes mértékben meg nem térül)

Most pedig vizsgáljuk meg a közepes méretű tranzakciók dinamikáját, amelyek jellemzően az 5-50 millió dolláros vételár tartományba esnek:

• Készpénz: A készpénz továbbra is a domináns fizetési mód a közepes piaci tranzakciókban, és a nagyobb ügyletek teljes összegének 70-100%-át teszi ki.
• Részvény: A tőzsdék egyre gyakoribbá válnak a jelentős tranzakciók során, különösen akkor, ha a vevő nyilvánosan jegyzett szervezet. Az eladók általában a likvid és aktívan forgalmazott részvényeket részesítik előnyben. Itt is alkalmazásra találnak a tőkeáthúzások, ahol az eladó megtartja a célvállalat saját tőkéjének egy részét. Például a vevő megszerezheti részvényeinek vagy részvényeinek 70%-át a zárás során, míg az eladó megtartja a saját tőke 30%-át, ezt a folyamatot az eladó saját tőkéjének „átforgatásának” nevezik.
• Harmadik féltől származó finanszírozás: Bár kevésbé elterjedt, mint a kisebb tranzakcióknál, a banki finanszírozás továbbra is megfontolandó, jellege és mértéke a vevő típusától függ, legyen az pénzügyi vagy stratégiai. Bármilyen harmadik féltől származó finanszírozás általában készpénz formájában történik, amelyet az eladónak juttatnak el a záráskor. Az eladói megjegyzéssel kapcsolatos esetekben az általában alá van rendelve a vezető hitelező követeléseinek, és a bevételekhez a hitelező jóváhagyása szükséges.
• Eladó finanszírozása: A közepes méretű ügyleteknél az eladói finanszírozás valamivel kevesebbet használ, jellemzően a teljes vételár 10-30%-a.
• Letéti letétbe helyezés: A letéti letéteket vagy visszatartásokat általában közepes piaci tranzakcióknál alkalmazzák az esetleges kártalanítási igények finanszírozására, amelyek abból erednek, hogy az eladó megszegi az adásvételi szerződésben meghatározott nyilatkozatokat és garanciákat. Ezek a letéti tételek általában a vételár 10-25%-át teszik ki, és összhangban vannak az ismétlések és a garanciák túlélési idejével, amely általában 12-24 hónapot ölel fel.
• Bevétel: A készpénz után a bevétel a közepes piaci fúziók és felvásárlások (M&A) tranzakcióinak egyik leggyakrabban beépített összetevője. A bevételek általában a teljes vételár 10-25%-át teszik ki.

Íme néhány tipikus ügyleti struktúra, amellyel gyakran találkozhatunk a közepes piaci tranzakciókban:

1. forgatókönyv:

• 80% készpénz előre
• 20% kereset

2. forgatókönyv:

• 60% készpénz előre
• 20% kereset
• 20% letét (visszatartás)

3. forgatókönyv:

• 50% készpénz előre
• 20% eladói finanszírozás 48 hónap alatt 6% kamattal
• 20% kereset
• 10% letét

4. forgatókönyv:

• 50% készpénz előre
• 30% harmadik féltől származó finanszírozás
• 20% letét

A bevételek céljai

A bevétel elsődleges céljai

Az alábbiakban felsoroljuk a kereseti stratégia M&A tranzakciókban való alkalmazásának átfogó céljait, amelyek mindenütt alkalmazhatók:

• Értékelési hiányosságok áthidalása: A bevételek értékes eszközként szolgálnak a vállalkozás értékével kapcsolatos nézeteltérések megoldásához. Ezek akkor lépnek életbe, ha az eladó úgy véli, hogy az üzletben jelentős kiaknázatlan lehetőségek rejlenek, amelyek valószínűleg a közeljövőben megvalósulnak. A forró M&A piacokon, ahol a magas árakat csak a kereseti komponens indokolja, hatékonyan áthidalják a szakadékot a vevő kilátásai alapján hajlandó fizetés és az aktuális pénzügyi teljesítményből származó érték között. Ezek a függő kifizetések, mint például a bevételek, lehetővé teszik a felek számára a jövőbeli teljesítménnyel kapcsolatos kockázat felosztását. Jutalmazzák az eladót, ha a meghatározott célok teljesülnek, miközben minimálisra csökkentik a vevő kockázatát, ha ezek a célok elmaradnak.
• Bizonytalanság kezelése : Bevétel nélkül a bizonytalanság kezelésének elsődleges módja a vételár csökkentése. A kockázat és a haszon szorosan összefügg; a nagyobb kockázat alacsonyabb hozamot tesz szükségessé a megnövekedett bizonytalanság miatt. Az Earnouts egyedülálló megoldást kínál azáltal, hogy csökkenti a vevő bizonytalansági kockázatát, és ezáltal lehetővé teszi az eladó számára, hogy magasabb hasznot húzzon. Például, ha egy vállalkozás jelentős növekedési potenciállal rendelkezik, a bevétel lehetővé teszi az eladó számára, hogy kompenzációt kapjon, ha ez a lehetőség valósággá válik.
• Érdeklődések összehangolása: A bevétel hatékony eszköz a vevő és az eladó érdekeinek összehangolására. Gyakran arra ösztönzik az eladót, hogy az ügylet lezárása után is aktívan vegyen részt az üzlet működtetésében, különösen akkor, ha a vevő pénzügyi szervezet. A bevétel az információs egyensúlyhiányt is kezeli – az eladók általában mélyebben ismerik az üzletet, és nagyobb befolyást gyakorolnak, ha vezérigazgatóként folytatják. Következésképpen a bevételek bizalmat adhatnak a vevőnek, hogy az eladó hozzájárul a zökkenőmentes átmenethez. Ezenkívül felhasználhatók kulcsfontosságú vezetők megtartására és motiválására a célvállalaton belül.
• Kockázat mérséklése: A bizonytalanság csökkentésével a bevételek egyidejűleg csökkentik a vevő kockázatát. Például a vevő kockázata csökkenthető a vételár egy részének visszatartásával, amíg el nem érik a döntő fontosságú mérföldköveket, mint például a sikeres ügyfélváltás, a peres ügyek megoldása vagy a hatósági engedélyek, például az FDA engedély megszerzése. A bevételek biztosítékként szolgálnak a túlfizetés ellen, ha a vállalkozás jövőbeli értéke nem egyértelmű. A vásárlók kevésbé valószínű, hogy túlfizetnek, ha a kereseti struktúra működik, mivel ez csökkenti a kockázatukat. Ez a kockázatcsökkentés pedig lehetővé teszi a vásárlók számára, hogy bőkezűbb vételárat kínáljanak.
• Időzítés összehangolása: Sok vállalkozó kifejezi azon vágyát, hogy a következő jelentős eredmény után eladja cégét. A megoldás? A cég eladása most, de olyan bevétel beépítése, amely jutalmazza az eladót a jövőbeni mérföldkő elérésekor. Számos esetben egy nagyobb versenytárs támogatása, neve vagy hírneve növeli a következő nagy üzlet lezárásának esélyét.

A bevétel konkrét céljai

Íme egy konkrét cél egy adott M&A tranzakció során bevétel felhasználására:

Vállalkozásspecifikus kockázatok mérséklése

Ügyfélkockázat: A bevétel hatékonynak bizonyul a kockázatok csökkentésében, különösen a jelentős ügyfélkoncentrációjú vállalkozásoknál. Az átmeneti szakaszban ügyfélveszteség léphet fel, különösen akkor, ha változás történik a személyzetben, akivel az ügyfelek kapcsolatban állnak. Ha egy vállalkozás eladásainak nagy részében csak néhány vevőre támaszkodik, vagy ha az elsődleges érték a vevőkörben rejlik, akkor célszerű a vételár egy részét ezeknek az ügyfeleknek a bezárás utáni megtartásától függővé tenni. Ez a helyzet gyakran előfordul, amikor egy vállalkozás a hosszú távú szerződéssel nem rendelkező ügyfelek bevételétől függ, vagy ha jelentős szerződés-megújítás küszöbön áll. Az ügyfélkoncentrációval kapcsolatos vevői aggodalmak általában akkor merülnek fel, ha az meghaladja a teljes bevétel 10%-át. Jelentős aggodalomra ad okot, ha meghaladja a 20-30%-ot. Ha az ügyfélkoncentráció meghaladja a 30-50%-ot, az üzlet értékesítése csak akkor lehetséges, ha a tulajdonos nyitott a vételár jelentős részére az ügyfélmegtartásra támaszkodva. Míg az ügyfelek megtartásának más módjai is vannak, a bevételek kínálják a legnagyobb lehetőséget az eladó vételárának maximalizálására.

Kulcsfontosságú munkavállalói kockázat: Bár kevésbé gyakori, mint az ügyfélkoncentrációs kockázatok csökkentése, a bevételek a kulcsfontosságú alkalmazottak megtartásával kapcsolatos kockázatok csökkentésére is használhatók. A kulcsfontosságú alkalmazottak eladás utáni távozásának kockázatának kezelésének elsődleges eszköze a megtartási megállapodás. Ezek a megállapodások felvázolják a munkavállalóknak a bezárást követő meghatározott mérföldköveken kifizetett konkrét bónuszokat. Például egy eladó felajánlhatja a kulcsfontosságú alkalmazottaknak az éves fizetésük 10–20%-ának megfelelő bónuszt, és azt a hivatali idejükre alapozhatja. Az összeg a hangszeres alkalmazottaknál jelentősebb lehet. A bónuszokat általában 90, 180 és 360 napos időközönként folyósítják a lezárást követően. Kulcsfontosságú az alkalmazottak közötti méltányosság fenntartása a harag megelőzése érdekében. A bónuszok szakaszos kiadása biztosítja, hogy az alkalmazottak elkötelezettek maradjanak, és megakadályozza őket abban, hogy a bónusz birtokában konkurens vállalkozásokat alapítsanak. Egyes vevők opciókkal vagy egyéb részvényformákkal is ösztönzik alkalmazottaikat, hogy biztosítsák elkötelezettségüket az üzlet iránt.

Termékkockázat: Bár viszonylag ritka az M&A tranzakciókban, a termékkel kapcsolatos kockázatok hatékonyan kezelhetők a bevételek felhasználásával, amikor felmerülnek. Például, ha egy eladó kifejlesztett egy új terméket, amelyet a bezárás utáni megjelenésre terveztek, a potenciális vevő javasolhatja, hogy fizessék ki az eladónak a termék eladásainak egy százalékát. Ez különösen akkor fontos, ha a vállalat jelentős mértékben fektetett be a termék fejlesztésébe és tesztelésébe. Hasonló megállapodást lehetne kialakítani az eladó kompenzálására a szabadalom megszerzése vagy az FDA jóváhagyása megszerzése esetén.

Harmadik fél kockázata: Harmadik felekhez kapcsolódó kockázatokkal gyakran találkoznak a közepes piaci tranzakciók során. A legtöbb fél azonban jellemzően arra törekszik, hogy ezeket a kockázatokat a bezárás előtt kezelje, különösen akkor, ha harmadik fél jóváhagyása előfeltétel. Azokban az esetekben, amikor a bezárás harmadik fél beleegyezése nélkül is megtörténhet, de továbbra is fennállnak ezekhez a felekhez kötődő potenciális kockázatok (pl. a bérbeadó opportunista bérleti díjemeléseivel kapcsolatos aggodalmak), a bevételek kockázatcsökkentő eszközként szolgálhatnak. Ezzel szemben, ha a tranzakció harmadik fél jóváhagyásán múlik, mint például a hatósági engedély vagy engedély kiadása, a bevételek általában nem megfelelő megközelítés.

Az általános tranzakciós kockázatok és az ügyleti struktúra kezelése

A letétbe helyezés alternatívája: A bevételek gyakran a hagyományos letéti letétbe helyezés vagy visszatartás alternatívájaként szolgálnak az M&A ügyletekben. Az, hogy a bevételek milyen mértékben váltják fel a letéti letéteket, attól függ, hogy az eladó milyen valószínűséggel kapja meg a bevételt. Ha letétbe helyezés vagy visszatartás helyett keresetet szeretne választani, viszonylag nagy valószínűséggel kell lennie annak, hogy az eladó eléri a bevételi összeg jelentős részét. Például, ha a tranzakció megfelelő letéti összegét 500 000 USD-ben határozták meg, mindkét félnek ésszerűen előre kell számolnia azzal, hogy az eladó jó eséllyel legalább 500 000 USD bevételre tesz szert a bevétel révén. Ha a nyilatkozatok és a jótállás megsértése történik, ezek az összegek beszámíthatók az eladónak a bevételen keresztül esedékes összegébe. Azokban az esetekben, amikor nincs letétbe helyezés, és az eladónak alacsony a valószínűsége, hogy jelentős összeget keressen, a vevő felismerheti, hogy az eladó a keresetet inkább bónusznak tekinti, és hiányzik a szükséges motiváció a kártalanítási igények kezeléséhez, különösen, ha a bevétel az egyetlen jogorvoslat az ilyen követelések finanszírozására.

A nyilatkozatoktól függő: Ha a vevő nem bízik az eladó nyilatkozataiban, vagy küzd az eladó állításainak ellenőrzésével, dönthet úgy, hogy kevesebb készpénzt visz be a zárótáblára, és az ellenérték nagyobb részét bevételként strukturálja. Ebben az összefüggésben a bevételt elsősorban kockázatcsökkentő eszközként alkalmazzák.

Kreatív ügyletstrukturálás: A bevételek rendkívül hatékony eszközként is szolgálnak olyan innovatív tranzakciós struktúrák kidolgozásához, amelyek egyébként nem valósulnának meg. Gyakori forgatókönyv, hogy egy vállalkozást bennfenteseknek adnak el, például alkalmazottaknak vagy családtagoknak, akiknek nincs azonnali készpénzük az üzlet végleg megvásárlásához. Ilyen esetekben az üzletet kereseti megállapodással lehet értékesíteni, az ellenőrzést fokozatosan a bennfentesek kezébe adva a kifizetések teljesítésével. Ez a fokozatos irányítás-átadás elősegíthető a részvény (pl. részvény) vevőnek történő fokozatos eladásával. Ez a megközelítés azt az előnyt kínálja az eladónak, hogy megőrzi az ellenőrzést mindaddig, amíg a kifizetések jelentős része meg nem érkezik.

Az irányítás általában akkor vált át, ha az eladó a kifizetések 50%-ról 99%-ára megkapta. A kereseti és részvényesi megállapodásba több védelmi rendelkezés is belefoglalható, hogy megvédje az eladó érdekeit az üzletben, mint például a vontatási jogok, a kettős osztályú részvények változó szavazati joggal, valamint egy vételi-eladási rendelkezés. Ennek a struktúrának a velejárója, hogy az eladó azonnal visszaszerezheti az irányítást az üzlet felett, ha a vevő nem fizet. Tekintettel arra, hogy az eladó marad a többségi részvényes, az irányítás megtartása nem tesz szükségessé jogi lépéseket a vevő nemteljesítése esetén.

Érdemes megjegyezni, hogy ezt a megközelítést általában akkor javasolják, ha más vevő nem hajlandó megvásárolni az üzletet. Óvatosság indokolt, ha egy vállalkozás családtagoknak juttatott bevétel útján történő eladását fontolgatja. Ez a helyzet jelentős stresszt róhat a vevőre, különösen, ha az eladó nyugdíjba vonulása a vállalkozás folyamatos sikerétől függ. Előfordulhat, hogy az eladó nyugdíjba vonulása családtagjaik döntéseitől függ, és elsöprő lehet az a vágy, hogy megőrizzék ellenőrzésüket egy évtizedek óta irányított vállalkozás felett. Az ilyen körülmények és nyomás feszültséget okozhat a kapcsolatokban, ezért gondos mérlegelés mellett kell megközelíteni őket.

Mikor nem szabad a bevételeket felhasználni

A bevételeket nem szabad pusztán pajzsként használni a vevők számára a vállalkozás vezetésével kapcsolatos általános külső bizonytalanságokkal szemben. Bár gyakran a bizonytalanság csökkentését szolgálják, kialakításuk nem lehet célja, hogy megvédje a vásárlókat az üzleti tevékenységben rejlő szélesebb körű gazdasági és piaci kockázatoktól. Kulcsfontosságú, hogy a tárgyalások során körültekintően járjunk el annak biztosítására, hogy a bevételeket megfelelően használják fel, és ne hárítsák át az átfogó üzleti kockázatokat az eladóra a zárást követően. A határozott határvonal meghúzása azonban ebben a tekintetben kihívást jelenthet.

Például, ha egy 2 millió dolláros EBITDA-t termelő vállalkozás értéke 10 millió dolláros alapértékre vonatkozik, 5,0-s többszörösével, bizonytalanság hiányában, akkor az eladónak nem szabad elfogadnia olyan ajánlatot, amely olyan bevételt tartalmaz, amely a vállalatot csökkentett, 3,0-s többszörösére értékeli ( 6 millió dollár), miközben lehetőséget kínál arra, hogy az eladó 4 millió dollár bevételre tegyen szert. Ezzel szemben, ha ugyanaz a vállalkozás egy jelentős ügyfél megszerzésének küszöbén áll, ami 25%-kal növeli a bevételt, megfelelő lehet a vételár egy részét az új ügyfél megszerzésének feltételeként strukturálni. Ebben az esetben az alapértéknek 10 millió dollárnak kell maradnia, és az új ügyfél sikeres megszerzése alapján keresetet lehet megállapítani.

A bevételnek elsősorban konkrét bizonytalanságokkal és helyzetekkel kell foglalkoznia, amelyekben az eladó hajlandó viselni a kapcsolódó kockázatokat. Ha az általános gazdasági és piaci feltételeken túl nincs különösebb bizonytalanság az üzleten belül (például ügyfél-, alkalmazott- vagy termékkockázat), akkor a bevétel alkalmazása nem valószínű ésszerű választás.

Ezen túlmenően a bevételeket nem szabad arra használni, hogy a vállalat értékelését egy későbbi időpontra halasszák. Bár segíthetnek áthidalni az értékelési hiányosságokat, a feleknek nem szabad kitérniük a vételárról szóló megbeszélések elől a szándéknyilatkozat tárgyalása során. Bár ez a tendencia gyakori a kockázatkerülő kezdő vásárlók körében, kevésbé érvényesül a tapasztalt vásárlók, például a magántőke-társaságok körében. A nem kifinomult vásárlók a szándéknyilatkozatban gyakran homályos bevételeket javasolnak, mivel nem hajlandók kockázatot kerülni, vagy nem hajlandók meghatározni a vállalat valódi értékét. Lényegében egy későbbi szakaszra halasztják az értékelési döntést, ami, ha nem ellenőrzik, a jövőben veszélyeztetheti az ügyletet.

Tippek a bevételek használatához

Az Earnout használatának előfeltételei

Bizonyos előfeltételeket szilárdan meg kell határozni, mielőtt a felek komolyan fontolgathatják a kereset belefoglalását a megállapodásba.

Készpénz záráskor: Elengedhetetlen, hogy az eladó megfelelő mennyiségű készpénzt kapjon a záráskor, kivéve a bevételt, hogy biztosítsa elégedettségét. A legtöbb forgatókönyvben az eladóknak fel kell készülniük arra, hogy a kereseti megállapodásban meghatározott összegeket bónusznak tekintsék, nem pedig a vételár kritikus összetevőjének. A bevételi bizonylatok bizonytalan természete azt jelenti, hogy az eladóknak nem szabad túlzottan rájuk támaszkodniuk, sem anyagilag, sem érzelmileg.

Bizalom és bizalom a vevőben: Tekintettel arra, hogy a bevételeket bármelyik fél értelmezheti és manipulálhatja, a bizalom kulcsfontosságú szerepet játszik. A bizalom megteremtése a vevő és az eladó számára is kiemelten fontos. Enélkül az eladó olyan helyzetbe kerülhet, ahol szoros megfigyelés válik szükségessé az esetleges bevételi manipuláció megelőzése érdekében. Még éber felügyelet mellett is manipulálható a bevétel, ami az eladónak korlátozott jogorvoslati lehetőséget biztosít, gyakran az adásvételi szerződésben meghatározott vitarendezési eljárásokkal. Érdemes megjegyezni, hogy a bevételek gyakran okot adnak vitákra, de a felek közötti tisztességes és bizalmi kapcsolat fenntartása jelentősen felgyorsíthatja és egyszerűsítheti a megoldási folyamatokat. Bizalom hiányában a viták költséges és elhúzódó ügyekké fajulhatnak.

A nyugdíjba vonulást fontolgató eladók számára a bizalom még kritikusabbá válik. A nyugdíjba vonuló eladók gyakran előnyben részesítik a nyugalmat, és az utolsó dolog, amit szeretnének, az, hogy megküzdjenek egy mérgező kapcsolattal, amelyet a hosszan tartó pereskedés kísértete jellemez. Paradox módon a bizalom a keresettel kapcsolatos bonyodalmak elkerülésének leghatékonyabb eszköze. A vevők gyakran keresetet javasolnak az eladó állításaiba vetett bizalom hiánya miatt. Ezért, akár eladó, akár vevő, alapvető fontosságú, hogy minden interakcióban kiegyensúlyozott, megbízható egyéniségként jelenjen meg. Az érzelmek kordában tartása kiemelten fontos, mivel akár egyetlen önuralmunk is veszélybe sodorhatja a tranzakció struktúráját.

Az őszinteség a bizalomépítés sarokköve, különösen az üzleti tranzakciók területén. Az üzleteladás folyamatában a megbízhatóság tekintetében semmi sem múlja felül a kendőzetlen igazságot. A leendő vevők jártasak a kimerítő átvilágításban, és nem hagynak gondot. Még a legapróbb következetlenség sem valószínű, hogy elkerüli a vizsgálatot. Ha a vevő a teljes őszinteségnél kevesebbet észlel az eladó részéről, akkor az ügylet további biztosítékokkal történő megerősítésével válaszol – gyakran olyan mechanizmusokon keresztül, mint a bevételek, letétbe helyezés, valamint nyilatkozatok és garanciák. Ami egykor vonzó volt, az gyorsan felbomlik. A vevők számos rendelkezést vezetnek be az esetleges hamisságok és a kapcsolódó kockázatok következményeinek enyhítésére. A legrosszabb forgatókönyv szerint teljesen elállhatnak az üzlettől. Ha azonban a vevő úgy gondolja, hogy becsületes, lelkiismeretes és megbízható eladóval áll szemben, akkor hajlamos egy konzervatívabb ügyletszerkezetet javasolni, nagyobb előzetes készpénzösszeggel.

A bizalom olyan helyzetekben is kiemelkedő fontosságú, amikor a vevő átveszi a műveletek irányítását a zárás után. Az eladónak bíznia kell a vevő kompetenciájában és abban, hogy az üzletet ebben az új szakaszban hatékonyan tudja irányítani. Ezenkívül az eladónak hinnie kell a vevő stratégiai irányában, vagy készen kell állnia az irányítás teljes feladására. Sok vállalkozó számára, akik hozzászoktak ahhoz, hogy évtizedek óta kormányozzák a hajót, az elengedés nagy kihívást jelenthet. A bizalom ugyanilyen kulcsfontosságú az összesítés során, ahol az eladó kilátásai a vevő stratégiájának megfelelő végrehajtásától függenek. Ha a vevő nem rendelkezik a megbízható üzleti működéshez szükséges alapvető készségekkel, az eladó azt kockáztatja, hogy elidegeníti a kulcsfontosságú ügyfeleket és alkalmazottakat, ami jelentősen befolyásolhatja a bevételi kifizetéseket.

Abban az esetben, ha a vevő kereseti megállapodást javasol, elengedhetetlenné válik, hogy az átvilágítás kétirányú legyen – vagyis az eladónak alaposan meg kell vizsgálnia a vevőt, mind működési, mind pénzügyi szempontból. A puha készségeket, például a kommunikációs és irányítási képességeket alaposan meg kell vizsgálni, különösen akkor, ha a tervezett kapcsolat túlnyúlik a lezárási szakaszon, ami egy hosszú távú partnerséghez hasonló. Ha a vevő korábbi akvizíciókat hajtott végre, az eladónak jogában áll a felvásárolt társaságok korábbi tulajdonosaival való kapcsolatfelvételt kérni, ésszerű és gyakran elfogadható megkeresést.

Az irányítás a kereseti megállapodások területén is nagy hangsúlyt fektet, és gyakran termékeny talajként szolgál a vitákhoz. Az üzlet feletti ellenőrzés egyenlő a bevétel befolyásolásának képességével. Ha az eladó megtartja az ellenőrzést a zárást követő üzleti műveletek felett, akkor jelentős befolyást kell gyakorolnia ezekre a műveletekre. Másrészt, ha a vevő átveszi az irányítást, akkor képessé válik arra, hogy manipulálja a bevételeit a bevétel összegének csökkentése érdekében. Ez könnyedén megvalósítható, ha a vevő egy másik cég tulajdonosa, ami lehetővé teszi a bevételek vagy kiadások átcsoportosítását a két entitás között. Míg a legfelső szintű mutatókat, például a bevételt nehéz manipulálni, az alacsonyabb szintű mutatók, például az EBITDA érzékenyebbek az ilyen változásokra. Ettől függetlenül minden kereset ki van téve a manipulációnak, ami aláhúzza az ellenőrzés kritikus jelentőségét bármely kereseti megállapodásban.

A kereseti megállapodás lefolyása feletti ellenőrzést gyakran úgy oldják meg, hogy a megállapodásba beépítenek egy bizonyos nyelvet, amely megszabja, hogy az üzletet irányító fél hogyan működjön. Például a megállapodás előírhatja, hogy a vevőnek „olyan módon kell irányítania az üzletet, amely maximalizálja a bevételi összeget”, vagy „kerülnie kell a bevételi összeg szándékos minimalizálását üzleti műveleteken keresztül”. Az ilyen tág, de alapvető nyelvezet akkor jön szóba, ha többféle taktika áll rendelkezésre a bevétel manipulálására.

Önálló (minimális szinergiák): A bevételek egyik elsődleges korlátja abban rejlik, hogy képesek támogatni az integrációs erőfeszítéseket. Amint a megcélzott üzletág beépül az anyavállalatba, a bevételi teljesítmény mérése hihetetlenül nagy kihívást jelenthet, ha nem is teljesen kivitelezhetetlen. Az Earnouts akkor találja meg a legmegfelelőbb alkalmazást, ha a szóban forgó vállalkozás a bezárás után önálló marad, vagy továbbra is külön leányvállalatként működik a vevő égisze alatt, különösen akkor, ha a meglévő vezetői csapat a helyén marad.

Következésképpen a bevételeket általában azoknak a vállalkozásoknak tartják fenn, amelyeknek az ügylet után is meg kell őrizniük önálló státuszukat, vagy olyan forgatókönyvekre, ahol a bevétel objektíven értékelhető. Példák:

• Egy termék egységértékesítésétől függő bevétel (pl. 1,00 USD az ABC szoftver minden egyes egységének eladásánként).
• A kulcsfontosságú alkalmazottak vagy ügyfelek megtartása.
• Meghatározott mérföldkövek elérése, mint például a termék bevezetése vagy a szabadalom vagy az FDA jóváhagyása.

A széles körű pénzügyi mutatók, mint például a bevétel vagy az EBITDA, jelentős kihívásokat jelentenek, ha két vállalkozást integrálnak.

Azokban az esetekben, amikor szinergiák várhatók a célvállalat és a felvásárló között, egy életképes alternatíva gyakran a részvény-részvényre tranzakciós struktúra. Ez a lehetőség azonban vonzóbb az eladó számára, ha a felvásárló egy olyan tőzsdén jegyzett társaság, amelynek részvényeinek piaca jól megalapozott. A vevő szemszögéből ez a struktúra azt az előnyt kínálja, hogy a tőkét tranzakciós fizetési eszközként használják, elősegítve a vevő és az eladó közötti erős érdekegyeztetést.

Motiváció: Amikor a tulajdonos folytatni kívánja az üzletet az értékesítés után, kulcsfontosságú, hogy továbbra is erősen motivált legyen. Ha az eladó kiégést tapasztal, előfordulhat, hogy nem tanácsos a kereseti struktúra választása, kivéve, ha a vállalkozás nem támaszkodik túlzottan a tulajdonos személyes részvételére. Az eladóknak óvatosnak kell lenniük, amikor kifejezik kiégettségüket, mivel a vevők óvatosak lehetnek, ha azt észlelik, hogy az eladó motivációja csökken az eladás után. A vevők akkor is aggályokat vethetnek fel, ha az eladó kevésbé lelkesedik a bevételből származó lehetséges kifizetés megszerzése iránt. A keresethez szükséges stratégiai terv végrehajtása iránti erős elkötelezettség bizonyítása enyhítheti ezeket az aggodalmakat.

Helyszín: A nemzetközi vagy határokon átnyúló tranzakciók jelentős bonyolultságokat okozhatnak a bevételek szerkezetében. Míg a nemzetközi jogi normák egyre inkább közelednek az Egyesült Államok törvényeihez ezekben a forgatókönyvekben, a hazai vállalatokat érintő felvásárlásoknak jogi következményei lehetnek, ha a célvállalat jelentős külföldi tevékenységekkel rendelkezik. Azokban az esetekben, amikor egy külföldi vevő egy egyesült államokbeli székhelyű céget vásárol fel, a tranzakció jellemzően az egyesült államokbeli ügyvédek hatáskörébe tartozik, és az eladó jogi tanácsadója nem feltétlenül igényel speciális nemzetközi jogi ismereteket. Ezzel szemben, amikor egy egyesült államokbeli székhelyű vállalat külföldi jogi személyt vásárol fel, tanácsos külföldi jogi tanácsadót igénybe venni. Mindazonáltal ezeknek a tranzakcióknak a kezelése és dokumentálása gyakran hasonló a belföldi ügyletekhez, bár bizonyos árnyalatok szükségessé tehetik a figyelmet.

A jogi kerettől függetlenül a hatékony vitarendezési rendszer megléte a legfontosabb. A bevételek általában kevésbé előnyösek azokban az országokban, ahol a szerződések végrehajtása viszonylag laza. A legtöbb nemzetközi ügyletben bevett gyakorlat, hogy semleges joghatóságot választanak a „jogválasztási” rendelkezéshez a viták elkerülése érdekében. Ezek az árnyalatok a kereseti elrendezés dinamikáját is befolyásolhatják. Például a semleges „jogválasztás” rendelkezés eltántoríthatja az eladót a viták kezdeményezésétől, miközben potenciálisan arra ösztönzi a vevőt, hogy tesztelje a határokat, tudva, hogy az eladó nem hajlandó pereskedni.

Tippek a bevétel elkészítéséhez

• Legyen óvatos a kéretlen ajánlatokkal: Amikor a cégtulajdonosok kéretlen ajánlatokat kapnak, fontos, hogy legyenek éberek. Ezek az ajánlatok gyakran tartalmaznak olyan bevételeket, amelyek a vételár jelentős részét teszik ki. Sok eladó, különösen a nagy tapasztalattal nem rendelkező eladók számára kihívást jelenthet felmérni az ilyen ajánlatok valódi értékét. Ilyen esetekben tanácsos egy tapasztalt M&A tanácsadó, ügyvéd és CPA szakértelmét igénybe venni az ajánlat alapos értékeléséhez. A kéretlen ajánlatok ritkán jelentik a lehető legmagasabb árat, és jellemzően az opportunista vevők hosszabbítják meg, akik alkut keresnek. Az üzlet maximális értéke általában egy ellenőrzött aukciós folyamaton keresztül realizálódik, ahol számos potenciális vevőt bizalmasan megkeresnek.
• Megfelelő bevételi méret: A bevétel nagyságának meg kell felelnie az üzletben rejlő kockázati szintnek. Például, ha egy vállalkozás bevételének 80%-a nagymértékben egyetlen ügyfélre támaszkodik, ésszerű lenne, ha a bevétel a vételár jelentős részét képezné. Ezzel szemben, ha az üzlet viszonylag alacsony kockázatú, és nincsenek benne jelentősebb bizonytalanságok, akkor a bevételnek inkább az eladó ösztönzésére kell szolgálnia, mintsem a zárás utáni működési kockázatokat rájuk hárítani.
• Fontolja meg az időtartamot: Alapvető körültekintéssel kell eljárni, amikor a bevételek időtartamáról van szó. Míg a kereset bizonyos esetekben akár öt évig is elhúzódhat, ez viszonylag ritka. A három évnél tovább tartó kereseteket általában óvatosan kell megközelíteni.
• A rugalmasság kulcsfontosságú: Azokban az esetekben, amikor egy vállalkozás jelentős, bizonytalan kockázatokat hordoz, mindkét félnek fel kell készülnie arra, hogy rugalmasságot tanúsítson a tranzakció strukturálása során. Ez magában foglalhatja a vételár csökkentését a megnövekedett kockázat figyelembevétele érdekében, vagy olyan védelmi mechanizmusok beépítését az ügyletbe, amelyek csökkentik a vevő kitettségét.
• Az időzítés számít: A vételár maximalizálása érdekében gyakran előnyös az eladást elhalasztani addig, amíg a vállalkozás bevétele meg nem jelenik. Minél több potenciál realizálódik és a kockázatok minimálisak, annál magasabb vételár alkudható ki. Ezzel szemben, ha a nem realizált potenciál és a bizonytalanságok átkerülnek a vevőre, az eladó valószínűleg alacsonyabb értékelést kap az üzletéről.
• A mérőszám pontos meghatározása: A bevételen alapuló bevétel általában kevésbé manipulálható, könnyebben nyomon követhető, és előnyösebb az eladók számára. Ha a bevétel egy jövedelmezőségi mutatóhoz van kapcsolva, elengedhetetlen egy világos és jól meghatározott mérés. Ezenkívül gondosan meg kell osztani a vevő és az eladó között az üzleti, számviteli és pénzügyi szempontok irányításával kapcsolatos felelősséget.
• Reális küszöbértékek: Kerülje a túl agresszív vagy „mindent vagy semmit” kereseti struktúrákat, amelyek szükségtelen bonyolultságot és kockázatot jelenthetnek az ügyletben.

Tippek a bevétel megelőzésére az eladó számára

Eladás előtti előkészítés

Proaktív kockázatkezelés: Az eladói bevételek elkerülése érdekében kulcsfontosságú a proaktív felkészülés. Végezzen alapos üzleti értékelést, hogy azonosítsa a potenciális kockázati tényezőket, amelyek kereseti javaslatokat válthatnak ki az üzletben. Ha minimalizálja ezeket a kockázatokat, mielőtt felkeresné a vásárlókat, jelentősen csökkentheti a bevételszerzési megbeszélések valószínűségét. A vásárlók nagyobb valószínűséggel javasolnak bevételt, ha kevésbé bíznak az Ön vállalkozásában.

Tulajdonos függetlenség: Kritikus szempont a tulajdonosfüggőség mértéke. Ha úgy ítélik meg, hogy vállalkozása nagymértékben támaszkodik Önre, és személyes kapcsolatai vannak az alkalmazottakkal és ügyfelekkel, és az Ön személyazonossága szorosan bele van szőve a vállalkozásba, a vásárlók ezt kockázatosnak tekinthetik. Az ilyen felfogások alacsonyabb vásárlási ajánlatokhoz vagy bevételi javaslatokhoz vezethetnek. Ha azonban erős vezetői csapatot épített fel, és vállalkozása Öntől függetlenül működik, nagyobb valószínűséggel kap nagyobb készpénzt a záráskor.

Hosszú távú érték: Még ha nem is tervez azonnali eladást, az üzleti kockázatok minimalizálása bölcs dolog működési szempontból. Ez a proaktív kockázatkezelés nemcsak a bevételi lehetőségeket csökkenti, hanem növeli vállalkozása általános értékét is. Ne feledje, hogy az érték szorosan összefügg a lehetséges hozamok és kockázatok egyensúlyával, így a kockázatok csökkentése eleve növeli vállalkozása értékét.

Presale Due Diligence:

Az értékesítési folyamat megkezdése előtt elengedhetetlen az értékesítés előtti átvilágítás elvégzése. Ez a megelőző intézkedés tükrözi a vevő átvilágítási folyamatát, és célja, hogy feltárja a potenciális problémákat, amelyeket a vevők valószínűleg azonosítanak. Ha proaktív módon foglalkozik ezekkel az aggályokkal, mielőtt cége tőzsdére vezeti, minimálisra csökkentheti a kockázatokat és növelheti a piaci vonzerejét. Míg a vevő kezdeti szándéknyilatkozata (LOI) nem tartalmazhat kereseti rendelkezést, ha a kellő gondosság során jelentős, nyilvánosságra nem hozott problémákkal találkozik, a vételár csökkentésével vagy kereseti javaslattal próbálhatják csökkenteni ezeket a kockázatokat. Nem ritka, hogy a bevételek megoldásként merülnek fel, amikor váratlan problémák merülnek fel az üzlet későbbi szakaszában. Ennek ellensúlyozására kulcsfontosságú stratégia egy harmadik fél, például könyvelő, ügyvéd vagy M&A tanácsadó bevonása az értékesítés előtti átvilágítás elvégzésére és a feltárt problémák megoldására.

Tárgyalási testtartás és lendület

A bevételek megelőzésének stratégiái: Az értékesítés előtti átvilágításon kívül a bevételek elkerülésének két hatékony eszköze az erős tárgyalási pozíció és a hatékony tárgyalási készség. A robusztus tárgyalási pozíció abból fakad, hogy több potenciális vevő van, és szabadon választhat, hogy eladja-e. Ennek a tartásnak a fenntartásához kulcsfontosságú, hogy a tárgyalások során megőrizzük a higgadt magatartást, mivel az őszinteség és a bizalom kulcsszerepet játszik a kereset megelőzésében.

Elvárások kezelése: Kulcsfontosságú, hogy egyértelmű elvárásokat fogalmazzunk meg a vásárlókkal, ideális esetben egy harmadik fél közvetítőn, például egy M&A tanácsadón keresztül, közvetlenül a szándéknyilatkozat (LOI) elfogadása után. Ez magában foglalja annak közlését, hogy az ügylet újratárgyalása az elfogadás után nem lehetséges.

Lendület fenntartása: A lendület az eladási folyamat során kritikus. Egyes vásárlók szándékosan lassítják a tárgyalásokat, abban a reményben, hogy megviselik az eladót a több hónapos exkluzív megbeszélések során. Ez kiszolgáltatott helyzetbe hozhatja az eladókat, akik ki vannak téve az utolsó pillanatban bekövetkező változásoknak.

Az újrakereskedés megelőzése: Az újrakereskedés, amikor a vásárlók a vételárat a késői átvilágítás során igyekeznek újratárgyalni, elkerülhető, ha vállalkozását alaposan előkészíti az eladásra. Azáltal, hogy minimalizálja a potenciális hibákat, amelyeket a vevők tőkeáttételként kihasználhatnak, és szilárdan kiáll a tárgyalások során, azt üzenheti, hogy nem fog könnyen engedni az ilyen taktikának.

Érzelmi felkészültség: Eladóként alapvető fontosságú, hogy megértse a kellő gondosság szigorú természetét, és érzelmileg készen álljon erre a folyamatra. A vevők aprólékos vizsgálatokat fognak végezni, Önnek pedig végig higgadtnak és nyitottnak kell maradnia, elkerülve a túlzott reakciókat vagy a titkolózást, amely aggályokat válthat ki a vevőben, és növelheti a bevételszerzési javaslatok valószínűségét.

Megfontolandó alternatívák

A kereset nem univerzális megoldás. Nem minden üzlethez passzolnak. A bevétel elsődleges célja az árazási különbségek feloldása, a kockázatok kezelése és az eladó motiválása. Ha az árakkal kapcsolatos elvárásokban eltérés mutatkozik, kulcsfontosságú, hogy azonosítsuk a kiváltó okot, majd válasszuk ki a megfelelő megközelítést annak kezelésére. A kulcs az, hogy a megállapodás szerkezetét összhangba hozzák a felek céljaival. Általában a vevők célja annak biztosítása, hogy az eladók elkötelezettek maradjanak. Jellemzően stratégiák kombinációját alkalmazzák a kockázatok csökkentésére és az eladó elkötelezettségének fenntartására.

Saját tőke

A tőke megfelelő választás, ha az eladó hosszú távon a vállalkozás mellett kíván maradni, és megőrzi az irányítást. Általában ez azt jelenti, hogy az eladó átadja részvényeinek egy részét. Például a vevő megszerezheti az eladó részvényeinek 70%-át, így az eladónak 30%-os részesedése marad. Ha hosszú, öt éven át tartó keresetekkel foglalkozunk, gyakran célszerűbb a részvényjuttatások mellett dönteni. A méltányosság elsődleges előnye, hogy képes hatékonyan összehangolni az ösztönzőket hosszú távon, akár 5, 10 vagy akár 20 éven keresztül. Arra ösztönzi az eladót, hogy vegye figyelembe mind a rövid távú nyereséget (elosztást), mind a hosszú távú üzleti értéknövekedést. A feleknek azt is fel kell vázolniuk, hogy az eladó hogyan fogja végül likvidálni részvényeiket, általában egy jövőbeli kilépéssel, a jól megtervezett szabályzat, a részvényesi megállapodások és az adásvételi megállapodások elengedhetetlenek mellett.

Foglalkoztatási bónuszok

A foglalkoztatási bónuszok hasonlóságokat mutatnak a keresetekkel, de akkor találják meg a rést, amikor az eladó jól meghatározott szerepet tölt be az üzleten belül, például a folyamatos marketing tevékenységben. Míg a bevételek általában széles körű üzleti mutatóktól, például bevételtől és EBITDA-tól függenek, a foglalkoztatási bónuszok az üzlet bizonyos aspektusait célozzák meg. Ez a megközelítés jobban megfelel, ha az eladónak a bezárás utáni részvétele nem jár vezetői felelősséggel, hanem különálló, nem vezetői szerepekre összpontosít.

Tanácsadói megállapodás

A tanácsadási megállapodások hasonlítanak a foglalkoztatási bónuszokhoz, de más célt szolgálnak – megkönnyítik az üzleti átmenetet az eladóról a vevőre. Ezek a megállapodások jellemzően azt jelentik, hogy az eladó ad hoc segítséget nyújt a vevőnek óradíj ellenében, miközben telefonon vagy e-mailben folyamatosan elérhető az átállással kapcsolatos ügyekben. Ez az elrendezés ideális, ha a vevő hosszú távú átmeneti támogatást kér az eladótól, különösen akkor, ha az eladó nem vesz részt a vállalkozás napi működésében. Érdemes megjegyezni, hogy mind a foglalkoztatási, mind a tanácsadói szerződések adókedvezményt jelentenek az eladó számára, mivel a kifizetésekre a szokásos jövedelemadó-kulcs vonatkozik, bár a vevő levonható.

Letéti szerződések és visszatartások

A letéti megállapodásban mindkét fél kijelöl egy pártatlan, harmadik fél letéti ügynököt, aki a vételár egy részének, jellemzően 10-25% körüli tartásáért felel. Ezt a fenntartott összeget a zárást követő esetleges kártalanítási igények kielégítésére tartalékolják. Egy meghatározott ideig letéti letétben marad, jellemzően 12-24 hónapig, amelyet „túlélési időszaknak” neveznek. Ezt az alapot formális letéti megállapodás szabályozza, és csak a vevő és az eladó közötti kölcsönös megegyezés alapján szabadítható fel, amely tartalmazza a felszabadítás feltételeit és a vitarendezési eljárásokat.

A letéti szerződések szorosan kapcsolódnak az adásvételi szerződésben meghatározott nyilatkozatokhoz és garanciákhoz. Biztosítékként szolgálnak, biztosítva, hogy a vevő könnyen megtéríthesse a kárát olyan esetekben, amikor az eladó csalárd tevékenységet folytatott, jelentős hamis állítást tett, vagy pontatlan információkat adott meg az üzletről. Érdekes módon a kereset zökkenőmentesen integrálható egy letéti megállapodásba, lehetővé téve a bevételi kifizetések letétben tartását esedékességükig, biztosítva ezzel az eladónak a pénzeszközök rendelkezésre állását, amikor eljön az ideje. Ezenkívül bizonyos forgatókönyvekben a bevételek felhasználhatók a hagyományos letéti letétbe helyezés helyett, és a kártalanítási igények beszámíthatók a bevételi kifizetések ellenében.

Nyilatkozatok és garanciák (R&W)

A képviselők és a garanciák a tipikus középpiaci M&A adásvételi szerződés jelentős részét képezik, a tartalom körülbelül felét teszik ki. A nyilatkozatok múltbeli vagy létező tények kinyilvánítását foglalják magukban, míg a garanciák olyan ígéreteket foglalnak magukban, amelyek szerint ezek a tények igazak maradnak. Eszközként szolgálnak arra, hogy rákényszerítsék az eladót, hogy az adásvételi szerződés véglegesítése előtt közöljön kritikus információkat az üzletről.

Ha a fenti nyilatkozatok és garanciák bármelyike ​​később pontatlannak vagy megsértettnek bizonyul, ami azt jelenti, hogy az eladó tudatosan vagy tudtán kívül hamis adatokat közölt a vevővel, a vevő jogosult kártérítést kérni. Az ismétlések és a garanciák sajátosságai a legtöbb tranzakció során intenzív tárgyalások tárgyát képezhetik. Gyakran tartalmaznak küszöbértékeket (mind a minimumot, mind a maximumot), valamint egyéb feltételeket, amelyek kiváltják a kártalanítási igény indításának időpontját.

Például, ha van egy minimális küszöb, amelyet gyakran „padlónak” neveznek, és 25 000 USD-ban van beállítva, a vevő nem kérhet kártalanítást ezen összeg alatti követelésekért. A képviselők és a garanciák alapvetően a vevő és az eladó közötti kockázatmegosztási eszközként szolgálnak. Ha a vevőnek különös aggályai vannak az üzlettel kapcsolatos konkrét kockázatokkal kapcsolatban, ezeket gyakran a megállapodásban szereplő határozott nyilatkozatokkal és garanciákkal lehet kezelni, így elkerülhető a bevétel szükségessége. Ezenkívül ezek a nyilatkozatok és garanciák a nagyobb biztonság érdekében letéti megállapodással is alátámaszthatók.

B típusú átszervezés

A B típusú átszervezés tőzsdét foglal magában, ahol a vevő az eladó részvényeit saját cége részvényeire cseréli, lényegében tulajdonosi részesedést cserélve. Ebben a megállapodásban az eladó részesedést szerez a vevő cégében, és fordítva, a vevő tulajdonjogot szerez az eladó cégében. Fontos, hogy a célvállalat (eladó) önállóan, a vevő leányvállalataként működik tovább.

Ez a struktúra akkor a legmegfelelőbb, ha az eladó egy tőzsdén jegyzett társaság, könnyen forgalomképes részvényekkel, vagy ha az eladónak nincs szüksége azonnali likviditásra, és stratégiai előnyöket érzékel a vevővel való egyesülésből. Ha a részvényekkel nem lehet könnyen kereskedni, előfordulhat, hogy az eladó kevésbé likvid részvényekkel rendelkezik, ami megnehezíti azok készpénzre váltását. Általában korlátozások vonatkoznak arra, hogy az eladó mikor adhatja el ezeket a részvényeket, és „bejegyzési jogokat” kérhet, hogy javítsa a részvényeladási képességét.

A B típusú reorganizáció elsődleges előnye a halasztott adó, mivel az eladónak addig nem kell adót fizetnie, amíg végül el nem adja az új részvényeket.

Eladó finanszírozása

A kereset helyett egy másik megközelítés szerint a vételár egy részét eladói jegyként vagy váltóként strukturálják. Ez a módszer a „beszámítási jog” előnyét kínálja, amely lehetővé teszi a vevő számára, hogy az eladó kötvénye alapján fennálló tartozásait a kártalanítási követelésekkel szemben beszámítsa. Lényegében lehetővé teszi a vevő számára, hogy levonja a kártalanítási igényeket az eladó megjegyzéséből. Ez érvekhez vezethet a letétbe helyezés vagy visszatartás szükségessége ellen, tekintettel az eladói megjegyzésben szereplő beszámítási jog által biztosított védelemre.

Ezen túlmenően a felek negatív megállapodásokat is beépíthetnek a kötvénybe, hogy csökkentsék a kifizetéseket, ha a vállalkozás teljesítménye akadozik, bár az ilyen záradékok viszonylag ritkák. Fontos megjegyezni, hogy a vételár egy részének eladói megjegyzésként való strukturálása a legalkalmasabb, ha a vevő aggódik az adásvételi szerződésben szereplő nyilatkozatok és garanciák pontosságáért. Ez azonban jellemzően nem helyettesíti közvetlenül a keresetet, mivel a beszámítási jog elsősorban az adásvételi szerződés kártalanítási rendelkezéseihez kapcsolódik, és nem feltétlenül a vállalkozás pénzügyi teljesítményére vonatkozik.

Jogdíjak és licencdíjak

A jogdíjak és a licencdíjak akkor találják a legerősebb alkalmazást, ha termékeladásokhoz kötődnek, különösen olyan esetekben, amikor az eladó egy új termék bevezetésének küszöbén áll, így a bevétel előrejelzése kihívást jelent. Ez a megközelítés akkor is nagyon hasznos, ha az eladó termékeinek sorával rendelkezik a fejlesztés különböző szakaszaiban, függetlenül attól, hogy azok a vállalat portfóliójának részét képezik, vagy független vállalkozások. Nemrég találkoztam egy olyan helyzettel, amely megfelel ennek a leírásnak egy szabadalmaztatott autóalkatrészekre szakosodott online kiskereskedőnél. Míg bevételük jelentős 90%-a egy termékcsaládból származott, egy második termékcsalád fejlesztés alatt állt, amely a bevezetést követően a bevétel 30-40%-át teszi ki. Megvizsgáltuk annak lehetőségét, hogy ezt a termékcsaládot egy külön céggé különítsük el, de ez összetett próbálkozásnak bizonyult. Ehelyett azt találtuk, hogy a jogdíj- vagy licencdíj-megállapodás végrehajtása a legpragmatikusabb és leghatékonyabb megoldás.

Clawback vagy fordított bevétel

A visszakövetelés lényegében a kereset fordítottja. A visszakövetelési megállapodásban az eladó megkapja a teljes fizetést a záráskor, majd köteles visszatéríteni a vevőnek az összeget, ha a megállapodásban meghatározott konkrét célokat nem érik el. Érdemes megjegyezni, hogy a visszaköveteléseket általában nem kedvelik sem a vevők, sem az eladók. Előfordulhat, hogy a vásárlók vonakodnak átmenni a pénzeszközök visszaigénylésének folyamatán, és az eladók nem kívánják visszafizetni azt a pénzt, amelyet valószínűleg már felhasználtak. A visszakövetelés elterjedtebb olyan helyzetekben, amikor a vállalkozás bővítési célból pénzeszközöket biztosít, és a vállalkozás tulajdonosa nem az eredeti szándék szerint használta fel a pénzeszközöket.

A bevétel kulcsfontosságú elemei

Méret

A bevételek általában a vételár egy részét teszik ki, általában 10% és 25% között. Vannak azonban olyan esetek, amikor nagyobb bevétel is szóba jöhet. Ezek a helyzetek a következők:

• A vállalkozás eladása bennfenteseknek, például alkalmazottaknak vagy családtagoknak, akiknek esetleg nincs elegendő készpénzük jelentős előleghez.
• Kiemelkedően magas kockázatok kezelése, mint például a 30%-ot meghaladó ügyfélkoncentráció, vagy a termékekkel vagy az alkalmazottak megtartásával kapcsolatos koncentrált kockázatok kezelése.

Mérés (metrika)

A kereset sarokköve a mögöttes képlet. A választott mérőszámtól függetlenül mindig van lehetőség az értelmezésre és az érintett felek esetleges manipulálására. Azonban egy harmadik fél által objektíven meghatározott és ellenőrizhető mérőszám választása minimálisra csökkenti ezt a kockázatot.

A mérőszám kiválasztásakor kulcsfontosságú, hogy mérlegelje a zárás utáni üzleti műveleteket. Ki lesz a felelős, a vevő vagy az eladó? Összeolvad a vállalkozás egy másikkal? Mik a vásárlók elsődleges aggodalmai? A bevétel célja a kockázat csökkentése vagy az eladó motiválása? A tranzakciós dinamikák és a mögöttes motivációk megértése elengedhetetlen a sikeres bevétel strukturálásához.

A körülményektől függően a bevétel lehet a megfelelő választás, míg más forgatókönyvek esetén az EBITDA vagy a nem pénzügyi tényezők megfelelőbbek lehetnek. Nincs univerzális megoldás, de egy jól megalapozott döntés hatékonyabb kereseti rendszerhez vezethet.

Pénzügyi mutatók

A bevétel különböző formákat ölthet, függhet a bevételtől, a bruttó nyereségtől, a nettó nyereségtől vagy ezek változatosságától. Az eladók jellemzően a bevételalapú kereset felé hajlanak, míg a vevők inkább a profitalapúakat részesítik előnyben, mivel a profit az elsődleges szempont. Csak annak van értelme, hogy a bevételt hozzáigazítsuk ahhoz, amit a vevő a leginkább értékel, és amit ésszerűen megengedhet magának. De mi történik, ha egy vállalkozás jelentős bevételt termel, de nincs jövedelmezősége? Hogyan finanszírozható a bevétel egy ilyen forgatókönyv esetén?

Azon eladók számára, akik nem tartják meg az irányítást a zárás után, a bevételalapú bevétel lehet a bölcsebb választás. Ha a bevétel nyereségalapú, és a vevő irányítja az üzletet, ez megnyitja a kaput a kiadások esetleges manipulálása előtt, ami nagyobb vitás lehetőséghez vezet.

Az egyszerűség kulcsfontosságú. Az összetett kereseti megállapodások gyakran vitákat szülnek. Az eladók általában előnyben részesítik az olyan egyszerű teljesítménymutatókat, mint az eladások, az eladott egységek vagy a bruttó nyereség. Ezek a mutatók kevésbé hajlamosak a manipulációra, mint a profitalapúak. Valójában a bevételalapú mérőszámokat körülbelül kétszer gyakrabban használják, mint a bevételalapúakat, ami leegyszerűsíti a folyamatot és csökkenti a nézeteltérések valószínűségét.

A választott pénzügyi mutatótól függetlenül továbbra is fennállhatnak nézeteltérések a mérési módszereket vagy a költségfelosztást illetően. Minél bonyolultabb a megállapodás és a számítás, annál nagyobb a viták esélye. Ha az eredménykimutatásban magasabb mérőszámokat választ, mint például a bevétel, ez általában minimalizálja a konfliktusokat.

Bevétel: A bevétel bevételre alapozása kihívásokat jelenthet, mivel előfordulhat, hogy a vállalat bevételnövekedése nincs összhangban a jövedelmezőséggel. Egy vállalkozás jelentős bevételnövekedést tapasztalhat, miközben veszteséges marad, vagy lassabb bevételnövekedéssel rendkívül nyereségessé válhat. A bevételközpontú bevételek arra ösztönzik az eladókat, hogy növeljék az értékesítést, miközben esetleg figyelmen kívül hagyják a költségkezelést. Ez az egyedülálló bevételi összpontosítás olyan kulcsfontosságú szempontok rovására mehet, mint az alkalmazottak megtartása és a termékminőség. Mivel a bevételalapú mérőszámok figyelmen kívül hagyják a kiadásokat, az eladók előnyben részesíthetik a reklámra, marketingre vagy egyéb költségnövelő tevékenységekre fordított jelentős kiadásokat. Csökkenthetik az árakat, befolyásolva a jövedelmezőséget, vagy kiterjeszthetik a kereskedelmi hitelt a bevétel maximalizálása érdekében. Míg a bevételi mutatók kevésbé érzékenyek a manipulációra, elsődleges hátrányuk az, hogy nem veszik figyelembe a lényeget – a nyereséget.

Bruttó nyereség: Rugalmas árazású forgatókönyvek esetén a vevők a bruttó nyereséghez kötött bevételt választhatják, különösen az értékesítés-központú iparágakban. A bevételalapú bevételekhez hasonlóan a bruttó profitcélok is megosztanak néhány kihívást. Azonban jobban megfelelnek azokban az iparágakban, ahol a bruttó árrések kulcsszerepet játszanak, és ahol az egyedi árképzés elterjedt.

Profit (EBITDA, Nettó jövedelem): A nyereség mérésén alapuló bevételek, például az EBITDA vagy a nettó bevétel, a profit aprólékos meghatározását igénylik. Számos tényezőt, köztük a jövedelemadókat, a felosztásokat, az amortizációt, a goodwillt, a versenytilalmi záradékokat, a kamatot, a jutalmakat és a levonásokat egyértelműen fel kell vázolni. Meg kell határozni a tőkekiadások kezelését és a goodwill vagy a versenytilalmi költségek amortizációjának képességét is. Ha az eladó továbbra is működteti a vállalkozást, az éves fizetésére vonatkozó iránymutatást kell megállapítani. Versenytárs általi felvásárlás esetén egyértelművé kell tenni a vállalati általános költségek vállalatok közötti felosztását. A nyereség meghatározása és szabályok bevezetése a bevételi érték maximalizálása érdekében elengedhetetlen a hatékony profitalapú bevételekhez.

Jogdíjak (egységek száma): A jogdíjalapú bevételek az eladókat az eladott termékegységenként kompenzálják, egyszerű mérési módszert kínálva. Ez a megközelítés jól alkalmazható olyan tranzakciókhoz, ahol a vevők a sikeres termékbevezetések alapján kívánják jutalmazni az eladókat.

A választott pénzügyi mutatótól függetlenül a feleknek a következő szempontokat is figyelembe kell venniük:

• Hogyan történik a keresetmérés? A GAAP vagy a módosított GAAP megközelítést követi?
• Hogyan befolyásolják a behajthatatlan követelések a kereseti számításokat? Készülnek-e tartalékok a behajthatatlan követelésekre, vagy leíráskor levonják a bevételből? Mi a leírási idővonal (pl. 30, 60 vagy 90 nap)?
• Milyen zárás utáni elszámolási módszereket alkalmaznak a célnál? Fenntartja-e a vevő a meglévő számviteli politikákat? A pénzügyi kimutatások készpénz- vagy eredményszemléletű módszerrel készülnek? A bevétel pénzügyi kimutatásokon vagy adóbevallásokon fog alapulni?

Nem pénzügyi mutatók

A nem pénzügyi mérföldkövek és célok bizonyos tranzakcióknál a bevételek alapjául szolgálhatnak. Ezek a mérföldkövek konkrét események vagy eredmények széles skáláját ölelhetik fel. Az egyértelműség biztosítása és az esetleges nézeteltérések minimalizálása érdekében minden nem pénzügyi mutatónak vagy mérföldkőnek a lehető legpontosabbnak és objektívebbnek kell lennie.

Íme néhány példa:

• A kulcsfontosságú ügyfelek megtartása: A bevételek strukturálhatók úgy, hogy a kulcsfontosságú ügyfelek megtartásával szakaszosan kerüljenek kiadásra.
• Kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása: A bevétel függhet a kritikus vezetők vagy más kulcsfontosságú személyek megtartásától.
• Termékbevezetés: Az eladók bónuszokat kaphatnak a sikeres termékbevezetésért.
• Harmadik felek jóváhagyásai: A bevételek harmadik felektől, például bérbeadóktól vagy kormányzati hatóságoktól származó jóváhagyások beszerzéséhez kapcsolhatók.
• Szabadalmak: A bevételek részben vagy egészben az USPTO szabadalom végleges jóváhagyásán alapulhatnak.
• FDA jóváhagyása: A bevétel az FDA jóváhagyásának sikeres megszerzéséhez köthető.

Küszöbértékek

Egyes bevételek meghatározott feltételekkel vannak felszerelve, hogy az eladó megkapja a kifizetéseket. Ezek közé a feltételek közé tartozhat egy minimális bevételi küszöb elérése vagy a több éven keresztüli átlagos teljesítmény. A bevétel különféle formákat ölthet, a mindent vagy semmit elszámolástól az arányos kifizetésekig. Egyes esetekben az eladók rendszeres kifizetéseket kapnak a bevételi időszak alatt. Gyakran azonban viták merülnek fel, ha a teljesítmény elmarad a meghatározott minimumoktól.

A bevételeket általában egy pénzügyi mutató százalékában fizetik ki, nem pedig a „mindent vagy semmit” modellt. De mi történik, ha a bevétel vagy az EBITDA ingadoz? Például, ha egy kereset csak akkor biztosítja az eladónak a bevétel 3%-át, ha az éves bevétel meghaladja a 10 millió dollárt, hogyan kell kiszámítani az összeget, ha a vállalkozás az első évben 12 millió dollárt, a másodikban 20 millió dollárt és a harmadik évben 8 millió dollárt termel. ? A magas bevételű évek kompenzálják az alacsonyakat? Van-e felső határ a felfelé mutatónak, ha a bevétel eléri a 100 millió dollárt? A többéves bevételek szerkezete jellemzően minden ügylethez személyre szabott, szabványos megközelítés nélkül.

Az alábbiakban összefoglaljuk a bevételi küszöbök meghatározásának elsődleges módszereit:

Minimum (sziklák, emeletek): A szikláról szóló fizetési struktúra esetén a kereset csak akkor kerül kifizetésre, ha egy meghatározott cél teljesül. Ha a célt nem érik el, akkor nincs fizetés. A sziklák akkor javasoltak, ha a küszöbök nagyon alacsonyak. Például, ha a sziklát 10 millió dollárra állítják, az eladó nem kap keresetet, ha a bevétel 10 millió dollár alá esik, de megkapja, ha meghaladja a 10 millió dollárt. Ebben az esetben a bevétel úgy strukturálható, hogy csak akkor fizesse ki az eladónak a bevétel 5%-át, ha a bevétel meghaladja a 10 millió dollárt.

Szintek: A lépcsőzetes kifizetések egy sor célt tartalmaznak. A kereset összege az egyes célértékek elérésekor növekedhet vagy csökkenhet. Például a bevétel az eladónak fizetheti az EBITDA 5%-át 3 millió dollárig, az EBITDA 6%-át 5 millió dollárig, és az EBITDA 7%-át, ha meghaladja a 7 millió dollárt évente.

Maximum (sapkák, plafonok): A felső határ felső határt szab a kereset összegének, növelve a vevő teljes felelősségét. A felső határok évente vagy a kereset teljes időtartama alatt alkalmazhatók. Például egy bevétel az EBITDA 5%-át fizetheti ki az eladónak 5 millió dollárig. Ha a vállalkozás 10 millió dollár EBITDA-t termel, az eladó 250 000 dollárt keres (5 millió dollár x 5% = 250 ezer dollár). Alternatív megoldásként a bevétel az EBITDA 5%-át fizetheti az eladónak, és a bevétel teljes értéke nem haladhatja meg az 1 millió dollárt az élettartama alatt.

Kombinációk: A bevételi struktúrák kombinálhatják a sziklákat, szinteket és sapkákat. Például egy bevétel a következőképpen épülhet fel:

• EBITDA 1 millió dollár alatt = 0% (cliff)
• EBITDA 1-3 millió dollár között = 3% (1. szint)
• 3-5 millió dollár közötti EBITDA = 5% (2. szint)
• 5 millió dollár feletti EBITDA = 0% (cap)

Nézzünk meg néhány további árnyalatot a bevételi struktúrákban:

Csúszó mérlegek: Azokban a helyzetekben, amikor egy szirt valószínűtlennek tűnik az év során, demotiválhatja az eladót. A csúszó mérleg motiválóbb alternatívát kínál. Ez bizonyos bónuszt biztosít az eladónak, még akkor is, ha a mutató jelentősen elmarad a céltól.

Vegyes mérőszámok: A bevételek egyszerre több mérőszámot is tartalmazhatnak. Például a bevétel 10 millió dollár feletti bevétel 3%-át fizetheti az eladónak, de csak akkor, ha az EBITDA meghaladja a 2 millió dollárt (a szikla). Ez a példa a bevételi és az EBITDA-mutatókat egyaránt kombinálja. Fontos azonban megjegyezni, hogy a több mérőszámmal rendelkező bevételek gyorsan bonyolulttá válhatnak.

Összesített küszöbértékek: Egyes bevételek összesített teljesítményküszöböket tartalmaznak. Ebben a forgatókönyvben az eladónak a teljes bevétel megszerzése előtt kompenzálnia kell a küszöb alatti hiányokat bármely időszakban. Például, ha a kereset 10 millió dollár feletti bevétel 1%-át fizeti az eladónak, és az eladó csak 8 millió dollár bevételt termel az első évben, akkor a második évben 12 millió dollárt kell termelnie ahhoz, hogy elkezdje felhalmozni a bevételt. Ezen túlmenően, ha a vállalat túllépi a mutatókat, a többlet egyik évről a másikra átvihető. Az említett példában, ha az eladó 12 millió dollárt termel az első évben, akkor is kapna kifizetést, ha a második évben csak 9 millió dollárt termelne, mivel 2 millió dollárt hozna át az első időszakból. Ezt néha „átvitt céltartaléknak” is nevezik, ahol a többletet átviszik a minimumok eléréséhez a következő években. Másrészt egy „visszahordási” rendelkezés lehetővé tenné az eladó számára, hogy a tárgyévi többletet alkalmazza az előző évek hiányosságaira, lehetővé téve számára a múltban elmulasztott célok pótlását. Lényegében szétosztja a bevételt vagy a bevételt a teljes időszakra, ahelyett, hogy a bevételt egy meghatározott időkeretre korlátozná.

Időszak

Nézzük meg a bevételek mérési időszakának fogalmát:

Mérési időszak: A mérési időszak szolgál a kereset kiszámításának alapjául, meghatározva azt az időtartamot, amely alatt a teljesítményt értékelni kell. A tranzakciók területén gyakori, hogy egy-három évig terjedő mérési időszakokat találunk, ami az esetek körülbelül kétharmadát teszi ki. Ezen az időszakon belül több fizetési kiváltó is létezhet, amelyek összetettebbé teszik a bevételi struktúrát. Vegyünk például egy hároméves mérési időszakot éves kifizetésekkel, amelyek mindegyike előre meghatározott küszöbértékek, például minimumok, maximumok vagy többszintű célok elérésétől függ. Ezek a kifizetési kiváltó okok általában a pénzügyi jelentési ciklushoz igazodnak, gyakran egybeesnek a naptári vagy pénzügyi évekkel (pl. januártól februárig).

Rövid vs. hosszú távú: A rövidebb és hosszabb mérési időszakok közötti választás eltérő következményekkel jár. A rövidebb kifejezések általában kevesebb változót tartalmaznak, így világosabb utat kínálnak a kereset kiszámításához. Ezzel szemben a hosszabb időtartamok nagyobb bizonytalanságot okoznak, így érzékenyek olyan külső eseményekre, amelyek hatással lehetnek a teljesítményre. Elméletileg a hosszabb kereseti időszakoknak alacsonyabb jelenértékük lehet, ha diszkont cash flow elemzéssel értékeljük. Ezenkívül a meghosszabbított időtartam növeli a viták lehetőségét. A körülmények azonban hosszabb mérési időszakot indokolhatnak, különösen akkor, ha az eladó és a vezetőség hosszabb ideig kívánja felügyelni az üzletet. Ilyen esetekben a vevők kereset helyett részvényjuttatás mellett dönthetnek. Ezenkívül egyes vevők a hosszú távú bevételeket az inflációhoz indexálják, biztosítva, hogy a bevétel tükrözze a valós növekedést, miközben figyelembe veszi az inflációs hatásokat.

Ellenőrzés

Tőkekontroll eltolódása: Mivel a bevétel a zárás utáni teljesítménytől függ, döntő fontosságú felismerni, hogy az üzlet feletti tőke ellenőrzése a vevőre hárult. Az ebből az eltolódásból eredő esetleges konfliktusok enyhítése érdekében a vevők gyakran bizonyos fokú ellenőrzést biztosítanak az eladóknak a napi műveletek felett a bevételszerzési időszakban. Ez az intézkedés megakadályozza, hogy a vevők manipulálják az üzletet a bevételi kifizetések minimalizálása érdekében. Az eladónak biztosított ellenőrzés mértéke jelentősen változik, és az egyes ügyletek sajátosságaitól függ. Az eladók fenntarthatják a hatalmat a kulcsfontosságú stratégiai döntések felett, ellenőrizhetik a számviteli gyakorlatot, vagy biztosíthatják a hozzáférést a létfontosságú pénzügyi információkhoz.

Szerződéses biztosítékok: A fenti rendelkezéseken túlmenően a kereseti megállapodások gyakran tartalmaznak olyan záradékokat, amelyek arra kötelezik a vevőt, hogy a kereset értékének csökkentése nélkül működtesse az üzletet, vagy a bevételi potenciált maximalizálja. Az ilyen nyelvezet biztosítja, hogy a vevő betartsa a következetes gyakorlatot, és elkerülje a bevételi teljesítményt károsító tevékenységeket. Még kifejezett szerződéses kötelezettségek hiányában is sok állami törvény a jóhiszeműség hallgatólagos kötelezettségét kényszeríti ki, és megtiltja a vevőknek a bevétel szándékos manipulálását.

Stratégiai szerepkör a bezárás után: Az eladóknak proaktívan kell eldönteniük, hogy a bezárást követően melyik szerepet választják az üzletben. Az erősségei, szenvedélyei és a maximálisan hozzájáruló területek azonosítása kulcsfontosságú. Ez nem feltétlenül jelenti azt, hogy a vezérigazgató marad; sok vásárló értékeli azokat az eladókat, akik olyan bevételnövekedési szempontokra összpontosítanak, mint az értékesítés és a marketing. Azáltal, hogy a vezetési felelősséget megválják, és 100%-os erőfeszítést tesznek a bevételközpontú területekre, az eladók jelentősen befolyásolhatják az üzleti növekedést, és ezt követően a bevételt. Fogadja el alapvető kompetenciáit, különösen azokat, amelyek örömet okoznak Önnek – legyen szó termékevangelizációról, iparági elkötelezettségről, tartalomkészítésről, értékesítési képzésről, marketingről vagy az üzlet más aspektusairól.

A kereseti megállapodáson belüli ellenőrzések és jogok különböző kritikus területekre terjedhetnek ki, amelyek mindegyike világos körülhatárolást igényel:

Stratégiai ellenőrzés: A vevő dönthet úgy, hogy bizonyos fokú stratégiai ellenőrzést biztosít az eladónak az üzlet felett. Ez a stratégiai befolyás lehetővé teszi az eladó számára, hogy részt vegyen olyan döntésekben, amelyek a vállalat jövőjét alakítják, különösen az olyan hosszú távú befektetések esetében, amelyek a kereseti időszakon túli következményekkel járnak. Ezek a stratégiai döntések olyan szempontokat foglalhatnak magukban, mint a termékminőség, a márkafejlesztés, valamint a kutatás és fejlesztés (K+F), szemben a rövid távú célkitűzésekkel, mint például az értékesítés és a marketing. A viták elkerülése érdekében célszerű minimális költségvetést meghatározni az értékesítésre és a marketingre. A személyzeti döntések is vita tárgyát képezhetik, mivel jelentősen befolyásolhatják a bevételeket. Alternatív megoldásként a megállapodás előírhatja, hogy a kereseti időszak során az üzleti modellben végrehajtott jelentős változtatásokhoz kölcsönös egyetértés szükséges. A működési rugalmasság túlzott korlátozása azonban akadályozhatja a végrehajtást. Az eladóknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a legtöbb vevő nem hajlandó elfogadni a szigorú működési korlátokat. Alternatív megoldásként a vevőnél felmerülő bizonyos hosszú távú költségek, például a K+F vagy a szabadalom megszerzésével kapcsolatos jogi költségek kizárhatók a kereset számításából.

Pénzügyi ellenőrzés: A pénzügyi ellenőrzés szorosan illeszkedik a stratégiai ellenőrzéshez. Ha a vevőnek több vállalat is van a tulajdonában, akkor átirányíthatja bevételeit vagy kiadásait ezek között az entitások között, ami befolyásolja a bevétel összegét. A pénzügyi szempontok, például a költségvetés és a kiadások feletti ellenőrzés biztosítása az eladó számára enyhítheti az esetleges manipulációval kapcsolatos aggodalmakat. Kulcsfontosságú, hogy a kereseti megállapodásban foglalkozzanak a finanszírozási és kamatkiadások hatásával. A szempontok között szerepel a vállalkozás finanszírozása, a forgótőke elegendősége, és szükség esetén a további készpénz forrása.

Számviteli ellenőrzés: A számviteli gyakorlatok jelentős befolyást gyakorolnak a vállalkozás jelentett bevételére. Az általánosan elfogadott számviteli elvek (GAAP) alkalmazása diszkréciót tesz lehetővé olyan területeken, mint az értékcsökkenési leírás és a költségelszámolás. Kérdések merülhetnek fel a függő kötelezettségek kezelésével, a rossz adósságtartalék képzésével, a 179. § szerinti tőkekiadások kiadásával, valamint a vállalati rezsi felosztásával kapcsolatban a megosztott kiadási forgatókönyvekben. Az eladónak fel kell ismernie, hogy ezek a gyakorlatok milyen hatással lehetnek a bevételekre és ennek következtében a bevételre. Míg sok kereseti megállapodás előírja a korábbi számviteli gyakorlat folytatását, ajánlatos az eladónak kikérni a CPA-t a bevételszerzési nyelvre vonatkozóan a zárás utáni pénzügyi előkészületekkel kapcsolatban. Bár az értékcsökkenés kevésbé releváns, ha a bevételi mutató a bevételen vagy az EBITDA-n alapul, a vevő megtartja a bevételi összegek manipulálásának lehetőségét, ha nincsenek érvényben a számviteli gyakorlatra vonatkozó korlátozások. A számviteli és pénzügyi információkhoz való hozzáférést, amelyet gyakran könyvvizsgálati jogoknak neveznek, szintén a bevételi feltételeken belül kell kezelni az átláthatóság biztosítása érdekében.

Fizetés

A kereseti megállapodásnak egyértelmű részleteket kell tartalmaznia a fizetés gyakoriságára vonatkozóan, függetlenül attól, hogy negyedéves, éves vagy egyéb ütemezésről van szó, valamint a fizetési módot, amely lehet készpénz, részvény vagy váltó. Az éves kifizetéseknél pontos fizetési dátumokat kell megadni. Az év vége után 60 nappal vagy 90 nappal folyósítják? A vitákra vonatkozó készenléti terveket is fel kell vázolni.

Azokban az esetekben, amikor a fizetés az űrlapok kombinációját foglalja magában, egy jól meghatározott képletet kell létrehozni a köztük lévő átváltási árfolyam kiszámításához. Ezenkívül elengedhetetlen a bevételi kifizetések forrásának meghatározása. Ez az összeg többletkiadásnak számít, amely befolyásolja a jövőbeni kereseti számításokat? Egyszerűbben fogalmazva, a bevételt levonják a bevételből a későbbi bevételkifizetések kiszámításakor?

Vitarendezés

A kereseti megállapodásnak világos és egyértelmű iránymutatást kell adnia a keresettel kapcsolatos viták megoldására. A bevételeket általában az adásvételi szerződésbe építik be, a vitarendezési eljárásokat pedig az adásvételi szerződés szabályozza. Alternatív megoldásként a felek külön kereseti megállapodást is készíthetnek, amely felvázolja az adásvételi szerződésben nem szereplő vitarendezési módszereket.

Az ügyvédek gyakran eltérő preferenciákkal rendelkeznek, amikor vitarendezési mechanizmusokról van szó. Egyes ügyvédek határozottan támogathatják a közvetítést, míg mások a választottbíróságot. A választottbírósági eljárást néha előnyben részesítik, mert az általában gyorsabb, költséghatékonyabb, és lehetővé teszi a felek számára, hogy a vitában releváns szakértelemmel rendelkező választottbírót válasszanak. Az ügyvédek figyelembe vehetik az olyan intézményekkel kapcsolatos költségmegfontolásokat is, mint az Amerikai Választottbírósági Szövetség.

A hagyományos vitarendezési lehetőségeken kívül a megállapodásnak tartalmaznia kell a harmadik fél általi megerősítésre vonatkozó rendelkezéseket. Ez magában foglalja egy független harmadik fél, például egy CPA-cég bevonását, hogy pártatlan döntéseket hozzon. A megállapodásban gondosan körül kell írni, hogy ezek a határozatok milyen mértékben kötelezőek.

Végül alaposan meg kell vizsgálni a „vesztes fizeti az ügyvédi díjat” záradék lehetséges következményeit, mivel vita esetén az optimális megközelítés valahol a szélsőségek között lehet.

Fizetést biztosító védelmek

Mivel a bevétel a vételár halasztott részét jelenti, az eladók védőintézkedéseket tehetnek annak kifizetése érdekében. A bevételek jellemzően fedezetlen szerződéses kötelezettségek, eltérnek a váltókban és biztosítéki megállapodásokban található biztosítékoktól. Ennek ellenére vannak olyan rendelkezések, amelyeket be lehet építeni az eladó érdekeinek védelme érdekében.

Az egyik lehetőség egy olyan rendelkezés beillesztése, amely korlátozza a részvényesi felosztásokat vagy kölcsönöket, amíg a kereseti kifizetések teljesülnek. Ez előnyben részesíti a bevételi kifizetéseket, mielőtt az anyavállalat bármilyen forrást vonna ki az üzletből.

Egy másik megközelítés a kereset összegének félretartása vagy letétbe helyezése. Például, ha a kereseti megállapodás az 5 millió dollárt meghaladó bevétel 1%-ának kifizetését írja elő, a bevétel 1%-a félretehető, ha a bevétel meghaladja ezt a küszöböt. Ez az összeg azonnal kiutalható a rendelkezésre állás biztosítására.

Olyan esetekben, amikor a vevő magánszemély, ésszerű lehet személyes garanciát kérni mind a vevőtől, mind házastársától a bevétel biztosítására. A kereseti kötelezettségnek a vállalkozás eszközeivel való biztosítása azonban kevésbé elterjedt rendelkezés, mivel kevés vevő hajlandó elfogadni az ilyen feltételeket.

Egyéb Rendelkezések

A keresetben részt vevő felek meghatározása döntő lépés. Több fél esetén elengedhetetlen annak meghatározása, hogy a bevételi kifizetések hogyan oszlanak meg közöttük. Figyelembe kell venni a váratlan eseményeket is, például olyan helyzeteket, amikor az eladó egészségügyi okok miatt nem tudja folytatni a vállalkozást, és a vevő átveszi az üzletet. Ilyen esetekben az eladó továbbra is megkapja a megállapodás szerinti bevételi kifizetéseket?

Ezenkívül foglalkozni kell az üzletszerzés hatásával. Ha a vállalkozást új vevő vásárolja meg, a bevételszerzési kötelezettségek az új entitásra hárulnának, és ki lenne a felelős a fizetési kötelezettségek teljesítéséért?

Az előre nem látható eseményekre, beleértve a természeti eseményeket vagy a váratlan geopolitikai helyzeteket, készenléti tervezést tanácsos készíteni. Bár lehetetlen minden lehetséges forgatókönyvet megjósolni, a kereseti megállapodások újratárgyalhatók, ha váratlan események merülnek fel. Ezt a folyamatot azonban nagyban megkönnyíti, ha a vevő és az eladó között erős a jóindulat és a bizalom. A pozitív munkakapcsolat biztosítja, hogy a legtöbb nézeteltérés gyorsan és barátságosan megoldható legyen.

Jogi, számviteli és adózási vonatkozások

Szakemberek felvétele

Ha professzionális tanácsadókat kell felvenni üzleti ügyeihez, a legfontosabb javaslatom kristálytiszta: kizárólag tapasztalt tanácsadókkal dolgozzon, különösen azokkal, akik nagy tapasztalattal rendelkeznek a vállalkozások adásvételében. Meglepő módon, ha egy látszólag „megfizethető” tanácsadót választunk, amely nem rendelkezik valós tapasztalattal, végül sokkal költségesebbnek bizonyulhat, mint a „legdrágább”, de nagy tapasztalattal rendelkező tanácsadók szakértelmébe fektetni.

Hadd illusztráljam ezt egy gyakori forgatókönyvvel, amely magában foglalja a CPA-kat, akik a legjobb szándékkal akaratlanul is veszélyeztethetik az ügyleteket azáltal, hogy kéretlen véleményt adnak egy vállalkozás értékéről. Ezek a vélemények csak a tőzsdén jegyzett társaságokra vonatkozó logikán alapulhatnak, vagy olyan értékelési módszereket tartalmazhatnak, mint a DCF, amelyek nem illeszkednek a kis- és középvállalkozások valóságához. Például találkozhat olyan CPA-val, amely azt sugallja, hogy egy vállalkozás ésszerű többszöröse hét-kilencszerese az EBITDA-nak, miközben valójában a piaci többszörösek közelebb vannak a három-négyszereshez. Sajnos az ilyen jó szándékú, de pontatlan értékelések nem ritkák a CPA-k világában. Ezért, ha egy CPA vagy bármely más tanácsadó megkockáztatja, hogy véleményt alkosson az Ön cégének értékéről, teljesen tisztességes az ilyen jellegű tranzakciókban való személyes részvételükről érdeklődni.

Az üzlet eladása kényes tánc, amely számtalan kompromisszumot tartalmaz. Az ár elválaszthatatlanul kapcsolódik a kockázat-nyereség egyensúlyhoz. Ha az észlelt kockázatok magasak, a vevők alacsonyabb vételárat javasolhatnak, vagy megpróbálhatják csökkenteni ezeket a kockázatokat ügyletek strukturálásával, például bevételekkel vagy robusztus nyilatkozatokkal és garanciákkal. Ahhoz, hogy tanácsadója hatékonyan végigvezethesse Önt ezen a bonyolult folyamaton, alapos ismeretekkel kell rendelkeznie az Ön vállalkozásáról működési szempontból. Így találóan tudják értékelni, hogy a vevő által javasolt ügyleti mechanizmusok hogyan harmonizálnak az átfogó ügyletstruktúrával.

Tanácsadóinak fel kell ismerniük a vállalkozásában rejlő kockázatokat is, különösen azokat, amelyeket a potenciális vásárlók észrevehetnek. Ne feledje, hogy a vevő kockázati megítélése egyénenként nagyon eltérő lehet. A tanácsadó képessége, hogy megértse ezeket a dinamikákat, lehetővé teszi számukra, hogy felismerjék, hogyan keresztezik a vevő ajánlatai az átfogó ügyletstruktúrát és kockázatértékelésüket. Következésképpen az Ön tanácsadója alternatív ügyleti struktúrákat javasolhat, amelyek mindkét fél céljaihoz igazodnak.

A legjobb tanácsadókat széleskörű, releváns tapasztalatuk jellemzi. Közelebbről megértik az Ön üzletét és iparágát, és eléggé alkalmazkodóak ahhoz, hogy minden érintett fél igényeit kielégítsék. Az ügylet megtárgyalásához számtalan kompromisszumra van szükség, rugalmasságot és engedményeket követelve Öntől és tanácsadójától is az ügylet sikeres lezárása érdekében. Ezzel egyidejűleg a tanácsadónak rendelkeznie kell a szükséges tapasztalattal ahhoz, hogy azonosítsa azokat az eseteket, amikor a vevő igényei ésszerűtlenek, és tanácsot adjon Önnek, amikor érdemes szilárdan kitartani.

Ez a megértés elengedhetetlen, ha értékes betekintést szeretnének nyújtani a tranzakció struktúrájába, ahelyett, hogy egyszerűen eleget tennének a kéréseknek. A legértékesebb tanácsadók technikai szerepet töltenek be, gazdag tapasztalataikat felhasználva, hogy sokkal többet járuljanak hozzá, mint elsődleges megbízatásuk. Ez különösen akkor fontos, ha egy tranzakciós struktúra olyan bevételt tartalmaz, amely összetettségéről híres. Ne vegyen igénybe olyan tanácsadót, aki az Ön tranzakcióját tanulási lehetőségként kezeli – ehelyett ügyeljen arra, hogy olyan tanácsadók legyenek, akik jelentős, releváns tapasztalattal rendelkeznek a bevételek megfogalmazása és megtárgyalása terén.

M&A tanácsadók

Egy M&A tanácsadó bevonása sarkalatos előnyt jelent közvetítői szerepükben. Egy közvetítő bevonásával, hogy tárgyaljon az Ön nevében, képessé válik a jóindulat megőrzésére és a másik féllel fennálló esetleges konfliktusok feloldására. Ez különösen akkor válik felbecsülhetetlen értékűvé, ha a vevő és az eladó is tartós kapcsolatra számít a bezárás után. Az árról szóló tárgyalások gyorsan ellentétesekké válhatnak, de egy ügyes M&A tanácsadó képes megőrizni a nyugalmát ezeken a nagy téttel járó megbeszéléseken, megóvva Önt a közvetlen tárgyalások stresszétől. Ez viszont lehetővé teszi, hogy továbbra is az üzletére összpontosítson, miközben minimálisra csökkenti a vevővel való személyes viszály kialakulásának lehetőségét. Ez a szempont még kritikusabbá válik, ha a tranzakció bevételt is tartalmaz.

Ezen túlmenően egy befektetési bankár kulcsszerepet játszhat azáltal, hogy kezdeti becslést ad vállalata értékéről, és előzetes tranzakciós struktúrákat javasol. Ez magában foglalja a vevők ajánlataiból származó bevétel valószínűségének és mértékének felmérését. Emellett értékelhetik az Ön vállalkozását, azonosítva a potenciális kockázati tényezőket, amelyeket a vevő észlelhet, és stratégiát dolgozhatnak ki ezen aggodalmak enyhítésére. Ideális esetben, ha több évvel korábban kapcsolatot létesít az M&A tanácsadójával, akkor stratégiai útmutatást ad a vállalkozás értékének időbeli növekedéséhez.

Az M&A tanácsadókkal való együttműködés során elengedhetetlen, hogy megértsük a keresethez kötött javadalmazásuk ütemezését. A legtöbb tanácsadó általában azt követően várja a kifizetést, hogy megkapta a kereseti alapokat. Bizonyos tanácsadók azonban alkalmasak lehetnek arra, hogy együttműködjenek Önnel a kereset összegének becslésében és a korai fizetési megállapodás megtárgyalása érdekében, ésszerűsítve a bevétel nyomon követésének folyamatban lévő adminisztratív szempontjait.

Jogi megfontolások

Vállalkozása eladásakor ügyvédi szolgáltatások igénybevétele elengedhetetlen, kivéve, ha vállalkozása a kis kategóriába tartozik, jellemzően kevesebb, mint egymillió dollár a vételár. A keresetet magában foglaló tranzakciók során kiemelten fontossá válik, hogy ügyvédje olyan gyakorlati tapasztalattal rendelkezzen a bevételek tárgyalásában, amelyek összhangban vannak az Ön vállalkozásának méretével.

Az ügyvéd és a könyvelő közötti együttműködés kulcsfontosságú a kereset sajátosságainak értékelése és megtárgyalása során. A bevételek jogi és számviteli bonyodalmakat is magukban foglalnak, ezért e szakemberek közötti szinergikus erőfeszítésre van szükség, hogy biztosítsák a bevételek aprólékos felépítését.

Alapvető fontosságú annak elismerése, hogy egyetlen szerződés sem nyújt átfogó védelmet mindkét érintett fél számára. A változók és bizonytalanságok sokasága lehetetlenné teszi minden lehetséges forgatókönyv előrejelzését és megelőző kezelését. Következésképpen ügyvédjének meg kell őriznie bizonyos fokú rugalmasságot, és az Ön és a vevő közötti bizalom kiemelkedően fontos.

Tekintettel a bevételek bonyolult természetére, a jogi viták nem ritkák. Ezért elengedhetetlen, hogy ügyvédje mélyen megértse a kereseti megállapodásokon belül felmerülő gyakori kihívásokat és lehetséges problémákat.

Íme egy átfogó lista azokról a kérdésekről és lehetséges aggályokról, amelyekkel az eladónak proaktívan foglalkoznia kell:

• Ki fedezi az ügyvédi költségeket vita esetén, és mi történik, ha az egyik fél győzedelmeskedik?
• Melyik a preferált vitarendezési mód: közvetítés, választottbíróság vagy peres eljárás?
• Milyen szerepet játszanak a harmadik felek a vitarendezésben, és döntéseik jogilag kötelező érvényűek?
• Megtéríthetők-e a kereseti kifizetések az adásvételi szerződésben meghatározott egyéb feltételek alapján?
• Milyen formában történik a kereseti kifizetés, és hogyan osztják fel az árakat a szövetségi és állami jövedelemadó szempontjából?
• Mi történik, ha a zárás után az irányítás megváltozik? A kereseti szerződés megszűnik, a vevőhöz rendelődik, vagy felmondási díjat von maga után? Vegye figyelembe, hogy a bevételek körülbelül fele felgyorsul az irányítás megváltozásakor.
• Van-e a vevőnek joga beszámítani a keresetet a kártalanítási igények vagy az adásvételi szerződésben meghatározott egyéb jogsértések miatt? Alternatív megoldásként fennállhat-e a jövőbeli bevételi kifizetések beszámításának joga?
• A bevételi kifizetéseket letétbe helyezik?
• Ha a vevő átveszi az irányítást az üzlet felett, vállal-e szavatosságot és garanciát arra vonatkozóan, hogy képes-e hatékonyan működtetni az üzletet?

Számviteli szempontok a vevő és az eladó számára

A könyvelő kulcsszerepet játszik a kereseti megállapodás megalkotásában, elsősorban a bonyolult adózási és számviteli megfontolások miatt.

Az általánosan elfogadott számviteli elvekkel (GAAP) összhangban a vevő köteles megbecsülni a nyereség valós értékét, és azt kötelezettségként szerepeltetni a nyitómérlegben. Ez a kötelezettség becslésként szolgál arra vonatkozóan, hogy a vevő valószínűleg mennyivel tartozik az eladónak a kereseti megállapodás alapján. A kötelezettség a kiegyenlítésig a mérlegben marad, és időszakonként újra kell értékelni, hogy összhangba kerüljön az eladónak történő várható kifizetésekkel.

E számviteli szabályok összetettsége az oka annak, hogy a bevételek viszonylag ritkák a tőzsdén jegyzett cégeknél. A kereset összegének bármely növekedése veszteségként kerül elszámolásra a vevő eredménykimutatásában, ami csökkenti az egy részvényre jutó eredményt és az egy részvényre jutó eredményt (EPS). Nyereség helyett az állami társaságok gyakran úgy döntenek, hogy az egyesült jogalanyban lévő készletekkel kompenzálják az eladót, hogy a bezárás után ösztönözzék a vezetőséget. A tőkekezelés lényegesen egyszerűbb, mint a bevételek kezelése, és nincs hatással az eredménykimutatásra vagy az EPS-re.

Adózási szempontok a vevő és az eladó számára

A keresetek adózása jelentős súllyal bír mind a vevő, mind az eladó számára, ami fontos szempontokat vet fel. Az eladók elsősorban azon gondolkodnak, hogy a kifizetéseket tőkenyereségnek vagy rendes bevételnek minősítik-e. Másrészt a vásárlók aggódnak a kereseti kifizetés levonhatósága miatt. Sajnálatos módon ezekre a kérdésekre a válasz gyakran egy „attól függ”, és az adózás helyzetét az ítélkezési gyakorlat értelmezéseinek keveréke jellemzi. Következésképpen kiemelten fontos, hogy mindkét fél bevonja adótanácsadóját a folyamat legkorábbi szakaszában.

Általános iránymutatásként a részletfizetéseket jellemzően tőkenyereség-bevételként kell elszámolni, amely a vételár részét képezi. Ezzel szemben az egyéni kompenzáció legtöbb formájára, mint például a tanácsadói megállapodásokra, általában szokásos jövedelemadó-kulcsok vonatkoznak. Ha a fizetés levonható a vevő számára, az gyakran azt eredményezi, hogy az eladót a szokásos jövedelemkulcsok szerint kell megadóztatni. Ez természetesen eltérést okoz a preferenciákban, a vevők pedig a levonható kifizetéseket részesítik előnyben, az eladók pedig azt, hogy a bevételeket a szokásos jövedelemadó-kulcsok szerint adózzák.

Gondosan mérlegelni kell a lehetséges adóvonzatokat mindkét fél számára. Például az eladó marginális adósávjának és a vevő valószínű adóztatásának összehasonlítása segíthet a teljes adóteher minimalizálásában, függetlenül attól, hogy ki a felelős a fizetésért. Más szóval, hatékony adótervezéssel bővíthető a közmondásos torta úgy, hogy a kereseti kifizetéseket a kedvezőbb adózási pozícióval rendelkező félhez osztják, majd az adókedvezményeket méltányosan megosztják a két fél között.

Azt is érdemes megjegyezni, hogy az adóvonzatok idővel változhatnak, különösen az elnöki adminisztráció változásaival. A könyvelőnek vagy a CPA-nak fel kell mérnie, hogy az adókulcsok az aktuális vagy az üzlet értékesítése idején érvényes adókulcsokon alapulnak-e.

Az adóvonzatok és a bevételekkel kapcsolatos megfontolások összefoglalása

• Elosztás: A vásárlókkal összefüggésben a bevételeket általában a „többletvételi ár” kategóriába sorolják. Ez a nyereségfelosztás hozzárendelhető a megszerzett eszközökhöz vagy a goodwillhez (15 éven túli amortizációval). Ezt követően az adott eszközosztályra vonatkozó szabályok alapján vagy költségként elszámolják, vagy aktiválják (amortizálják). Rendkívül fontos, hogy mindkét fél megállapodásra jusson az allokációról, amely tartalmazza a kereset becsült értékét.
• Vevő általi levonhatóság: Ha kompenzációs bevételként strukturálják, a bevétel levonhatóvá válik a vevő számára, és ráfordításként jelenik meg a vevő eredménykimutatásában. Ugyanakkor az eladó szokásos bevételnek tekinti. Jellemzően, ha levonható a vevő számára, az megfelel az eladó szokásos bevételének. A bevételnek a vételár részeként való jellemzése arra irányul, hogy az eladó azt tőkenyereségként kezelje, így a vevő számára nem vonható le.
• Jövedelem szétosztása: A bevételek lehetőséget kínálnak a bevétel felosztására az eladó számára, segítve az adómérséklési forgatókönyveket, ahol az eladó egyébként magasabb határadókulcsokkal szembesülhet. Általában a magasabb jövedelem magasabb adóteherhez vezet a jövedelem százalékában. Azáltal, hogy több éven keresztül kapják a kifizetéseket, az eladók kiegyenlíthetik bevételeiket, elkerülve bizonyos években a kiugrásokat, és ezáltal az alacsonyabb határadó sávban maradnak.
• Kompenzációból származó bevétel: Az eladónak az üzletben való folyamatos részvételéhez kötött bevételkifizetéseket kompenzációként kezelik, és a vevő eredménykimutatásában ráfordításként számolják el. Az eladó pedig ezt rendes bevételként számolja el. Adózási szempontból kulcsfontosságú, hogy a bevétel ne függjön az eladó folyamatos munkaviszonyától, és következetesen kezelje az összes részvényest, függetlenül attól, hogy továbbra is részt vesznek.
• Imputált kamat: Ha az eladó nem számít fel kamatot a vevőnek a becsült bevételi összeg után, akkor az egyes bevételkifizetések egy része az „imputált kamatszabályok” hatálya alá tartozik. Lényegében az IRS a bevételt az eladótól a vevőnek nyújtott kölcsönnek tekinti, és a kölcsön után kamatokat ír elő. A kamat felszámításának elmulasztása azt eredményezi, hogy az IRS kamatot számít fel, ami azt eredményezi, hogy a kereseti kifizetések egy része a szokásos jövedelemkulcsok szerint adózik. Ez akkor is érvényes, ha a kifizetések raktáron történnek, általában tőkenyereség-kulcs alapján adózva. Az „imputált kamat” megkerülésének egyetlen módja az, hogy az eladó minimális kamatot számít fel a becsült bevételi összegre, bár ez alacsony tényleges adókhoz vezethet, e szabályok betartása elengedhetetlen.
• Halasztott fizetések: A függőségi elemeket tartalmazó halasztott kötvényeket, amelyek gyakran a bevételekben jelennek meg, általában tőkenyereségként kezelik az eladó számára. Azokban az esetekben, amikor a halasztott fizetések nem kamatoztak, részben kamatbevételnek (szokásos bevételként adózva), részben értékesítési bevételnek (tőkenyereség-kulcs alapján adózva) tekintendők.