Vállalkozás eladása vagy vásárlása során szerzett bevétel | Teljes útmutató

Friss hír: Az üzleti tranzakciók világában vannak olyan pillanatok, amikor a vevők és az eladók nézeteltérésbe kerülnek egy vállalat értékét illetően.

Természetesen az eladók a lehető legmagasabb árat célozzák, míg a vevők aggályokat táplálhatnak a vállalat ígért növekedési potenciáljával, valamint az ügyfelek és a kulcsfontosságú személyzet megtartására való képességével kapcsolatban.

Írd be a jutalékot.

A jutalékfizetés értékes eszköz az értékelési rés áthidalására és az üzlet lezárására. Ez egy pénzügyi megállapodás, amelyben a vevő kötelezettséget vállal arra, hogy előre meghatározott összeget fizet az eladónak, amennyiben eléri a zárás utáni meghatározott célokat.

üzleti adásvétel bonyolult világában a megfelelő árról való konszenzus elérése kihívást jelenthet. Az earnoutok elterjedt megoldást jelentenek a különféle tranzakciós struktúrákban.

vállalkozás eladásába , és milyen számos szempontot kell figyelembe vennie mind a vevőknek, mind az eladóknak a kifizetésekkel kapcsolatban. Bemutatjuk a kifizetések átfogó céljait, előnyeit és akadályait, feltárjuk azok lényeges összetevőit, elemezzük a jogi és adózási következményeit, és felvázoljuk, hogy ezek a megállapodások hogyan befolyásolják az ügyleti struktúrákat.

Továbbá a cikkben a következő kérdésekre is választ adunk:

• Melyek a jutalékfizetések fő céljai?
• Milyen alternatívák léteznek a jutalékok helyettesítésére?
• Hogyan lehet hatékonyan kezelni a kifizetéseket?
• Milyen előnyei és hátrányai vannak a jutalékfizetési lehetőségek használatának?
• Milyen módszereket alkalmaznak a megfelelő jutalék összegének kiszámítására?
• Hogyan van felépítve a kifizetési szerződés dokumentációja?
• Milyen változók befolyásolják annak valószínűségét, hogy a tranzakcióba beépítsenek egy kifizetést?
• Hogyan integrálódnak zökkenőmentesen a jutalékfizetések a tágabb ügyleti keretrendszerbe?
• Milyen tipikus ügyleti struktúrák vannak, ahol a jutalékfizetés jellemző?
• Mikor kell kerülni a jutalékfizetést?
• Milyen lépéseket tehetnek az eladók a visszaélések elleni védekezés érdekében?
• Melyek a jutalékfizetés alapvető elemei?
• Milyen számviteli és adózási vonatkozásai vannak a jutalékfizetési megállapodásoknak?

Kezdjünk egy átfogó felfedezésre…

Áttekintés

Mi az a jutalék?

felvásárolt vállalat teljesítményéhez kapcsolódó, a tranzakció lezárását követő konkrét eseményektől függ . Ez a függőség különféle formákat ölthet, például bevételi célok, EBITDA mérföldkövek, vagy akár nem pénzügyi mutatók, mint például a kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása vagy a szabadalmak kibocsátása.

a közepes piaci értékű ügyleteknél gyakran előfordulnak . Bizonyos esetekben, amint azt hamarosan megvizsgáljuk, a kifizetések a teljes vételár jelentős részéhez, akár 25%-ához is köthetők.

Ahhoz, hogy egy eladó jogosult legyen a jutalékfizetésre, el kell érnie vagy túl kell haladnia az előre meghatározott célokat vagy mérföldköveket. Ezek a célok magukban foglalhatnak pénzügyi mutatókat, például bevételi küszöböket, bruttó haszonkulcsokat vagy nettó nyereségcélokat. Alternatív megoldásként tartalmazhatnak nem pénzügyi kritériumokat is, például a piaci elfogadottságot, a technikai eredményeket vagy a hatósági jóváhagyásokat egy meghatározott időkereten belül, jellemzően a zárást követő egy-öt éven belül. A jól strukturált jutalékfizetési formulát az egyértelműség, a mérhetőség, az objektivitás és a bármelyik fél manipulációjával szembeni ellenálló képesség jellemzi.

A jutalékfizetések jellemzően két fő motiváció egyikébe sorolhatók, amelyek mindegyike különböző célokat szolgál:

• Ösztönzés: Az ösztönző alapú juttatás stratégiailag úgy van kialakítva , hogy ösztönözze az eladó aktív részvételét a vállalkozás bezárása utáni növekedésében. Ezeket általában akkor alkalmazzák, amikor az eladó megtartja az üzlet feletti ellenőrzést, és mindkét fél egyetért a vállalkozás értékelésében . Ilyen esetekben a juttatás nem az értékelési rések áthidalására vagy a kockázatok csökkentésére szolgál. Ehelyett erőteljes ösztönzőként szolgál az eladó számára, hogy maximalizálja a vállalat bevételét és nyereségét a vevő javára.
• Kockázatcsökkentés: Ezzel szemben a kockázatcsökkentésen alapuló juttatás egyfajta megnyugtató hatást gyakorol a vevőre. Akkor jönnek szóba, ha nézeteltérés van a vállalat értékelésével kapcsolatban, vagy ha a vállalkozás kockázatértékelése kihívást jelent. Ezekben az esetekben a juttatás mechanizmusként szolgál az árkülönbségek kiegyenlítésére, vagy védelmet nyújt a vállalkozásban rejlő bizonytalan kockázatokkal szemben.

Az Earnouts előnyei

A jutalékok számos meggyőző előnnyel járnak:

• Kockázat és jutalom megosztása: A kifizetési ajánlatok (earnoutok) kiválóan alkalmasak a kockázat és a jutalom méltányos elosztására a vevő és az eladó között, különösen akkor, ha ezeket az elemeket nehéz pontosan felmérni a kezdeti kifizetési tárgyalások során. Lehetőséget adnak a vevőnek arra, hogy potenciálisan magasabb jutalmat ajánljon az eladónak, miközben egyidejűleg csökkenti saját kockázatát. Szemléltetésképpen, ha a vállalat EBITDA-ja meghaladja a kifizetési ajánlatban foglalt elvárásokat, a vevő elkötelezi magát a megemelt vételár mellett. Fordítva, ha az EBITDA elmarad az elvárásoktól, a vevő az alacsonyabb vételár mellett kötelezte el magát.
• Értékelési rések áthidalása: A nyereségrészesedések nélkülözhetetlen katalizátorként szolgálnak az értékelési eltérések áthidalására az M&A tranzakciókban. Kitágítják az üzletkötés látókörét azáltal, hogy lehetővé teszik azokat a forgatókönyveket, amikor a vevők és az eladók esetleg nem értenek egyet a célvállalat értékelésével kapcsolatban, de mégis közös nevezőt találhatnak egy tranzakcióhoz. A nyereségrészesedések felbecsülhetetlen értékűnek bizonyulnak, ha véleménykülönbség van egy vállalkozás jövőbeli kilátásaival kapcsolatban. Ez az eszköz szélesebb körű felek számára teszi lehetővé olyan üzletek megkötését, amelyek egyébként meg sem valósulnának. Például egy vevő fenntartásokat tarthat az eladó növekedési előrejelzéseivel kapcsolatban, ami akadályozza az eladó hajlandóságát arra, hogy felárat fizessen a várható üzleti bővülésért. Itt jön be a nyereségrészesedés, amely a vételár egy részét a jövőbeli növekedéstől teheti függővé, megnyugtatást és lehetőséget adva a vevőnek arra, hogy magasabb összeget fizessen, ha a teljesítmény meghaladja a várakozásokat. Bizonyos tranzakciókban a nyereségrészesedések az üzlet lezárásának kulcsaként jelennek meg. A vevő szempontjából a nyereségrészesedések megnyitják az utat a további nyereség megszerzésének lehetősége előtt, ha a jövőbeli teljesítmény meghaladja az előrejelzéseket.
• A potenciál számszerűsítése: Az eladók gyakran érvelnek a magasabb értékelés mellett a vállalkozás kiaknázatlan potenciálja alapján. Ezzel szemben a vevők habozhatnak jóváhagyni ezt a megemelt értéket, a kiaknázatlan előnyökre hivatkozva. Egy egyszerű megoldás adódik: a vevő csak akkor fizet az eladónak a potenciálért, amikor az megvalósul. Ez nemcsak csökkenti a vevő kockázatát, hanem felhatalmazza őt arra is, hogy egy potenciálisan magasabb vételárat fontoljon meg.
• A bizonytalanság kezelése: A kifizetések akkor jönnek képbe, amikor a bizonytalanság beárnyékolja a jövőbeli eseményeket. Vajon megvalósulnak-e a tervezett bevételek? Megtarthatók-e a kulcsfontosságú alkalmazottak és ügyfelek? Megkapják-e az áhított szabadalmat vagy az FDA jóváhagyását? Azokban az esetekben, amikor az eladó eladást kíván, a vevő pedig szívesen vásárolna, a kifizetések egyedülálló megoldást kínálnak a bizonytalanság kezelésére. A vételár egy részét a jövőbeli események bekövetkezésétől vagy elmaradásától függik. A kifizetések akkor a legfényesebbek, amikor mindkét fél olyan események kiszámíthatatlanságával küzd, amelyek jelentősen befolyásolhatják a vállalkozás értékét. Amikor egy kulcsfontosságú jövőbeli esemény bizonyossága továbbra sem egyértelmű, a kifizetések avatkoznak közbe, hogy eloszlassák a kétértelműségeket.
• Összehangolás : A kifizetések hatékony eszközként szolgálhatnak a vevő és az eladó közötti összehangolás elősegítésére, különösen akkor, ha az eladó a tranzakció lezárása után is irányítja a vállalkozást. Meggyőző ösztönzőt jelentenek az eladó számára, hogy teljes mértékben részt vegyen az átmenet és azt követően is, különösen akkor, ha az eladó tanácsadói megállapodás révén elkötelezi magát a vevő támogatása mellett. Számos középkategóriás tranzakcióban, ahol magántőke-társaságok (PE) veszik át a vevő szerepét, szokás, hogy a vételár jelentős részét, jellemzően 10%-tól 25%-ig terjedő részét kifizetéshez kötik. Ez a strukturális döntés nemcsak az eladót ösztönzi a részvételre és a vállalkozás értékének növelésére, hanem a vevő sikeres felvásárlásának esélyeit is növeli. Ez egy mindenki számára előnyös helyzet.
• Adóelőnyök: A jövedelemkifizetések feltételes jellege adóelőnyt kínál azáltal, hogy az adózást a kifizetés tényleges kézhezvételéig elhalasztja. Ez a megközelítés enyhíti az eladás lezárásával gyakran együtt járó azonnali adóterheket. Ezenkívül előnyös az eladó részvényesei számára, mivel elhalasztja a kifizetéshez kapcsolódó jövedelemadó-kötelezettségeket.

Az Earnoutok hátrányai

Bár a kifizetések elsőre csábítónak tűnhetnek az árrések áthidalására és az összehangolás elősegítésére szolgáló eszközként, kulcsfontosságú felismerni, hogy számos potenciális buktatóval járnak. A kifizetések kérdése gyakran felmerül a tárgyalások során, de ritkán hivatalossá válik.

Kisebb tranzakcióknál gyakori, hogy már a legelején megemlítik a kifizetés lehetőségét. A felek azonban gyakran elvetik az ötletet, miután belemerülnek a jól meghatározott kifizetés kidolgozásának bonyolult folyamatába. Ezen összetettség miatt a kifizetések inkább a pénzügyi vevők körében népszerűek, ritkábban alkalmazzák vállalati vevők, és ritkán használják egyéni vevők .

A kifizetési megállapodás koncepciója egyszerű, de a végrehajtás és a megfogalmazás kihívást jelent – ​​a kifizetési megállapodások bonyolultak, nehezen felügyelhetők, és gyakran vitákhoz és nézeteltérésekhez vezetnek. Ritka, hogy olyan kifizetési megállapodással találkozzunk, amelyet nem vizsgálnak, nem vitáznak, vagy akár jogi lépéseket sem tesznek. A kifizetési megállapodások többféleképpen értelmezhetők, és időnként akaratlanul is vezethetnek az érintett felek részéről. Bár elősegíthetik az azonnali megállapodásokat, aprólékos megfogalmazás nélkül, a mai megállapodást könnyedén holnapi viszálykodássá alakíthatják.

• Manipulációs kockázat: A kifizetések, különösen a bevételekhez kötöttek, manipulációnak vannak kitéve. A felek megpróbálhatják befolyásolni az eredményt a költségek vagy a bevételek módosításával. Például egy EBITDA-alapú kifizetés esetén a vevő csökkentheti a kifizetést azáltal, hogy túlköltekez bizonyos tételekre, amelyek hosszú távú hasznot hoznak, de hatással vannak a jelenlegi EBITDA-ra. Ezzel szemben az eladó a rövid távú nyereségre összpontosíthat a bevételek növelése érdekében. E kockázat csökkentése érdekében elengedhetetlen a költségdefiníciók gondos figyelembevétele, valamint az egyértelmű irányelvek meghatározása arról, hogy mit lehet és mit nem lehet módosítani.
• Értelmezés: A kifizetések gyakran olyan pénzügyi mutatókon alapulnak, mint az EBITDA. Ezen mutatók értelmezése azonban eltérő lehet. Kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, hogy a korrigált vagy a nem korrigált EBITDA-t kell-e használni, a megfelelő tulajdonosi fizetést, vagy hogy bizonyos költségek levonhatók-e. A viták elkerülése érdekében a kifizetési megállapodásoknak egyértelműen meg kell határozniuk ezeket a fogalmakat, kevés teret hagyva az értelmezésre.
• Komplexitás: Egy stabil kifizetési megállapodás kidolgozása megköveteli a lehetséges problémák mélyreható megértését és a kezelésükhöz szükséges proaktív megközelítést. Például a kereskedelmi hitellel kapcsolatos aggályok megoldhatók azzal a kikötéssel, hogy a nyereségnövekedést csökkenti a fennálló követelések egy bizonyos kor feletti növekedése. Előfordulhatnak azonban előre nem látható helyzetek, például egy nagy összegű kifizetés, amelyet közvetlenül a meghatározott időkereten túl kapnak meg. Az ilyen forgatókönyvek lefedése érdekében a megállapodásnak tartalmaznia kell a megoldási mechanizmusokat.
• Szoros felügyelet szükséges: Az éberség kulcsfontosságú a manipuláció lehetősége miatt. Miután a vevő átveszi az irányítást, az eladó számára kihívást jelenthet az üzleti műveletek felügyelete, különösen akkor, ha visszavonult a vezetéstől. A manipuláció kockázata akkor növekszik, ha a vevő tudja, hogy a szoros felügyelet valószínűtlen.
• Gyakori viták: A kifizetési megállapodások gyakran vezetnek a zárás utáni vitákhoz, amelyek jelentős költségekkel és idővel járnak, akár választottbírósági, akár peres úton rendezik azokat. A vételi vagy kifizetési megállapodásban elengedhetetlen egy jól meghatározott vitarendezési mechanizmus kidolgozása. A kifizetési megállapodások néha olyan helyzetekbe torkollhatnak, ahol mindkét fél egymásra mutogat, ami gyakori ok , amiért a szakmai tanácsadók óva intenek ezek alkalmazásától. Bizonyos esetekben a felek késleltetik a vételárról való megállapodást, és a kifizetésekre hagyatkoznak megoldásként, gyakran a zárás után. Célszerű a vállalkozás értékét a tárgyalások során a lehető leghamarabb , hogy elkerüljük a kifizetésekre való végső megoldásként való támaszkodást.
• A szinergiára és az integrációra gyakorolt ​​hatás: A kifizetések akkor a leghatékonyabbak, ha a felvásárolt vállalkozás az üzletkötés után is független marad a meglévő vezetőségtől. Az integráció bonyolítja a dolgokat, különösen, ha átfogó. A kiterjedt integráció megnehezíti a célvállalat pénzügyi teljesítményének független értékelését . Az integráció hiánya akadályozza a szinergiát, ami felfújhatja a vételárat. A szinergia hiánya mind az eladót, mind a vevőt frusztrálhatja. A vevők fontolóra vehetik a duplikált funkciók, például a könyvelés, a jogi és a HR funkciók megszüntetését. Döntéseket kell hozni arról, hogy ezeket a funkciókat a célvállalaton belül vagy a saját szervezetükön belül tartsák-e meg. A duplikált funkciók költségeinek elosztása kihívást jelent, ha csak egy szervezetben léteznek. A kifizetések bonyolíthatják az integrációs erőfeszítéseket, potenciálisan frusztrálhatják a vevőt és befolyásolhatják a működési hatékonyságot. Szinergiák nélkül a vevők gyakran kénytelenek tisztességes piaci értéket (FMV) kínálni a vállalkozásért.
• Vezetői kompetencia: Amikor a vevő vezetősége átveszi az irányítást a tranzakció lezárása után, fennáll a szuboptimális teljesítmény kockázata, ami befolyásolhatja a nyereséget. Előfordulhat, hogy a vállalkozás nem úgy virágzik, mint az eladó irányítása alatt, ami vitákhoz vezethet, ha a nyereségcélok nem teljesülnek. Az egyik megoldás az, hogy vagy a vállalkozást a vevő irányítása alatt hagyják, vagy egyértelmű működési szabályokat és szabványokat határoznak meg. Ezek az intézkedések azonban nem feltétlenül enyhítik teljes mértékben a rossz vezetés következményeit.
• Rövid távú fókusz: A nyereségrészesedések arra ösztönözhetik az eladókat, hogy a rövid távú nyereséget helyezzék előtérbe a hosszú távú célokkal szemben. A nyereségrészesedés értékének maximalizálására irányuló gazdasági ösztönző arra késztetheti az eladókat, hogy az azonnali profitra helyezzék a hangsúlyt olyan tényezők rovására, mint a termékminőség és az ügyfél-/alkalmazottmegtartás.
• Negatív ösztönzők: A vevő célja a nyereségrészesedés költségeinek minimalizálása, míg az eladó célja az érték maximalizálása. Ez eltérő ösztönzőket eredményezhet, különösen akkor, ha a nyereség jelentős. Míg bizonyos érdekek egyezhetnek, például az EBITDA mindkét fél számára előnyös növekedése, nézeteltérések adódhatnak a kulcsfontosságú döntésekben. Például a vevő a hosszú távú növekedést részesítheti előnyben, míg az eladó a rövid távú nyereséget helyezi előtérbe. Ez a feszültség enyhíthető, ha az eladó megtartja az irányítást a nyereségrészesedési időszak alatt.
• Adókulcs-ingadozások: A kifizetési értékeket jellemzően a kézhezvételkor adóztatják, és fennáll az adókulcs változásának kockázata az ügylet lezárása és a kifizetési időszak között, különösen a választási szezonokban.

A megfelelő jutalék összegének meghatározása

egyesülések és felvásárlások területén az M&A tanácsadók kulcsszerepet játszanak a tranzakciók lebonyolításában. Felelősségük túlmutat az értékelésen, és számos kritikus szempontot foglal magában, amelyek aprólékos figyelmet igényelnek. Íme a szerepük és a nyereségrészesedések összetettségének lebontása:

• Előzetes értékelés: Az M&A tanácsadó elsődleges feladata egy előzetes értékelés elvégzése. Ez az értékelés túlmutat egyetlen számadaton; a potenciális értékek széles skáláját kell bemutatnia. Emellett a tanácsadó megvizsgálja a lehetséges üzletkötési struktúrákat, átfogó elemzést végez a készpénzbevételekről, megvizsgálja az adóvonzatokat, és felméri azokat a kockázati tényezőket, amelyek a nyereségrészesedés végrehajtásához vezethetnek.
• A jutalékfizetések célja: az M&A tranzakciókban gyakori jellemzők , kettős célt szolgálnak. Céljuk lehet a kockázatok csökkentése vagy az eladó ösztönzése. A kockázatcsökkentő jutalékfizetések gyakran előreláthatóak, míg azok, amelyek az eladó üzleti tevékenységben való folyamatos részvételének ösztönzésére szolgálnak, kevésbé kiszámíthatóak lehetnek. Fontos, hogy a jutalékfizetésnek növelnie kell a vállalat összértékét, nem pedig csökkentenie kell azt, mivel ösztönzőként szolgál.
• Kifizetés megvalósíthatóságának felmérése: Egy előzetes értékelés birtokában az eladó felmérheti a kifizetés beépítésének megvalósíthatóságát. Ez lehetővé teszi számára, hogy hatékonyan reagáljon, ha a javasolt ügyleti struktúrák tartalmazzák ezt a mechanizmust. Fontos felismerni, hogy az értékelés nem egy rögzített szám, hanem egy tartomány, és a kifizetés részleteinek előrejelzése kihívást jelenthet. Az árkülönbségek áthidalására irányuló stratégiák sokféle formát ölthetnek, amelyek közül a kifizetés csak egy eszköz a sok közül.
• A cél elérésének valószínűsége: Amikor a vevő kifizetést javasol, az eladónak fel kell mérnie a meghatározott célok elérésének, és ennek következtében a kifizetések megszerzésének valószínűségét. Jellemzően ezen célok elérésének valószínűsége a kezdeti évben a legmagasabb, és idővel fokozatosan csökken.
• Értékelési kihívások: A kifizetés jelenértékben történő értékelése bonyolult a benne rejlő kiszámíthatatlanság miatt. A hagyományos diszkontált cash flow módszerek alacsony értékeket eredményezhetnek a kifizetéssel kapcsolatos kockázatok figyelembevételéhez szükséges magas diszkontráták miatt. Ez a bonyolultság megnehezíti két kifizetés pénzügyi alapon történő közvetlen összehasonlítását vagy képletek táblázatban történő használatát. Ezért, amikor kifizetést javasolnak, az eladóknak meg kell győződniük arról, hogy milyen fontos szerepet játszik az üzletben, legyen az akár alapvető összetevő, akár hozzáadott bónusz.

Kifizetések dokumentálása

A nyereségrészesedések kulcsszerepet játszanak az M&A tranzakciókban, és két kulcsfontosságú ponton aprólékos dokumentációt igényelnek:

Szándéknyilatkozat (LOI) : A tárgyalások korai szakaszában a vevők felmérik az üzletet, és gyakran olyan üzletkötési struktúrát mérlegelnek, amely hatékonyan kezeli a benne rejlő kockázatokat és lehetőségeket. A jutalékfizetés kiemelkedő szerepet játszhat ebben a struktúrában, különösen akkor, ha a vélt kockázat magas.

Az eladók gyakori buktatója, hogy homályos kifizetési feltételeket fogadnak el a szándéknyilatkozatban, például: „A vételár további legfeljebb 5 millió dollár kifizetést tartalmaz, amelynek céljait az átvilágítás során határozzák meg.” Az egyértelműség kulcsfontosságú ebben a szakaszban. A kifizetés összetevőit, beleértve annak méretét, a mérési mutatókat, a küszöbértékeket, az üzlet feletti ellenőrzést, a fizetési feltételeket és egyebeket, explicit módon meg kell határozni és dokumentálni kell.

Az eladók jelentős alkupozícióban vannak, mielőtt elfogadnának egy ajánlatot, és kulcsfontosságú, hogy kihasználják ezt az előnyt. A kétértelmű vagy túlságosan korlátozó feltételek, például a meghosszabbított kizárólagossági időszakok elfogadása alááshatja az eladó befolyását. Az átvilágítás során megoldatlan problémák kerülnek felszínre, fokozatosan rontva az üzlet vonzerejét. Ennek elkerülése érdekében az eladóknak jelentős erőfeszítéseket kell tenniük a jutalék és más kulcsfontosságú szempontok tisztázása érdekében, mielőtt jóváhagynák a szándéknyilatkozatot.

Adásvételi szerződés: Ezt követően, jellemzően az átvilágítási szakaszban, a felek, akiket gyakran a vevő jogi tanácsadója képvisel, megkezdik az adásvételi szerződés és a kifizetési megállapodás kidolgozását. Ebben a szakaszban elengedhetetlen a tapasztalt M&A ügyvédek és könyvvizsgálók bevonása. Már egy apró hiba a kifizetési megállapodás megfogalmazásában is jelentős pénzügyi következményekkel járhat, amelyek akár több százezer dollárt is elérhetnek.

A jövedelemszerzések előfordulását befolyásoló tényezők

A gazdaság befolyása: A kifizetések gyakorisága gyakran tükrözi a gazdaság állapotát. A vevői piacon, ahol a vevők vannak fölényben, a kifizetések gyakoribbak. Ezzel szemben az eladói piacon az eladók gyakran magasabb vételárat tudnak elérni kifizetések nélkül. Ez különösen igaz akkor, ha a vállalkozás jól marketingelt, több versenyképes vevőt vonz, és minimális a bizonytalanság.

Ezzel szemben a vevői piac általában nagyobb korlátozásokkal járó üzletkötési struktúrákat vezet be. Ezek magukban foglalhatnak szigorúbb nyilatkozatokat és garanciákat, alacsonyabb pénzügyi küszöbértékeket, hosszabb kártalanítási túlélési időszakokat, nagyobb letéti számlákat és jelentősebb jutalékokat. Ezen eltolódások mögött részben az eladó korlátozott lehetőségei gyökereznek a pangó gazdaságban, míg a vevő fokozott kockázatot vállal egy kevésbé kedvező piacon. Következésképpen a vevők megpróbálhatják újraelosztani ezt a kockázatot jutalékok beépítésével.

Iparágspecifikus trendek: A jutalékfizetések felhasználása iparáganként eltérő. A professzionális szolgáltatási szektorok, mint például az egészségügy, a jog és a számvitel, ahol az ügyfelek és az alkalmazottak megtartása kiemelkedő fontosságú, gyakran alkalmaznak jutalékfizetéseket. A vételár jelentős része az ügyfelek vagy az alkalmazottak megtartásához kötött jutalékfizetésektől függhet. A termékkockázatoknak kitett iparágak, mint például a szabadalmi jóváhagyásoktól vagy az FDA engedélyétől , szintén gyakran alkalmazzák a jutalékfizetéseket a vételár szerves részeként.

A high-tech szektorokban, ahol a vállalkozások gyors növekedést tapasztalhatnak , néha évi 50%-os és 100%-os ütemben, a vevők hajlamosak lehetnek prémiumot fizetni, de csak akkor, ha ez a növekedési tendencia továbbra is fennáll. Ilyen esetekben a kifizetések pragmatikus eszközt jelentenek a bizonytalanság kezelésére, a vételár csökkentése vagy az eladónak a felvásárlás utáni egységben lévő részvénnyel való jutalmazása mellett. Hasonlóképpen, a szolgáltatásközpontú vállalatok gyakran alkalmazzák a kifizetéseket, ha nagy aggodalomra ad okot az ügyfelek vagy az alkalmazottak megtartása.

A méret számít: A részvények kifizetése nagyobb hangsúlyt kap a középvállalatok és a nagy, nyilvánosan működő vállalatok körében. Nyilvánosan működő vállalatok eladásakor a vevők gyakran saját részvényeikkel kompenzálják az eladókat, ami hasonló a kifizetésekhez, mivel az eladó részesedést szerez a felvásárló szervezetben. Ez a megközelítés, amelyet B típusú reorganizációnak neveznek, mind a vevő, mind az eladó számára az adóelhalasztás egyértelmű előnyét hordozza magában. A gyakorlatban azonban a kifizetések lényegesen elterjedtebbek a középvállalatok körében. Íme, miért:

• Ösztönzők összehangolása: A jutalékok meggyőző ösztönzőkként szolgálhatnak a tranzakció lezárása utáni tulajdonosi és vezetői szerepvállaláshoz. Ez azért lehetséges, mert a meglévő érdekelt felek a felvásárlást követően is megtarthatják az irányítást a vállalkozás felett.
• Önálló entitások: eladás után is önálló entitásként működnek , ami kulcsfontosságú tényező a hatékony eredmény-monitorozás szempontjából.
• Információhiány: A magántulajdonban lévő középvállalatok gyakran korlátozott információkkal rendelkeznek, ami megnehezíti a kockázatértékelést.
• Részvény-részvény tranzakciók: Érdemes megjegyezni, hogy a részvény-részvény felvásárlások (B típusú átszervezések) jellemzően nem alkalmasak a legtöbb középvállalkozás számára. Ez elsősorban azért van, mert a felvásárló fél gyakran nem nyilvánosan működő vállalat, és az eladó általában készpénzes kivásárlást kér.

Integrációs kérdések: Sajnálatos módon a nyereségrészesedések leggyakrabban olyan forgatókönyvekben fordulnak elő, ahol a felvásárolt vállalatok a felvásárlást követően független entitások maradnak, minimális integrációval a vevő és a célvállalat között. Ez a korlátozás sajnálatos, mert azt jelenti, hogy az eladó lemarad a szinergiákért járó potenciális kompenzációról. Jelentős integráció nélkül a szinergialehetőségek csökkennek, ami potenciálisan alacsonyabb vételárat eredményezhet a vevő részéről.

Vállalati vezetői befolyás: Érdekes módon egyesek azzal érvelnek, hogy a republikánus beállítottságú , akiket gyakran konzervatívabbnak tartanak a megközelítésükben, kevésbé hajlamosak felvásárlásokra, mint demokrata kollégáik. Amikor mégis felvásárlásokban vesznek részt, nagyobb valószínűséggel vonnak be ugyanabba az iparágba tartozó vállalatokat, amelyeket megbízható pénzügyi és működési adatok támasztanak alá. Továbbá az üzletek strukturálása során hajlamosak a készpénzes tranzakciókat előnyben részesíteni a nyereségrészesedéssel szemben, ami tükrözi sajátos preferenciáikat.

Jutalmak és üzletkötési struktúra

Hogyan illeszkednek a jutalékok az üzletkötés struktúrájába?

Az üzletkötési struktúrák világában az elemek szövevénye gyakran összefonódik, beleértve a készpénzt, az adósságot, a kifizetéseket, a tanácsadói megállapodásokat, a munkaszerződéseket, a letéti számlákat és egyebeket. A hatékony eligazodás érdekében elengedhetetlen megérteni, hogyan integrálódnak a kifizetések zökkenőmentesen az átfogó üzletkötési struktúrába. Egy ajánlat vonzerejének értékelésekor a tranzakció minden aspektusát két alapvető kategóriába kell bontani: feltételes elemek, mint például a kifizetések, és nem feltételes komponensek.

Különösen a középvállalati tranzakciók általában három fő összetevőből állnak: készpénzből, jutalékból és letéti számlából. A készpénz jellemzően az oroszlánrészt teszi ki, a tranzakció teljes értékének körülbelül 70-80%-át képviselve. Eközben a jutalék és a letéti számlák együttesen a vételár fennmaradó 20-30%-át teszik ki. Mindazonáltal érdemes megjegyezni, hogy a jutalék esetenként a vételár akár 75%-át is elérheti.

Az eladók számára az optimális forgatókönyv egy előzetes készpénzes kifizetést foglal magában, amely a vállalat jelenlegi értékelését tükrözi, csökkentve a jelentős és előre nem látható kockázatok fedezésére szolgáló jutalékok arányával. A fennmaradó kompenzáció jutalék formájában történik, amelyet ügyesen úgy terveztek meg, hogy ösztönözze az eladókat, különösen azokat, akik készen állnak arra, hogy a zárás után is irányítsák a hajót.

Tipikus üzletkötési struktúrák

Milyen szerepet játszanak a jutalékok egy üzletkötés struktúrájának tágabb kontextusában? Vizsgáljuk meg a vételár alapvető összetevőivel kapcsolatos néhány uralkodó elvet…

Kis tranzakciók: Azok, amelyek vételára 5 millió dollár vagy annál kevesebb

• Készpénz: A készpénz gyakorlatilag minden tranzakcióban a vételár oroszlánrészét teszi ki. Kisebb ügyletek esetén a készpénzes előleg jellemzően 50% és 100% között mozog. Elég ritka, hogy olyan tranzakciókkal találkozzunk, ahol kevesebb, mint 50% a készpénzes előleg. Amennyiben eladói finanszírozás kerül be a képbe, a jellemző előleg 60% és 70% közötti tartományba esik.
• Harmadik fél általi finanszírozás: A kisebb tranzakciók gyakran banki finanszírozást is magukban foglalnak. Ha harmadik fél általi finanszírozás szerepet játszik, azt a tranzakció lezárásakor készpénzben adják át az eladónak. Fontos megjegyezni, hogy amikor egy harmadik fél, például egy bank, zálogjogot helyez el a vállalkozás eszközein, az eladói kötvény alárendelt pozíciót vesz fel az elsőbbségi hitelezővel szemben. Kisvállalkozások esetében az SBA 7(a) hitel a harmadik fél általi finanszírozás uralkodó formája, hozzávetőlegesen 5 millió dolláros felső határral. Érdemes megemlíteni, hogy a kifizetések a hitelező jóváhagyásától is függhetnek.
• Eladói finanszírozás: A kisebb tranzakciók általában váltó útján történő eladói finanszírozást tartalmaznak, ami az összes ügylet nagyjából 70-80%-át teszi ki. Ezek a váltókra jellemzően három-öt év futamidővel rendelkeznek, 5% és 8% közötti kamatlábbal. Fontos megérteni, hogy az eladói finanszírozás különbözik a kifizetésektől, mivel előre meghatározott összegű és ütemtervű. Ezzel szemben a kifizetés egy jövőbeli eseménytől függ, így az összeg kiszámíthatatlan. Ha a kifizetések eseményektől függenek, akkor a kifizetések kategóriájába tartoznak, nem pedig a váltóba.
• Letéti számlák: A kisebb tranzakciók általában kikerülik a letéti számlákat vagy a visszatartásokat, elsősorban az eladói finanszírozás elterjedtsége miatt. Az eladói finanszírozás gyakran helyettesíti a letéti számlát vagy a visszatartást, kihasználva a legtöbb államban elérhető „beszámítási jog” funkciót. Ez a jog felhatalmazza a vevőt, hogy kártalanítást vagy egyéb követeléseket (pl. lényeges félrevezetés, csalás stb.) ellensúlyozzon az eladói jegyben szereplő kiegyenlítetlen összegekkel szemben.
• Nyereségátalányok: A nyereségátalányok ritkaságszámba mennek a kisebb felvásárlások során, ami valószínűleg a felek ezen a területen betöltött viszonylagos kifinomultságának hiányából ered. Nyereségátalányok a kisebb tranzakciók kevesebb mint 5%-ában fordulnak elő. Ritkaságuk a nyereségátalányok tárgyalásának és aprólékosan kidolgozásának bonyolultságára és költségeire vezethető vissza. A középvállalati piacon a vevők, különösen a magántőke- csoportok, jártasak a nyereségátalányok kidolgozásában, és készek ennek megfelelően díjazni szakmai tanácsadóikat. Ezzel szemben a kisebb tranzakciókban érdekelt felek az egyszerűsített ügyleti struktúrák felé hajlanak, a szakmai díjak .

Nézzünk meg néhány tipikus üzletkötési struktúrát, amelyekkel gyakran találkozunk a kisebb tranzakciók területén:

1. forgatókönyv:

• 100% előleg

2. forgatókönyv:

• 50% előleg
• 50%-os eladói finanszírozás 60 hónap alatt, 6%-os kamatlábbal

3. forgatókönyv:

• 70% előleg
• 30%-os eladói finanszírozás 36 hónap alatt, 6%-os kamatlábbal

4. forgatókönyv:

• 20% előleg
• 60%-os banki finanszírozás SBA 7(a) hitelen keresztül – készpénzben folyósítva az eladónak a tranzakció lezárásakor
• 10%-os eladói kötvény 36 hónapra, 6%-os kamatlábbal – az SBA-hitelezőnek alárendelve és teljes készenléti hitelként elhelyezve (ami azt jelenti, hogy az eladó nem kaphat kifizetéseket, amíg az SBA-hitelező teljes mértékben kártalanítva nem részesül)

Most pedig vizsgáljuk meg a közepes méretű tranzakciók dinamikáját, amelyek jellemzően az 5 és 50 millió dollár közötti vételár-tartományba esnek:

• Készpénz: A közepes piaci tranzakciókban továbbra is a készpénz a legfontosabb fizetési mód, a nagyobb ügyletek esetében a teljes összeg 70% és 100%-a között mozog.
• Részvény: A tőzsdék egyre gyakoribbak a nagyobb tranzakciókban, különösen akkor, ha a vevő egy nyilvánosan működő entitás. Az eladók általában a likvid és aktívan kereskedett részvényeket részesítik előnyben. A tőkeátutalás is alkalmazható itt, ahol az eladó megtartja a célvállalat részvényeinek egy részét. Például a vevő a zárás során megszerezheti részvényeinek vagy tőkéjének 70%-át, míg az eladó a részvények 30%-át megtarthatja, ezt a folyamatot az eladó tőkéjének „átutalásaként” nevezik.
• Harmadik fél általi finanszírozás: Bár kevésbé elterjedt, mint a kisebb tranzakcióknál, a banki finanszírozás továbbra is szóba jöhet, amelynek jellege és mértéke a vevő típusától függ, legyen szó pénzügyi vagy stratégiai jellegű finanszírozásról. A harmadik fél általi finanszírozás általában az eladónak a tranzakció lezárásakor nyújtott készpénz formájában történik. Az eladói váltóval járó esetekben az jellemzően a kiemelt hitelező követeléseinek van alárendelve, és a kifizetésekhez hitelezői jóváhagyásra lehet szükség.
• Eladói finanszírozás: Közepes méretű ügyleteknél az eladói finanszírozás valamivel kevésbé elterjedt, jellemzően a teljes vételár 10%-a és 30%-a között mozog.
• Letéti számlák: A letéti számlákat, vagyis a visszatartási számlákat gyakran alkalmazzák középkategóriás tranzakciókban az eladó adásvételi szerződésben foglalt nyilatkozatainak és szavatosságainak megszegéséből eredő esetleges kártérítési igények finanszírozására. Ezek a letéti számlák jellemzően a vételár 10–25%-át teszik ki, és összhangban vannak a képviseletek és szavatosságok fennmaradási időszakával, amely általában 12–24 hónap.
• Kifizetések: A készpénzes kifizetések után a kifizetések a közepes méretű vállalatok fúziós és felvásárlási (M&A) tranzakcióinak egyik leggyakrabban beépített elemei. A kifizetések jellemzően a teljes vételár 10–25%-át teszik ki.

Íme néhány tipikus ügyleti struktúra, amelyek gyakran előfordulnak a középvállalati tranzakciókban:

1. forgatókönyv:

• 80% készpénz előre
• 20%-os jutalék

2. forgatókönyv:

• 60% készpénz előre
• 20%-os jutalék
• 20%-os letéti számlát (visszatartás)

3. forgatókönyv:

• 50% készpénz előre
• 20%-os eladói finanszírozás 48 hónap alatt, 6%-os kamattal
• 20%-os jutalék
• 10%-os letéti díj

4. forgatókönyv:

• 50% készpénz előre
• 30%-os harmadik fél általi finanszírozás
• 20%-os letéti díj

A jutalmak céljai

A jutalékfizetés elsődleges céljai

Íme a nyereségrészesedési stratégia alkalmazásának átfogó céljai az M&A tranzakciókban, amelyek minden területen alkalmazhatók:

• Értékelési rések áthidalása: A jutalékfizetések értékes eszközként szolgálhatnak a vállalkozás értékével kapcsolatos nézeteltérések rendezésére. Akkor jönnek szóba, amikor az eladó úgy véli, hogy a vállalkozás jelentős kiaknázatlan potenciállal rendelkezik, amely valószínűleg a közeljövőben megvalósul. A forró M&A piacok idején, ahol a magas árak csak jutalékkomponenssel indokolhatók, hatékonyan áthidalják a szakadékot a vevő által a kilátásai alapján fizetni hajlandó összeg és a jelenlegi pénzügyi teljesítményből származó érték között. Ezek a feltételes kifizetések, mint például a jutalékfizetések, lehetővé teszik a felek számára, hogy megosztsák a jövőbeni teljesítménnyel kapcsolatos kockázatot. Jutalmazzák az eladót, ha meghatározott célok teljesülnek, miközben minimalizálják a vevő kockázatát, ha ezek a célok nem teljesülnek.
• A bizonytalanság kezelése : Kifizetés nélkül a bizonytalanság kezelésének elsődleges módja a vételár csökkentése. A kockázat és a jutalom elválaszthatatlanul összefügg; a magasabb kockázat alacsonyabb jutalmat tesz szükségessé a megnövekedett bizonytalanság figyelembevétele érdekében. A kifizetések egyedülálló megoldást kínálnak azáltal, hogy csökkentik a vevő bizonytalansági kockázatát, és ezáltal lehetővé teszik az eladó számára, hogy magasabb jutalmat realizáljon. Például, ha egy vállalkozás jelentős növekedési potenciállal rendelkezik, a kifizetések lehetővé teszik az eladó számára, hogy kompenzációt kapjon, ha ez a potenciál valósággá válik.
• Érdekek összehangolása: A kifizetések hatékony eszközök a vevő és az eladó érdekeinek összehangolására. Gyakran ösztönzőként szolgálnak, hogy az eladót arra ösztönözzék, hogy a tranzakció lezárása után is aktívan részt vegyen az üzlet működtetésében, különösen akkor, ha a vevő pénzügyi szervezet. A kifizetések az információs egyensúlyhiányt is kezelik – az eladók jellemzően mélyebben ismerik az üzletet, és nagyobb befolyással bírnak, ha vezérigazgatóként folytatják. Következésképpen a kifizetések bizalmat adhatnak a vevőnek, hogy az eladó hozzájárul a zökkenőmentes átmenethez . Ezenkívül felhasználhatók a célvállalaton belüli kulcsfontosságú vezetők megtartására és motiválására.
• Kockázatcsökkentés: A bizonytalanság csökkentésével a kifizetések egyúttal a vevő kockázatát is csökkentik. Például a vevő kockázata csökkenthető a vételár egy részének visszatartásával, amíg el nem érik a kulcsfontosságú mérföldköveket, például a sikeres ügyfélátadást, a peres ügyek rendezését vagy a hatósági jóváhagyások, például az FDA engedélyének megszerzését. A kifizetések védvonalként szolgálnak a túlfizetés ellen, amikor a vállalkozás jövőbeli értéke továbbra is bizonytalan. A vevők kisebb valószínűséggel fizetnek túl egy kifizetési struktúrával, mivel az csökkenti a kockázatukat. Ez a kockázatcsökkentés viszont lehetővé teszi a vevők számára, hogy nagylelkűbb vételárat kínáljanak.
• Időzítés összehangolása: Sok vállalkozó kifejezi vágyát, hogy a következő jelentős eredmény elérése után eladja cégét. Mi a megoldás? A cég eladása most, de egy jutalék beépítése, amely az eladót jutalmazza a jövőbeni mérföldkő elérésekor. Számos esetben egy nagyobb versenytárs támogatásának, nevének vagy hírnevének megléte növeli a következő nagy üzlet megkötésének esélyét.

A jutalékfizetés konkrét céljai

Íme egy konkrét célkitűzés a jutalékfizetés alkalmazására egy adott M&A tranzakcióban:

Üzleti kockázatok mérséklése

Ügyfélkockázat: A kifizetések hatékonynak bizonyulnak a kockázatok csökkentésében, különösen a jelentős ügyfélkoncentrációval rendelkező vállalkozásoknál. Az átmeneti szakaszban ügyfélveszteség léphet fel, különösen akkor, ha változások történnek az ügyfelekkel kapcsolatban álló személyzetben. Amikor egy vállalkozás értékesítésének nagy részében csak néhány ügyfélre támaszkodik, vagy amikor az elsődleges érték az ügyfélkörben rejlik, körültekintően célszerű a vételár egy részét ezen ügyfelek megtartásától tenni függővé a lezárás után. Ez a helyzet gyakran akkor merül fel, amikor egy vállalkozás a hosszú távú szerződésekkel nem rendelkező ügyfelektől származó bevételektől függ, vagy amikor jelentős szerződésmegújítás várható. A vevők aggályai az ügyfélkoncentrációval kapcsolatban jellemzően akkor merülnek fel, amikor az meghaladja a teljes bevétel 10%-át. Jelentős aggodalomra ad okot, ha meghaladja a 20-30%-ot. Ha az ügyfélkoncentráció meghaladja a 30-50%-ot, a vállalkozás eladása csak akkor lehetséges, ha a tulajdonos a vételár jelentős részére nyitott az ügyfélmegtartástól függően. Bár vannak más módok is az ügyfélmegtartás kezelésére, a kifizetések kínálják a legnagyobb potenciált az eladó vételárának maximalizálására.

Kulcsfontosságú alkalmazotti kockázat: Bár kevésbé gyakori, mint az ügyfélkoncentrációs kockázatok mérséklése, a juttatások (earnoutok) is alkalmazhatók a kulcsfontosságú alkalmazottak megtartási kockázatának csökkentésére. Az eladás utáni távozás kockázatának kezelésének elsődleges eszköze a megtartási megállapodás. Ezek a megállapodások meghatározott bónuszokat szabnak meg az alkalmazottaknak a tranzakció lezárását követő meghatározott mérföldkövekkor. Például az eladó felajánlhat a kulcsfontosságú alkalmazottaknak az éves fizetésük 10-20%-ának megfelelő bónuszt, és a bónuszt a megbízatásuk időtartama alapján számíthatja ki. Az összeg jelentősebb lehet az instrumentális alkalmazottak esetében. A bónuszokat jellemzően 90, 180 és 360 napos időközönként folyósítják a tranzakció lezárását követően. A neheztelés megelőzése érdekében elengedhetetlen a munkavállalók közötti méltányosság fenntartása. A bónuszok szakaszos kifizetése biztosítja, hogy az alkalmazottak elkötelezettek maradjanak, és megakadályozza, hogy a bónusszal távozzanak, és versenytárs vállalkozásokat alapítsanak . Egyes vevők opciókkal vagy más részvényformákkal is ösztönzik az alkalmazottakat, hogy biztosítsák az üzlet iránti elkötelezettségüket.

Termékkockázat: Bár viszonylag ritka az M&A tranzakciókban, a termékkel kapcsolatos kockázatok hatékonyan kezelhetők jutalékfizetéssel, amikor felmerülnek. Például, ha egy eladó kifejlesztett egy új terméket, amelynek megjelenését a tranzakció lezárása után tervezik, egy potenciális vevő javasolhatja az eladónak a termék eladásainak egy bizonyos százalékának kifizetését. Ez különösen akkor releváns, ha a vállalat jelentős összegeket fektetett be a termék fejlesztésébe és tesztelésébe. Hasonló megállapodás alakítható ki az eladó kompenzálására a termék szabadalmának vagy FDA-jóváhagyásának megszerzése után.

Harmadik fél kockázata: A középkategóriás tranzakciók során gyakran előfordulnak harmadik felekhez kapcsolódó kockázatok. A legtöbb fél azonban jellemzően igyekszik ezeket a kockázatokat a zárás előtt kezelni, különösen akkor, ha a harmadik fél jóváhagyása előfeltétel. Azokban az esetekben, amikor a zárás harmadik fél beleegyezése nélkül is bekövetkezhet, de továbbra is fennállnak a felekhez kapcsolódó potenciális kockázatok (pl. a bérbeadó opportunista bérleti díj emelésével kapcsolatos aggodalmak), a kifizetések kockázatcsökkentő eszközként szolgálhatnak. Ezzel szemben, ha a tranzakció harmadik fél jóváhagyásától függ, például hatósági engedélytől vagy engedély kiadásától, a kifizetések általában nem megfelelő megközelítés.

Általános tranzakciós kockázatok és üzletkötési struktúra kezelése

Alternatíva a letéti számlára: A kifizetések gyakran alternatívát jelentenek a hagyományos letéti számlákkal vagy visszatartásokkal szemben az M&A tranzakciókban. Az, hogy a kifizetések milyen mértékben helyettesítik a letéti számlákat, attól függ, hogy az eladó milyen valószínűséggel kapja meg a kifizetést. Ahhoz, hogy a kifizetést a letéti számlával vagy a visszatartással szemben választhassuk, viszonylag nagy valószínűséggel kell fennállnia annak a valószínűsége, hogy az eladó a kifizetés összegének jelentős részét megkapja. Például, ha a tranzakcióhoz tartozó megfelelő letéti összeg 500 000 dollárban lett meghatározva, mindkét félnek ésszerűen számítania kell arra, hogy az eladónak jó esélye van legalább 500 000 dollár keresetre a kifizetés révén. Ha a nyilatkozatok és szavatosságok megszegése történik, ezek az összegek ellensúlyozhatják azt, ami az eladónak a kifizetés révén jár. Azokban az esetekben, amikor nincs letéti számlával rendelkező vállalkozás, és az eladó valószínűsége jelentős kifizetési összeg keresésére alacsony, a vevő felismerheti, hogy az eladó a kifizetést inkább bónusznak tekinti, és hiányozhat a szükséges motiváció a kártérítési igények kezelésére, különösen akkor, ha a kifizetés az egyetlen jogorvoslat az ilyen igények finanszírozására.

Nyilatkozatoktól függ: Amikor a vevő nem bízik az eladó nyilatkozataiban, vagy nehezen tudja igazolni az eladó állításait, dönthet úgy, hogy kevesebb készpénzt fizet be a záráshoz, és a vételár nagyobb részét jutalékként strukturálja. Ebben az összefüggésben a jutalékot elsősorban kockázatcsökkentő eszközként alkalmazzák.

Kreatív üzletkötés-strukturálás: A kifizetések rendkívül hatékony eszközként szolgálhatnak innovatív tranzakciós struktúrák kidolgozásához, amelyek egyébként nem valósulnának meg. Gyakori forgatókönyv, hogy egy vállalkozást bennfenteseknek, például alkalmazottaknak vagy családtagoknak adnak el, akiknek nincs azonnali készpénzük a vállalkozás teljes megvásárlásához. Ilyen esetekben a vállalkozást kifizetési megállapodással lehet eladni, fokozatosan biztosítva az irányítást a bennfenteseknek, a kifizetések teljesítésével. Az irányítás fokozatos átruházása elősegíthető a tőke (pl. részvények) vevőnek történő fokozatos eladásával. Ez a megközelítés azt az előnyt kínálja az eladónak, hogy a kifizetések jelentős részének megszerzéséig megtarthatja az irányítást.

Az irányítás átruházása jellemzően akkor történik meg, amikor az eladó megkapta a kifizetések 50%-a és 99%-a közötti összeget. A kifizetési és részvényesi megállapodásba számos védő rendelkezés foglalható az eladó üzleti érdekeinek védelme érdekében, például a továbbvásárlási jogok, a kettős osztályú részvények változó szavazati jogokkal, valamint a vételi-eladási záradék. Ennek a struktúrának az egyik előnye, hogy az eladó azonnal visszaszerezheti az irányítást az üzlet felett, ha a vevő nem teljesíti a fizetéseket. Tekintettel arra, hogy az eladó továbbra is a többségi részvényes, az irányítás megtartása nem igényel jogi lépéseket a vevő nemteljesítése esetén.

Érdemes megjegyezni, hogy ezt a megközelítést általában akkor ajánlják, ha más vevők nem hajlandók megvásárolni a vállalkozást. Óvatosan kell eljárni, ha egy vállalkozást családtagoknak történő juttatás útján értékesítenek. Ez a helyzet jelentős stresszt okozhat a vevő számára, különösen akkor, ha az eladó nyugdíjba vonulása a vállalkozás folyamatos sikerétől függ. Az eladó nyugdíjba vonulása a családtagok döntéseitől függhet, és a vágy, hogy megtartsa az irányítást egy olyan vállalkozás felett, amelyet évtizedek óta irányított, túlterhelő lehet. Az ilyen körülmények és nyomások megterhelhetik a kapcsolatokat, és körültekintően kell kezelni őket.

Mikor nem szabad igénybe venni a jutalékokat

A jutalékfizetéseket nem szabad kizárólag a vevők védelmére használni az üzleti tevékenységgel járó általános külső bizonytalanságokkal szemben. Bár gyakran szolgálják a bizonytalanság enyhítését, kialakításuknak nem szabad célja a vevők védelme az üzleti tevékenységben rejlő tágabb gazdasági és piaci kockázatokkal szemben. A tárgyalások során elengedhetetlen az óvatosság annak biztosítása érdekében, hogy a jutalékfizetéseket megfelelően használják fel, és ne hárítsák át az átfogó üzleti kockázatokat az eladóra a tranzakció lezárása után. Ebben a tekintetben azonban nehéz lehet határozott vonalat meghúzni.

Például, ha egy 2 millió dollár EBITDA-t termelő vállalkozást 10 millió dolláros alapértékre értékelnek, 5,0-es szorzóval, bizonytalanság hiányában, az eladónak nem szabad elfogadnia egy olyan ajánlatot, amely nyereségrészesedést tartalmaz, és a vállalatot 3,0-as szorzóra (6 millió dollárra) csökkentett alapértéken értékeli, miközben az eladó számára lehetőséget kínál arra, hogy nyereségrészesedés révén 4 millió dollárt keressen. Fordítva, ha ugyanaz a vállalkozás egy jelentős ügyfél megszerzésének küszöbén áll, ami 25%-kal növeli a bevételt, akkor célszerű lehet a vételár egy részét nyereségrészesedésként strukturálni, amely az új ügyfél megszerzésétől függ. Ilyen esetben az alapértéknek 10 millió dolláron kell maradnia, és a nyereségrészesedés az új ügyfél sikeres megszerzése

A kifizetéseknek elsősorban olyan konkrét bizonytalanságokra és helyzetekre kell irányulniuk, amelyekben az eladó hajlandó viselni a kapcsolódó kockázatokat. Ha az általános gazdasági és piaci körülményeken túl nincs különösebb bizonytalanság az üzletágban (például ügyfél-, alkalmazotti vagy termékkockázat), akkor a kifizetés alkalmazása valószínűleg nem észszerű választás.

Továbbá a jutalékfizetéseket nem szabad arra használni, hogy egy vállalat értékelését későbbi időpontra halasszák. Bár segíthetnek áthidalni az értékelési réseket, a feleknek nem szabad kikerülniük a vételárról szóló megbeszéléseket a szándéknyilatkozat tárgyalásakor . Bár ez a tendencia gyakori a kockázatkerülő kezdő vevők körében, kevésbé érvényesül a tapasztalt vevők, például a magántőke-társaságok esetében. A tapasztalatlan vevők gyakran homályos jutalékfizetéseket javasolnak a szándéknyilatkozatban kockázatkerülésük vagy a vállalat valódi értékének meghatározásával kapcsolatos vonakodásuk miatt. Lényegében az értékelési döntésüket egy későbbi időpontra halasztják, ami – ha nem ellenőrzik – a jövőben veszélyeztetheti az üzletet.

Tippek az Earnouts használatához

A jutalékfizetés használatának előfeltételei

Bizonyos előfeltételeket szilárdan meg kell határozni, mielőtt a felek komolyan fontolóra vehetnék a járandóság belefoglalását a megállapodásukba.

Készpénz a tranzakció lezárásakor: Rendkívül fontos, hogy az eladó a tranzakció lezárásakor megfelelő összegű készpénzt kapjon, a kifizetést nem számítva, az elégedettsége biztosítása érdekében. A legtöbb esetben az eladóknak fel kell készülniük arra, hogy a kifizetési megállapodásban meghatározott összegeket bónuszként, nem pedig a vételár kritikus összetevőjeként tekintsék. A kifizetési bevételek bizonytalan jellege azt jelenti, hogy az eladóknak nem szabad túlzottan függeniük tőlük, sem anyagilag, sem érzelmileg.

Bizalom és bizalom a vevő iránt: Mivel a kifizetések értelmezésnek és a felek általi manipulációnak vannak kitéve, a bizalom kulcsszerepet játszik. A bizalom megteremtése mind a vevő, mind az eladó számára kiemelkedő fontosságú. Enélkül az eladó olyan helyzetbe kerülhet, hogy szoros megfigyelésre van szükség a kifizetések esetleges manipulációjának megelőzése érdekében. Még körültekintő felügyelet mellett is a kifizetés manipulációnak lehet kitéve, ami korlátozott jogorvoslati lehetőségeket hagy az eladónak, gyakran a vételi szerződésben foglalt vitarendezési eljárásokat is beleértve. Érdemes megjegyezni, hogy a kifizetések gyakran vitákhoz vezetnek, de a felek közötti tisztességes és bizalmi kapcsolat fenntartása jelentősen felgyorsíthatja és egyszerűsítheti a vitarendezési folyamatokat. Bizalom hiányában a viták költséges és elhúzódó ügyekké fajulhatnak.

A nyugdíjba vonulást fontolgató eladók számára a bizalom még fontosabbá válik. A nyugdíjba vonuló eladók gyakran a lelki békét helyezik előtérbe, és az utolsó dolog, amit szeretnének, az az, hogy egy mérgező kapcsolatban kelljen szembenézniük, amelyet az elhúzódó pereskedés réme jellemez. Paradox módon a bizalom a leghatékonyabb eszköz a kifizetésekkel kapcsolatos bonyodalmak elkerülésére. A vevők gyakran azért javasolnak kifizetéseket, mert nem bíznak az eladó állításaiban. Ezért, akár eladó, akár vevő vagy, elengedhetetlen, hogy minden interakcióban nyugodt, megbízható személyként mutasd magad. Az érzelmek kordában tartása kiemelkedő fontosságú, mivel akár egyetlen dühkitörés is veszélyeztetheti a tranzakció struktúráját.

Az őszinteség a bizalomépítés sarokköve, különösen az üzleti tranzakciók területén. Egy vállalkozás eladása semmi sem múlja felül a kendőzetlen igazságot a megbízhatóság tekintetében. A leendő vevők jártasak a kimerítő átvilágításban , minden követ megmozgatva. Még a legkisebb ellentmondás sem valószínű, hogy elkerüli a vizsgálatukat. Ha egy vevő az eladó részéről nem teljes őszinteséget észlel, további biztosítékokkal erősíti meg az üzletet – gyakran olyan mechanizmusokon keresztül, mint a kifizetések, letéti számlák, valamint a nyilatkozatok és garanciák. Ami egykor vonzó ajánlat volt, az gyorsan felbomolhat. A vevők számos rendelkezést vezetnek be a potenciális hamisítások következményeinek és a kapcsolódó kockázatoknak az enyhítésére. A legrosszabb esetben akár teljesen el is állhatnak az üzlettől. Amikor azonban egy vevő úgy gondolja, hogy egy becsületes, lelkiismeretes és megbízható eladóval van dolga, hajlamos egy konzervatívabb üzletkötési struktúrát javasolni, nagyobb előzetes készpénzes komponenssel.

A bizalom kiemelkedő fontosságú azokban a helyzetekben is, amikor a vevő a tranzakció lezárása után átveszi az irányítást a működés felett. Az eladónak bíznia kell a vevő kompetenciájában és abban, hogy ebben az új fázisban hatékonyan tudja irányítani az üzletet. Ezenkívül az eladónak hinnie kell a vevő stratégiai irányvonalában, vagy fel kell készülnie arra, hogy teljesen lemondjon az irányításról. Sok vállalkozó számára, akik évtizedekig hozzászoktak a hajó irányításához, az elengedés kihívást jelenthet. A bizalom ugyanilyen kulcsfontosságú a roll-upok kontextusában, ahol az eladó kilátásai a vevő stratégiájának megfelelő végrehajtásától függenek. Ha a vevő nem rendelkezik a stabil üzleti működéshez szükséges alapvető készségekkel, az eladó kockáztatja, hogy elidegeníti a kulcsfontosságú ügyfeleket és alkalmazottakat, ami jelentősen befolyásolhatja a kifizetéseket.

Abban az esetben, ha a vevő egy nyereségrészesedési megállapodást javasol, elengedhetetlen, hogy az átvilágítás kétirányú utca legyen – ami azt jelenti, hogy az eladónak alapos értékelést kell végeznie a vevőről, mind működési, mind pénzügyi szempontból. A kommunikációs és vezetői képességekhez hasonló soft skilleket alaposan ellenőrizni kell, különösen akkor, ha a tervezett kapcsolat a zárási fázison túlra is kiterjed, például egy hosszú távú partnerségre. Ha a vevő korábban már hajtott végre felvásárlásokat, az eladónak joga van kapcsolatba lépni a felvásárolt vállalatok korábbi tulajdonosaival, ami egy ésszerű és gyakran jogos megkeresés.

Az irányítás a nyereségrészesedési megállapodások világában is nagy szerepet játszik, gyakran termékeny talajt biztosítva a vitákhoz. Az üzlet feletti irányítás egyenlő a nyereségrészesedés befolyásolásának hatalmával. Ha az eladó a tranzakció lezárása után is megtartja az irányítást az üzleti műveletek felett, akkor jelentős befolyással kell rendelkeznie ezekre a műveletekre. Másrészt, ha a vevő átveszi az irányítást, képessé válik a bevételek manipulálására a nyereségrészesedés összegének csökkentése érdekében. Ez könnyedén megvalósítható, ha a vevő egy másik vállalat tulajdonosa, lehetővé téve a bevételek vagy kiadások átruházását a két szervezet között. Míg a legfontosabb mutatókat, mint például a bevételt, nehéz manipulálni, az alacsonyabb szintű mutatók, mint például az EBITDA, érzékenyebbek az ilyen változásokra. Ettől függetlenül minden nyereségrészesedés továbbra is manipulálható, ami hangsúlyozza az irányítás kritikus fontosságát minden nyereségrészesedési megállapodásban.

A kifizetési megállapodások lefolyásának ellenőrzését gyakran úgy oldják meg, hogy a megállapodásba konkrét szöveget építenek be, amely előírja, hogyan kell működnie az üzletet irányító félnek. Például a megállapodás kikötheti, hogy a vevőnek „úgy kell irányítania az üzletet, hogy maximalizálja a kifizetés összegét”, vagy „kerülje a kifizetés összegének szándékos minimalizálását az üzleti műveletek során”. Ez a tág, mégis lényeges szöveg akkor jön képbe, ha többféle taktika áll rendelkezésre a kifizetés manipulálására.

Önálló működés (minimális szinergiák): A kifizetési megállapodások egyik fő korlátja az integrációs erőfeszítések támogatására való képességük. Miután a célvállalkozás integrálódik az anyavállalatba, a kifizetési megállapodás teljesítményének felmérése hihetetlenül nehézzé, ha nem teljesen megvalósíthatatlanná válhat. A kifizetési megállapodások akkor találják meg a legmegfelelőbb alkalmazási területet, amikor a szóban forgó vállalkozás a lezárás után is önálló marad, vagy továbbra is különálló leányvállalatként működik a vevő ernyője alatt, különösen akkor, ha a meglévő vezetői csapat a helyén marad.

Következésképpen a kifizetéseket általában olyan vállalkozások számára tartják fenn, amelyek az üzletkötés után is megőrzik önálló státuszukat, vagy olyan forgatókönyvek esetén, ahol a kifizetés objektíven értékelhető. Példák a következőkre:

• Egy termék eladásától függő jutalék (pl. 1,00 USD az ABC Software ).
• A kulcsfontosságú alkalmazottak vagy ügyfelek megtartása.
• Olyan konkrét mérföldkövek elérése, mint egy termékbevezetés, szabadalom vagy FDA-jóváhagyás megszerzése.

Az olyan széles körű pénzügyi mutatók, mint a bevétel vagy az EBITDA, jelentős kihívást jelentenek, amikor két vállalkozás integrálódik.

Azokban az esetekben, amikor a célvállalat és a felvásárló között szinergiák várhatók, gyakran felmerül a részvény-részvény tranzakciós struktúra egy életképes alternatívája. Ez a lehetőség azonban vonzóbb az eladó számára, ha a felvásárló egy nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek jól bevált piaca van a részvényeinek. A vevő szempontjából ez a struktúra azt az előnyt kínálja, hogy a saját tőkét használja a tranzakciós fizetés eszközeként, elősegítve a vevő és az eladó közötti érdekek szoros összehangolását.

Motiváció: Amikor a tulajdonos az eladás után is folytatni kívánja a vállalkozást, kulcsfontosságú, hogy továbbra is magas motivációt tartson fenn. Ha az eladó kiégést tapasztal, a kifizetési struktúra választása nem feltétlenül ajánlott, kivéve, ha a vállalkozás nem függ túlzottan a tulajdonos személyes közreműködésétől. Az eladóknak óvatosan kell eljárniuk a kiégés szintjének kifejezésekor, mivel a vevők óvatossá válhatnak, ha úgy érzik, hogy az eladó motivációja csökkenni kezd az eladás után. A vevők aggodalmukat fejezhetik ki akkor is, ha az eladó kevésbé tűnik lelkesnek a kifizetésből származó potenciális kifizetés megszerzése iránt. A kifizetéshez szükséges stratégiai terv végrehajtása iránti erős elkötelezettség kimutatása enyhítheti ezeket az aggodalmakat.

Helyszín: A nemzetközi vagy határokon átnyúló tranzakciók jelentős bonyolultságot okozhatnak a jutalékok struktúrájában. Míg a nemzetközi jogi normák egyre inkább közelítenek az amerikai törvényekhez ezekben a forgatókönyvekben, a hazai vállalatokat érintő felvásárlásoknak jogi következményei lehetnek, ha a célvállalat jelentős külföldi tevékenységekkel rendelkezik. Azokban az esetekben, amikor egy külföldi vevő egy amerikai székhelyű vállalatot vásárol fel, a tranzakció jellemzően amerikai ügyvédek hatáskörébe tartozik, és az eladó jogi tanácsadója nem feltétlenül igényel speciális nemzetközi jogi ismereteket. Ezzel szemben, amikor egy amerikai székhelyű vállalat külföldi entitást vásárol fel, tanácsos külföldi jogi tanácsadót bevonni. Mindazonáltal ezek a tranzakciók gyakran hasonlóságokat mutatnak a kezelés és a dokumentáció tekintetében a belföldi ügyletekkel, bár bizonyos árnyalatok figyelmet igényelhetnek.

A jogi kerettől függetlenül kiemelkedő fontosságú egy hatékony vitarendezési rendszer megléte. A kölcsönösszegés általában kevésbé előnyös azokban az országokban, ahol a szerződések érvényesítése viszonylag laza. A legtöbb nemzetközi tranzakcióban a semleges joghatóság a „jogválasztási” rendelkezéshez bevett gyakorlat a viták visszaszorítása érdekében. Ezek az árnyalatok a kölcsönösszegzési megállapodás dinamikáját is befolyásolhatják. Például egy semleges „jogválasztási” rendelkezés eltántoríthatja az eladót a viták kezdeményezésétől, miközben potenciálisan arra ösztönözheti a vevőt, hogy feszegesse a határokat, tudván, hogy az eladó nem hajlandó pereskedni.

Tippek a kifizetési kérelem elkészítéséhez

• Legyen óvatos a kéretlen ajánlatokkal: Amikor a vállalkozók kéretlen ajánlatokat kapnak, fontos, hogy éberek legyenek. Ezek az ajánlatok gyakran tartalmaznak olyan jutalékokat, amelyek a vételár jelentős részét teszik ki. Sok eladó, különösen a széleskörű tapasztalattal nem rendelkezők, nehéznek találhatják az ilyen ajánlatok valódi értékének felmérését. Ilyen esetekben tanácsos tapasztalt M&A-tanácsadó, ügyvéd és könyvelő szakértelmét igénybe venni az ajánlat alapos értékeléséhez. A kéretlen ajánlatok ritkán a lehető legmagasabb áron kerülnek adásba, és jellemzően alkalmi vevők teszik őket, akik alkut keresnek. Egy vállalkozás maximális értékét általában egy ellenőrzött aukciós folyamaton keresztül realizálják, ahol számos potenciális vevőt bizalmasan megkeresnek.
• Megfelelő részesedés mértéke: A részesedés mértékének meg kell felelnie az üzletágban rejlő kockázat szintjének. Például, ha egy vállalkozás bevételének 80%-át nagymértékben egyetlen ügyféltől szerzi, akkor logikus, hogy a részesedés a vételár jelentős részét tegye ki. Fordítva, ha az üzletág viszonylag alacsony kockázatú és nincsenek benne jelentős bizonytalanságok, a részesedésnek az eladó ösztönzésére szolgáló eszközként kell szolgálnia, ahelyett, hogy a zárás utáni működési kockázatokat áthárítaná rájuk.
• Vegye figyelembe az időtartamot: Fontos az óvatosság a kifizetések időtartamát illetően. Bár a kifizetések egyes esetekben akár öt évig is eltarthatnak, ez viszonylag ritka. A három évnél hosszabb kifizetéseket jellemzően óvatosan kell kezelni.
• A rugalmasság kulcsfontosságú: Azokban az esetekben, amikor egy vállalkozás jelentős, bizonytalan kockázatokat hordoz, mindkét félnek fel kell készülnie arra, hogy rugalmasságot tanúsítson az ügylet strukturálásában. Ez magában foglalhatja a vételár csökkentését a megnövekedett kockázat figyelembevétele érdekében, vagy védőmechanizmusok beépítését az üzletbe a vevő kitettségének mérséklése érdekében.
• Az időzítés számít: A vételár maximalizálása érdekében gyakran előnyös az eladást elhalasztani, amíg a vállalkozás bevételei realizálódnak. Minél több potenciál realizálódik és a kockázatok minimalizálódnak, annál magasabb vételár tárgyalható ki. Fordítva, ha a ki nem realizált potenciál és a bizonytalanságok áthárulnak a vevőre, az eladó valószínűleg alacsonyabb értékelést kap a vállalkozásáért .
• Pontos mutató meghatározása: A bevételen alapuló jutalékok általában kevésbé manipulálhatók, könnyebben nyomon követhetők és az eladók számára előnyösebbek. Ha a jutalék egy jövedelmezőségi mutatóhoz kapcsolódik, elengedhetetlen a világos és jól meghatározott mérés. Ezenkívül az üzleti, számviteli és pénzügyi szempontok kezelésével kapcsolatos felelősségeket gondosan meg kell osztani a vevő és az eladó között.
• Reális küszöbértékek: Kerülje a túlságosan agresszív vagy „mindent vagy semmit” típusú jutalékstruktúrákat, amelyek szükségtelen bonyolultságot és kockázatot jelenthetnek az üzletben.

Tippek az eladó kifizetésének elkerülésére

Értékesítés előtti előkészítés

Proaktív kockázatkezelés: Az eladóként a kiegyenlítési ajánlatok elkerülése érdekében kulcsfontosságú a proaktív felkészülés. Végezzen alapos üzleti értékelést a lehetséges kockázati tényezők azonosítása érdekében, amelyek kiegyenlítési ajánlatokat válthatnak ki egy üzletben. Azzal, hogy minimalizálja ezeket a kockázatokat, mielőtt megkeresné a vevőket, jelentősen csökkentheti a kiegyenlítési tárgyalások valószínűségét. A vevők nagyobb valószínűséggel javasolnak kiegyenlítést, ha kevésbé bíznak az Ön vállalkozásában.

Tulajdonosi függetlenség: Kritikus szempont a tulajdonostól való függőség szintje. Ha vállalkozását úgy érzékelik, hogy nagymértékben függ Öntől, személyes kapcsolatokat ápol az alkalmazottakkal és az ügyfelekkel, és identitása szorosan összefonódik a vállalkozással, a vevők ezt kockázatosnak tekinthetik. Az ilyen felfogás alacsonyabb vételi ajánlatokhoz vagy jutalékajánlatokhoz vezethet. Ha azonban erős vezetői csapatot épített fel, és vállalkozása Öntől függetlenül működik, nagyobb valószínűséggel kap magasabb készpénzrészt a tranzakció lezárásakor.

Hosszú távú érték: Még ha nem is tervez azonnali eladást, az üzleti kockázatok minimalizálása működési szempontból bölcs dolog. Ez a proaktív kockázatkezelés nemcsak a nyereség lehetőségét csökkenti, hanem növeli vállalkozása összértékét is. Ne feledje, hogy az érték szorosan összefügg a potenciális hozamok és kockázatok közötti egyensúlynal, így a kockázatok csökkentése eredendően növeli vállalkozása értékét.

Értékesítés előtti átvilágítás:

Az értékesítési folyamat megkezdése előtt elengedhetetlen az értékesítés előtti átvilágítás elvégzése. Ez a megelőző intézkedés tükrözi a vevő átvilágítási folyamatát , és célja, hogy feltárja azokat a potenciális problémákat, amelyeket a vevők valószínűleg azonosítani fognak. Azzal, hogy proaktívan kezeli ezeket az aggályokat a vállalkozás tőzsdére lépése előtt, minimalizálhatja a kockázatokat és növelheti piaci vonzerejét. Bár a vevő kezdeti szándéknyilatkozata (LOI) nem feltétlenül tartalmaz kifizetési rendelkezést, ha az átvilágítás során jelentős, nem nyilvános problémákba ütközik, megpróbálhatja enyhíteni ezeket a kockázatokat a vételár csökkentésével vagy kifizetési javaslattal. Nem ritka, hogy a kifizetések megoldásként merülnek fel, amikor az üzlet későbbi szakaszában előre nem látható problémák merülnek fel. Ennek ellensúlyozására kulcsfontosságú stratégia egy harmadik fél, például könyvelő, ügyvéd vagy M&A tanácsadó bevonása az értékesítés előtti átvilágítás elvégzésébe és az azonosított problémák megoldásába.

Tárgyalási pozíció és lendület

Stratégiák a veszteskedés megelőzésére: Az értékesítés előtti átvilágítás elvégzése mellett két hatékony eszköz a veszteskedés elkerülésére az erős tárgyalási pozíció és a hatékony tárgyalási készségek. A szilárd tárgyalási pozíció több potenciális vevő meglétéből és az eladás melletti döntés szabadságából fakad. A tárgyalások során a higgadt viselkedés fenntartása kulcsfontosságú ennek a pozíciónak a fenntartásához, mivel az őszinteség és a bizalom kulcsszerepet játszik a veszteskedés megelőzésében.

Elvárások kezelése: Rendkívül fontos, hogy egyértelmű elvárásokat támasszunk a vevőkkel, ideális esetben egy harmadik fél közvetítőjén, például egy M&A tanácsadón keresztül, közvetlenül a szándéknyilatkozat (LOI) elfogadása után. Ez magában foglalja annak közlését is, hogy az üzlet újratárgyalása az elfogadás után nem lehetséges.

Lendület fenntartása: A lendület fenntartása kritikus fontosságú az értékesítési folyamat során. Egyes vevők szándékosan lassítják a tárgyalásokat, abban a reményben, hogy hónapokig tartó exkluzív megbeszélések során kifárasztják az eladót. Ez kiszolgáltatott helyzetbe hozhatja az eladókat, akiket az utolsó pillanatban kell módosítani.

Az újrakereskedés megelőzése: Az újrakereskedés, amikor a vevők a későbbi átvilágítás során megpróbálják újratárgyalni a vételárat, elkerülhető a vállalkozás alapos értékesítésre való felkészítésével. Azzal, hogy minimalizálja a vevők által előnyként kihasználható potenciális hibákat, és határozottan kiáll a tárgyalások során, azt az üzenetet közvetítheti, hogy nem fog könnyen bedőlni az ilyen taktikáknak.

Érzelmi felkészültség: Eladóként elengedhetetlen megérteni az átvilágítás szigorú természetét, és érzelmileg felkészülni erre a folyamatra. A vevők aprólékos vizsgálatokat fognak lefolytatni, és Önnek végig nyugodtnak és nyitottnak kell maradnia, kerülve a túlreagálásokat vagy a titkolózást, amelyek aggodalmakat kelthetnek a vevőkben, és növelhetik a kifizetési ajánlatok valószínűségét.

Alternatívák, amelyeket érdemes megfontolni

Az earnoutok nem univerzális megoldást jelentenek. Nem minden üzletre illenek. Az earnoutok elsődleges célja az árkülönbségek feloldása, a kockázatok kezelése és az eladó motiválása. Amikor eltérés van az árvárakozásokban, kulcsfontosságú az ok azonosítása, majd a megfelelő megközelítés kiválasztása a kezeléséhez. A kulcs az üzletkötés struktúrájának összehangolása a felek céljaival. A vevők általában arra törekszenek, hogy az eladók továbbra is elkötelezettek maradjanak. Jellemzően stratégiák kombinációját alkalmazzák a kockázatok csökkentése és az eladó elkötelezettségének fenntartása érdekében.

Méltányosság

A saját tőke megfelelő választás, ha az eladó hosszú távon tervezi megtartani a vállalkozást és megtartani az irányítást. Ez jellemzően azt jelenti, hogy az eladó a részvényeinek egy részét átruházza. Például a vevő megszerezheti az eladó részvényeinek 70%-át, így az eladó 30%-os részesedéssel rendelkezik. Öt évnél hosszabb, kieső kifizetések esetén gyakran praktikusabb a saját tőke ösztönzőit választani. A saját tőke elsődleges előnye, hogy képes hatékonyan összehangolni az ösztönzőket hosszú távon, legyen szó 5, 10 vagy akár 20 évről. Arra ösztönzi az eladót, hogy vegye figyelembe mind a rövid távú nyereséget (kifizetéseket), mind a vállalkozás értékének hosszú távú növekedését. A feleknek azt is fel kell vázolniuk, hogy az eladó végül hogyan fogja likvidálni a részvényeit, általában egy jövőbeni kilépés , a jól megfogalmazott alapszabály, a részvényesi megállapodások és a vételi/eladási megállapodások elengedhetetlenek.

Foglalkoztatási bónuszok

A foglalkoztatási bónuszok hasonlóságokat mutatnak a jövedelmező kifizetésekkel (earnout), de akkor találják meg a helyüket, amikor az eladó jól meghatározott szerepet vállal a vállalkozáson belül, például folyamatos részvételt a marketingtevékenységekben. Míg a jövedelmező kifizetések jellemzően olyan széles körű üzleti mutatókon alapulnak, mint a bevétel és az EBITDA, a foglalkoztatási bónuszok az üzletág meghatározott aspektusait célozzák meg. Ez a megközelítés jobban alkalmazható, ha az eladó tranzakció utáni részvétele nem jár vezetői felelősséggel, hanem inkább különálló, nem vezetői szerepkörökre összpontosít.

Tanácsadási megállapodás

A tanácsadási megállapodások hasonlítanak a foglalkoztatási bónuszokhoz, de más célt szolgálnak – megkönnyítik az eladóról a vevőre való átállást. Ezek a megállapodások jellemzően azt jelentik, hogy az eladó óradíjas eseti segítséget nyújt a vevőnek, és folyamatosan elérhető az átmenettel kapcsolatos kérdésekben telefonon vagy e-mailben. Ez a megállapodás ideális, ha a vevő hosszú távú átmeneti támogatást kér az eladótól, különösen akkor, ha az eladó nem vesz részt a vállalkozás napi működésében. Érdemes megjegyezni, hogy mind a foglalkoztatási, mind a tanácsadási megállapodások adókedvezményt jelentenek az eladó számára, mivel a kifizetések a szokásos jövedelemadó-kulcsok hatálya alá tartoznak, bár a vevő számára levonhatók.

Letéti számlák és visszatartások

Letéti megállapodás esetén mindkét fél kijelöl egy pártatlan harmadik félként működő letéti ügynököt, aki a vételár egy részének, jellemzően 10% és 25% közötti összegnek a tartásáért felelős. Ezt a lefoglalt összeget a tranzakció lezárása után felmerülő kártalanítási igények rendezésére különítik el. Az összeg egy meghatározott ideig, jellemzően 12-24 hónapig, az úgynevezett „túlélési időszakig” marad letétben. Ezt az alapot egy hivatalos letéti megállapodás szabályozza, és csak a vevő és az eladó kölcsönös megállapodása alapján szabadítható fel, amely felvázolja a felszabadítás feltételeit és a vitarendezési eljárásokat.

A letéti számlák elválaszthatatlanul kapcsolódnak a vételi szerződésben meghatározott nyilatkozatokhoz és szavatosságokhoz. Védelmi intézkedésként szolgálnak, biztosítva, hogy a vevő könnyen kártérítést kapjon azokban az esetekben, amikor az eladó csalárd tevékenységet folytat, lényegesen félrevezető adatokat szolgáltat, vagy pontatlan információkat szolgáltat a vállalkozásról. Érdekes módon a kifizetés zökkenőmentesen integrálható a letéti megállapodással, lehetővé téve, hogy a kifizetéseket a letétben tartsák az esedékességükig, biztosítva az eladót a pénzeszközök rendelkezésre állásáról, amikor eljön az ideje. Ezenkívül bizonyos esetekben a kifizetések a hagyományos letéti számlák helyett is használhatók, és a kártalanítási igények elszámolhatók a kifizetésekkel.

Nyilatkozatok és szavatosságok (R&W)

A garanciák és a kijelentések a tipikus középkategóriás M&A adásvételi megállapodások jelentős részét teszik ki, a tartalom körülbelül felét teszik ki. A nyilatkozatok múltbeli vagy meglévő tények kinyilvánítását foglalják magukban, míg a garanciák ígéreteket tartalmaznak arra vonatkozóan, hogy ezek a tények továbbra is igazak maradnak. Eszközként szolgálnak arra, hogy az eladót arra kényszerítsék, hogy a vételi megállapodás véglegesítése előtt nyilvánosságra hozza a vállalkozással kapcsolatos kritikus információkat.

Ha ezen nyilatkozatok és garanciák bármelyikéről később kiderül, hogy pontatlan vagy megszegett, ami azt jelenti, hogy az eladó tudatosan vagy tudtán kívül hamis információkat adott a vevőnek, a vevő kártérítést követelhet. A nyilatkozatok és garanciák részletei a legtöbb tranzakcióban intenzív tárgyalások tárgyát képezhetik. Gyakran tartalmaznak küszöbértékeket, mind minimumot, mind maximumot, valamint egyéb feltételeket, amelyek bekövetkezte után kártérítési igényt lehet benyújtani.

Például, ha van egy minimális küszöbérték, amelyet gyakran „küszöbnek” neveznek, és 25 000 dollárban határoznak meg, a vevő nem követelhet kártérítést az ezen összeg alatti követelések esetén. A garanciák és biztosítékok lényegében a vevő és az eladó közötti kockázatmegosztási eszközként szolgálnak. Amikor a vevőnek különös aggályai vannak az üzlettel kapcsolatos konkrét kockázatokkal kapcsolatban, ezeket gyakran a megállapodásban határozottan megfogalmazott nyilatkozatokkal és biztosítékokkal lehet kezelni, így elkerülhető a kifizetés szükségessége. Ezenkívül ezeket a nyilatkozatokat és biztosítékokat letéti megállapodás is alátámaszthatja a fokozott biztonság érdekében.

B típusú átszervezés

A B típusú átszervezés részvény-részvény cserét foglal magában, ahol a vevő az eladó részvényeit saját vállalatának részvényeire cseréli, lényegében tulajdonrészt cserélve. Ebben a megállapodásban az eladó részvényeket szerez a vevő vállalatában, és fordítva, a vevő tulajdonjogot szerez az eladó vállalatában. Fontos, hogy a célvállalat (eladó) továbbra is függetlenül működik a vevő leányvállalataként.

Ez a struktúra akkor a legmegfelelőbb, ha az eladó egy nyilvánosan forgalmazott, könnyen eladható részvényekkel rendelkező vállalat, vagy ha az eladónak nincs szüksége azonnali likviditásra, és stratégiai előnyöket lát a vevővel való egyesülésben. Ha a részvényekkel nem könnyű eladni, az eladó kevésbé likvid részvényeket birtokolhat, ami megnehezíti azok készpénzre váltását. Általában korlátozások vonatkoznak arra, hogy az eladó mikor adhatja el ezeket a részvényeket, és „regisztrációs jogokat” kérhetnek a részvényeladási képességük javítása érdekében.

A B típusú reorganizáció elsődleges előnye az adóhalasztás, mivel az eladónak csak akkor kell adót fizetnie, ha végül eladja az új részvényeket.

Eladói finanszírozás

A kifizetés helyett egy másik megközelítés a vételár egy részének eladói váltóként vagy saját váltóként való strukturálása. Ez a módszer a „beszámítási jog” előnyét kínálja, amely lehetővé teszi a vevő számára, hogy az eladói váltó alapján fennálló tartozást beszámítsa a kártérítési igényekkel szemben. Lényegében ez lehetővé teszi a vevő számára, hogy levonja a kártérítési igényeket az eladói váltóból. Ez érvekhez vezethet a letéti számlák vagy a visszatartás szükségessége ellen, tekintettel az eladói váltóban foglalt beszámítási jog által kínált védelemre.

Ezenkívül a felek negatív kikötéseket is beépíthetnek a kötvénybe a kifizetések csökkentése érdekében, ha a vállalkozás teljesítménye romlik, bár az ilyen záradékok viszonylag ritkák. Fontos megjegyezni, hogy a vételár egy részének eladói kötvényként való strukturálása akkor a legmegfelelőbb, ha a vevő aggódik a vételi szerződésben szereplő nyilatkozatok és garanciák pontossága miatt. Ez azonban általában nem helyettesíti közvetlenül a kifizetést, mivel az ellentételezés joga elsősorban a vételi szerződés kártalanítási rendelkezéseihez kapcsolódik, és nem feltétlenül foglalkozik a vállalkozás pénzügyi teljesítményével.

Jogdíjak és licencdíjak

A jogdíjak és licencdíjak akkor a leghatékonyabbak, ha a termékértékesítéshez kapcsolódnak, különösen olyan esetekben, amikor az eladó egy új termék bevezetésének küszöbén áll, ami megnehezíti a bevétel előrejelzését. Ez a megközelítés akkor is hasznos, ha az eladónak számos terméke van a fejlesztés különböző szakaszaiban, legyenek azok a vállalat portfóliójának részei vagy független vállalkozások. Nemrégiben találkoztam egy ilyen leírásnak megfelelő helyzettel egy online kiskereskedővel, amely saját fejlesztésű autóalkatrészekre specializálódott. Míg bevételük jelentős, 90%-a egy termékcsaládból származott, volt egy második, fejlesztés alatt álló termékcsaládjuk, amely a bevezetés után a bevétel mintegy 30-40%-át tehette volna ki. Megvizsgáltuk annak lehetőségét, hogy ezt a termékcsaládot egy különálló vállalathoz vonjuk össze, de ez összetett feladatnak bizonyult. Ehelyett azt tapasztaltuk, hogy a jogdíj- vagy licencdíj-megállapodás bevezetése a legpraktikusabb és leghatékonyabb megoldás.

Visszakövetelések vagy fordított kifizetések

A visszakövetelés lényegében a kifizetés ellentéte. A visszakövetelési megállapodásban az eladó a teljes kifizetést megkapja a tranzakció lezárásakor, majd köteles visszatéríteni a vevőnek, ha a megállapodásban meghatározott konkrét célokat nem érik el. Érdemes megjegyezni, hogy a visszaköveteléseket általában sem a vevők, sem az eladók nem részesítik előnyben. A vevők vonakodhatnak a pénzeszközök visszakövetelésétől, az eladók pedig nemkívánatosnak találhatják a valószínűleg már felhasznált pénzeszközök visszafizetését. A visszakövetelések gyakoribbak olyan helyzetekben, amikor a vállalkozás bővítési célokra kap pénzeszközöket, és a vállalkozás tulajdonosa nem a tervezett módon használta fel a pénzeszközöket.

A jutalékfizetés főbb elemei

Méret

A kifizetések jellemzően a vételár egy részét teszik ki, általában 10% és 25% között mozognak. Vannak azonban olyan esetek, amikor nagyobb kifizetés is szóba jöhet. Ilyen helyzetek például:

• A vállalkozás eladása bennfenteseknek, például alkalmazottaknak vagy családtagoknak, akiknek esetleg nincs elegendő készpénzük egy jelentős előleg befizetéséhez.
• Kivételesen magas kockázatok kezelése, például a 30%-ot meghaladó ügyfélkoncentráció, vagy a termékekkel vagy az alkalmazottak megtartásával kapcsolatos koncentrált kockázatok.

Mértékegység (metrikus)

A jutalékfizetés alapköve az alapul szolgáló képlet. A választott mutatótól függetlenül mindig van lehetőség az értelmezésre és a manipulációra az érintett felek részéről. Azonban egy objektíven meghatározott és harmadik fél által ellenőrizhető mutató kiválasztása minimalizálja ezt a kockázatot.

A mutató kiválasztásakor kulcsfontosságú a tranzakció lezárása utáni üzleti műveletek átgondolása. Ki lesz a felelős, a vevő vagy az eladó? Egyesülni fog-e a vállalkozás egy másikkal? Mik a vevő elsődleges aggályai? A nyereségrészesedés célja a kockázatok csökkentése vagy az eladó motiválása? Ezen tranzakciós dinamika és az alapul szolgáló motivációk megértése elengedhetetlen a sikeres nyereségrészesedés strukturálásához.

A körülményektől függően az árbevétel lehet a megfelelő választás, míg más esetekben az olyan mutatók, mint az EBITDA vagy a nem pénzügyi tényezők lehetnek megfelelőbbek. Nincs univerzális megoldás, de egy jól megalapozott döntés hatékonyabb jutalékfizetési megállapodáshoz vezethet.

Pénzügyi mutatók

A kifizetések különböző formákat ölthetnek, a bevételtől, a bruttó nyereségtől, a nettó nyereségtől vagy ezek variációitól függően. Az eladók jellemzően a bevételalapú kifizetések felé hajlanak, míg a vevők a profitalapúakat részesítik előnyben, mivel a profit az elsődleges szempontjuk. Logikus, hogy a kifizetést ahhoz igazítsuk, amit a vevő a legjobban értékel, és amit ésszerűen megengedhet magának. De mi történik, ha egy vállalkozás jelentős bevételt termel, de nem jövedelmező? Hogyan finanszíroznák a kifizetést ilyen esetben?

Azoknak az eladóknak, akik a tranzakció lezárása után nem tartják meg az irányítást, a bevétel alapú kifizetés lehet a bölcsebb választás. Ha a kifizetés profit alapú, és a vevő irányítja az üzletet , az utat nyit a költségek manipulálásának, ami nagyobb vitás lehetőségekhez vezet.

Az egyszerűség a kulcs. Az összetett jutalékmegállapodások gyakran szülnek vitákat. Az eladók jellemzően az olyan egyszerű teljesítménymutatókat részesítik előnyben, mint az értékesítés, az eladott egységek száma vagy a bruttó nyereség. Ezek a mutatók kevésbé hajlamosak a manipulációra, mint a nyereségalapúak. Valójában a bevételalapú mutatókat körülbelül kétszer olyan gyakran használják, mint a nyereségalapúakat, ami leegyszerűsíti a folyamatot és csökkenti a nézeteltérések valószínűségét.

A választott pénzügyi mutatótól függetlenül továbbra is fennállhatnak nézeteltérések a mérési módszerek vagy a költségfelosztás tekintetében. Minél bonyolultabb a megállapodás és a számítás, annál nagyobb a viták esélye. Az eredménykimutatásban magasabban szereplő mutatók, például az árbevétel választása általában minimalizálja a konfliktusokat.

Bevétel: A bevételen alapuló juttatás kihívásokat jelenthet, mivel egy vállalat bevételnövekedése nem feltétlenül egyezik meg a jövedelmezőséggel. Egy vállalkozás jelentős bevételnövekedést érhet el, miközben veszteséges marad, vagy lassabb bevételnövekedéssel válhat rendkívül nyereségessé. A bevételre összpontosító juttatás ösztönzi az eladókat az értékesítés növelésére, miközben potenciálisan figyelmen kívül hagyja a költséggazdálkodást. Ez a kizárólagos bevételre való összpontosítás olyan kulcsfontosságú szempontok rovására mehet, mint az alkalmazottak megtartása és a termékminőség. Mivel a bevételalapú mutatók figyelmen kívül hagyják a kiadásokat, az eladók előnyben részesíthetik a reklámra, marketingre vagy más költségnövelő tevékenységekre fordított jelentős kiadásokat. Csökkenthetik az árakat is, ami hatással van a jövedelmezőségre, vagy kereskedelmi hitelt nyújthatnak a bevétel maximalizálása érdekében. Bár a bevételi mutatók kevésbé érzékenyek a manipulációra, elsődleges hátrányuk, hogy nem veszik figyelembe a végső eredményt – a profitot.

Bruttó nyereség: Rugalmas árképzés esetén a vevők választhatják a bruttó nyereséghez kötött kifizetéseket, különösen az értékesítés-központú iparágakban. A bevételalapú kifizetésekhez hasonlóan a bruttó nyereségcélok is kihívásokkal néznek szembe. Azonban jobban megfelelnek azokban az iparágakban, ahol a bruttó haszonkulcsok kulcsszerepet játszanak, és ahol az egyedi árképzés elterjedt.

Profit (EBITDA, nettó jövedelem): A profitmérésen, például az EBITDA-n vagy a nettó jövedelemen alapuló nyereség meghatározása a nyereség aprólékos meghatározását igényli. Számos tényezőt, beleértve a jövedelemadókat, az osztalékokat, az amortizációt, a goodwillt, a versenytilalmi záradékokat , a kamatokat, a juttatásokat és a levonásokat, világosan meg kell határozni. A tőkekiadások kezelését és a goodwill vagy a versenytilalmi költségek amortizációjának lehetőségét is meg kell határozni. Ha az eladó továbbra is működteti az üzletet, akkor meg kell határozni az éves fizetésére vonatkozó irányelveket. Versenytárs általi felvásárlás esetén a vállalati rezsiköltségek vállalatok közötti elosztásának egyértelműnek kell lennie. A profit meghatározása és a nyereség értékének maximalizálása érdekében szabályok bevezetése elengedhetetlen a hatékony profitalapú nyereséghez.

Jogdíjak (egységek száma): A jogdíj alapú jutalékok az eladott termékegység után kompenzálják az eladókat, ami egy egyszerű mérési módszert kínál. Ez a megközelítés jól alkalmazható olyan tranzakciókhoz, ahol a vevők a sikeres termékbevezetések alapján kívánják jutalmazni az eladókat.

A választott pénzügyi mutatótól függetlenül a feleknek a következő szempontokat is figyelembe kell venniük:

• Hogyan történik a jutalék mérése? A GAAP vagy a módosított GAAP-megközelítés szerint?
• Hogyan befolyásolják a rossz hitelek a nyereségrészesedés kiszámítását? Képeznek-e tartalékot a rossz hitelekre, vagy levonják azokat az eredményből a leíráskor? Mi a leírás határideje (pl. 30, 60 vagy 90 nap)?
• Milyen számviteli módszereket fognak alkalmazni a zárás után a célvállalat esetében? A vevő fenntartja-e a meglévő számviteli politikákat? A pénzügyi kimutatásokat pénzforgalmi vagy eredményszemléletű módszerrel készítik-e el? A jutalék pénzügyi kimutatásokon vagy adóbevallásokon alapul majd?

Nem pénzügyi mutatók

A nem pénzügyi mérföldkövek és célok bizonyos tranzakcióknál a jutalékok alapjául szolgálhatnak. Ezek a mérföldkövek számos konkrét eseményt vagy eredményt felölelhetnek. Az egyértelműség biztosítása és a lehetséges nézeteltérések minimalizálása érdekében minden nem pénzügyi mutatónak vagy mérföldkőnek a lehető legspecifikusabbnak és legobjektívebbnek kell lennie.

Íme néhány példa:

• Kulcsfontosságú ügyfelek megtartása: A jutalékok szakaszosan folyósíthatók, ahogy a kulcsfontosságú ügyfeleket megtartják.
• Kulcsfontosságú alkalmazottak megtartása: A juttatások a kritikus fontosságú vezetők vagy más kulcsfontosságú személyzet megtartásának függvényei lehetnek.
• Termékbevezetés: Az eladók jutalékot kaphatnak a sikeres termékbevezetésért.
• Harmadik fél jóváhagyása: A kifizetések összekapcsolhatók harmadik felek, például bérbeadók vagy kormányzati hatóságok jóváhagyásának megszerzésével.
• Szabadalmak: A jutalékok részben vagy egészben egy USPTO szabadalom végleges jóváhagyásának megszerzésén alapulhatnak.
• FDA jóváhagyás: A jutalékok az FDA jóváhagyásának sikeres megszerzéséhez köthetők.

Küszöbértékek

Néhány kifizetési rendszerben meghatározott feltételeknek kell megfelelni az eladó számára a kifizetések fogadásához. Ezek a feltételek magukban foglalhatják egy minimális bevételi küszöb elérését vagy a több éven átívelő átlagteljesítményt. A kifizetések különböző formákat ölthetnek, az „mindent vagy semmit” megállapodásoktól az arányos kifizetésekig. Bizonyos esetekben az eladók időszakos kifizetéseket kapnak a kifizetési időszak alatt. Azonban gyakran viták merülnek fel, ha a teljesítmény nem éri el a meghatározott minimumokat.

A jutalékokat jellemzően egy pénzügyi mutató százalékában fizetik ki, ahelyett, hogy egy mindent vagy semmit modellt követnének. De mi történik, ha ingadozások vannak a bevételben vagy az EBITDA-ban? Például, ha egy jutalék csak akkor biztosítja az eladónak a bevétel 3%-át, ha az éves bevétel meghaladja a 10 millió dollárt, hogyan kell kiszámítani az összeget, ha a vállalkozás az első évben 12 millió dollárt, a másodikban 20 millió dollárt, a harmadikban pedig 8 millió dollárt termel? A magas bevételű évek kompenzálják-e az alacsony bevételű éveket? Van-e felső határa a felfelé irányuló nyereségnek, ha a bevétel eléri a 100 millió dollárt? A többéves jutalékok struktúrája jellemzően minden egyes ügylethez testreszabott, nincs szabványosított megközelítés.

Íme egy összefoglaló a jutalékküszöbök meghatározásának főbb módszereiről:

Minimumértékek (küszöbértékek, alsó határok): A küszöbértéknél alacsonyabb kifizetési struktúrák esetén a jutalékot csak akkor fizetik ki, ha egy adott célérték teljesül. Ha a célértéket nem érik el, nincs kifizetés. A küszöbértékek akkor ajánlottak, ha a küszöbértékek nagyon alacsonyak. Például, ha a küszöbérték 10 millió dollárban van meghatározva, az eladó nem kap jutalékot, ha a bevétel 10 millió dollár alá esik, de megkapja, ha meghaladja a 10 millió dollárt. Ebben az esetben a jutalékot úgy is meg lehet határozni, hogy az eladó a bevétel 5%-át csak akkor fizesse ki, ha a bevétel meghaladja a 10 millió dollárt.

Szintek: A többszintű kifizetések egy sor célt foglalnak magukban. A kifizetés összege az egyes célok elérésével növekedhet vagy csökkenhet. Például a kifizetés az eladónak az EBITDA 5%-át fizetheti ki 3 millió dollárig, az EBITDA 6%-át 5 millió dollárig, és az EBITDA 7%-át, ha meghaladja az évi 7 millió dollárt.

Maximumok (plafonok, felső határok): A felső határ meghatározza a kifizetés összegének felső határát, növelve a vevő teljes felelősségét. A felső határok alkalmazhatók évente vagy a kifizetés teljes időtartama alatt. Például egy kifizetés az eladónak az EBITDA 5%-át fizetheti ki, maximum 5 millió dollárig. Ha a vállalkozás 10 millió dollár EBITDA-t termel, az eladó 250 000 dollárt keres (5 millió dollár x 5% = 250 ezer dollár). Alternatív megoldásként a kifizetés az eladónak az EBITDA 5%-át fizetheti ki, a kifizetés teljes értéke pedig a teljes élettartama alatt nem haladhatja meg az 1 millió dollárt.

Kombinációk: Az earnout struktúrák kombinálhatnak cliffeket, szinteket és plafonokat. Például egy earnout struktúrája a következő lehet:

• EBITDA 1 millió dollár alatt = 0% (szakadék)
• 1-3 millió dollár közötti EBITDA = 3% (1. szint)
• 3-5 millió dollár közötti EBITDA = 5% (2. szint)
• EBITDA meghaladja az 5 millió dollárt = 0% (plafon)

Vizsgáljunk meg néhány további árnyalatot a jutalékstruktúrákban:

Csúszó skála: Azokban az esetekben, amikor egy szakadék felől közelítő érték valószínűtlennek tűnik az év során, az demotiválhatja az eladót. A csúszó skála motiválóbb alternatívát kínál. Bizonyos bónuszt biztosít az eladónak, még akkor is, ha a mutató jelentősen elmarad a céltól.

Vegyes mutatók: A kifizetések egyszerre több mutatót is magukban foglalhatnak. Például egy kifizetés során az eladó a 10 millió dollár feletti bevétel 3%-át kaphatja meg, de csak akkor, ha az EBITDA meghaladja a 2 millió dollárt (a szakadék). Ez a példa a bevételi és az EBITDA mutatókat is ötvözi. Fontos azonban megjegyezni, hogy a több mutatóval rendelkező kifizetések gyorsan bonyolulttá válhatnak.

Kumulatív küszöbértékek: Egyes kifizetések kumulatív teljesítményküszöböket tartalmaznak. Ebben az esetben az eladónak bármely időszakban kompenzálnia kell a küszöbérték alatti hiányokat, mielőtt a teljes kifizetést megkapná. Például, ha a kifizetés a 10 millió dollár feletti bevétel 1%-át fizeti ki az eladónak, és az eladó az első évben csak 8 millió dollár bevételt generál, akkor a második évben 12 millió dollárt kell generálnia ahhoz, hogy elkezdje a kifizetés felhalmozását. Ezenkívül, ha a vállalat túllépi a mutatókat, a többlet átvihető az egyik évről a másikra. Az említett példában, ha az eladó az első évben 12 millió dollárt generál, akkor is kifizetést kap, ha a második évben csak 9 millió dollárt generál, mert 2 millió dollár átvitelre kerül az első időszakból. Ezt néha „átviteli rendelkezésnek” nevezik, ahol a többleteket átviszik a jövőbeli évek minimumkövetelményeinek teljesítésére. Másrészt egy „visszaátviteli” rendelkezés lehetővé tenné az eladó számára, hogy a tárgyévi többletet az előző évek hiányosságaira alkalmazza, lehetővé téve számára, hogy pótolja a múltban elmulasztott célokat. Lényegében a bevételt vagy a nyereséget az egész időszakra elosztja, ahelyett, hogy a kifizetést egy adott időkeretre korlátozná.

Időszak

Merüljünk el a mérési időszak fogalmában a jutalékfizetéseknél:

Mérési időszak: A mérési időszak szolgál az alapjául a jutalék kiszámításának, meghatározva azt az időkeretet, amely alatt a teljesítményt értékelni fogják. A tranzakciók területén gyakori, hogy az egy-három évig terjedő mérési időszakokat találunk, amelyek az esetek körülbelül kétharmadát teszik ki. Ezen időszakon belül több kifizetési esemény is lehet, ami bonyolultabbá teszi a jutalék struktúráját. Vegyünk például egy hároméves mérési időszakot éves kifizetésekkel, amelyek mindegyike előre meghatározott küszöbértékek, például minimumok, maximumok vagy többszintű célok teljesítésétől függ. Ezek a kifizetési események jellemzően a pénzügyi beszámolási ciklushoz igazodnak, gyakran egybeesnek a naptári vagy pénzügyi évekkel (pl. január-február).

Rövid vs. hosszú távú megbízások: A rövidebb és hosszabb mérési időszakok közötti választásnak eltérő következményei vannak. A rövidebb távú megbízások általában kevesebb változót tartalmaznak, ami egyértelműbb utat kínál a jutalék kiszámításához. Ezzel szemben a hosszabb távú megbízások nagyobb bizonytalanságot okoznak, így érzékenyebbek a teljesítményt befolyásoló külső eseményekre. Elméletileg a hosszabb jutalékfizetési időszakok alacsonyabb jelenértékkel rendelkezhetnek, ha a diszkontált cash flow elemzéssel értékelik. Továbbá a hosszabb időtartam növeli a viták lehetőségét. A körülmények azonban indokolhatják a hosszabb mérési időszakot, különösen akkor, ha az eladó és a vezetőség hosszabb ideig kívánja felügyelni a vállalkozást. Ilyen esetekben a vevők a jutalékfizetés helyett a részvényjuttatásokat választhatják. Ezenkívül egyes vevők a hosszú távú jutalékfizetéseket az inflációhoz indexálják, biztosítva, hogy a jutalék a valós növekedést tükrözze, miközben kiszűri az inflációs hatásokat.

Ellenőrzés

Részvény-ellenőrzési áthelyezés: Mivel a kifizetés a zárás utáni teljesítménytől függ, kulcsfontosságú felismerni, hogy a vállalkozás részvény-ellenőrzése a vevőre szállt át. Az ebből az áthelyezésből eredő potenciális konfliktusok enyhítése érdekében a vevők gyakran bizonyos fokú ellenőrzést biztosítanak az eladóknak a napi működés felett a kifizetési időszak alatt. Ez az intézkedés megakadályozza, hogy a vevők manipulálják a vállalkozást a kifizetések minimalizálása érdekében. Az eladónak biztosított ellenőrzés mértéke jelentősen változik, és az egyes ügyletek sajátosságaitól függ. Az eladók megtarthatják a kulcsfontosságú stratégiai döntések feletti hatalmat, fenntarthatják az ellenőrzést a számviteli gyakorlatok felett, vagy biztosíthatják a hozzáférést a létfontosságú pénzügyi információkhoz.

Szerződéses biztosítékok: Ezen rendelkezéseken túlmenően a kifizetési megállapodások gyakran tartalmaznak olyan záradékokat, amelyek előírják a vevő számára, hogy a vállalkozást a kifizetés értékének csökkentése nélkül működtesse, vagy oly módon működtesse, amely maximalizálja a kifizetésben rejlő lehetőségeket. Az ilyen megfogalmazás biztosítja, hogy a vevő következetes gyakorlatokat tartson be, és elkerülje a kifizetés teljesítményére káros intézkedéseket. Még kifejezett szerződéses kötelezettségek hiányában is számos állami törvény előírja a jóhiszeműség hallgatólagos kötelezettségét, amely megtiltja a vevőknek, hogy szándékosan manipulálják a kifizetést.

Stratégiai szerepkör a tranzakció lezárása után: Az eladóknak proaktívan kell eldönteniük, hogy milyen szerepet szeretnének betöltötteni a vállalkozásban a tranzakció lezárása után. Kulcsfontosságú az erősségeid, szenvedélyeid és a maximális értéket képviselő területeid azonosítása. Ez nem feltétlenül jelenti azt, hogy vezérigazgatóként kell maradnod; sok vevő értékeli azokat az eladókat, akik a bevételnövekedési szempontokra, például az értékesítésre és a marketingre összpontosítanak. Az eladók a vezetői felelősségek lemondásával és az erőfeszítéseik 100%-os bevételorientált területekre való összpontosításával jelentősen befolyásolhatják az üzleti növekedést , és ezáltal a bevételt. Ölelje át alapvető kompetenciáit, különösen azokat, amelyek örömet okoznak Önnek – legyen szó akár termékmarketingről, iparági elköteleződésről, tartalomkészítésről, értékesítési képzésről, marketingről vagy az üzlet más aspektusáról.

A jutalékmegállapodásokon belüli ellenőrzések és jogok számos kritikus területre kiterjedhetnek, amelyek mindegyikét világosan el kell határolni:

Stratégiai irányítás: A vevő dönthet úgy, hogy bizonyos fokú stratégiai irányítást biztosít az eladónak a vállalkozás felett. Ez a stratégiai befolyás lehetővé teszi az eladó számára, hogy részt vegyen a vállalat jövőjét alakító döntésekben, különösen azokban, amelyek a kifizetési időszakon túlmutató hosszú távú befektetéseket érintenek. Ezek a stratégiai döntések olyan szempontokat is magukban foglalhatnak, mint a termékminőség, a márkaépítés, valamint a kutatás-fejlesztés (K+F), szemben az olyan rövid távú célokkal, mint az értékesítés és a marketing. A viták elkerülése érdekében célszerű minimális költségvetést meghatározni az értékesítésre és a marketingre. A személyzeti döntések is vitatott pontot jelenthetnek, mivel jelentősen befolyásolhatják a bevételeket. Alternatív megoldásként a megállapodás kikötheti, hogy az üzleti modell a kifizetési időszak alatt kölcsönös beleegyezés szükséges. A működési rugalmasság túlzott korlátozása azonban akadályozhatja a végrehajtást. Az eladóknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a legtöbb vevő vonakodik elfogadni a szigorú működési korlátozásokat. Alternatív megoldásként a vevő által felmerült bizonyos hosszú távú költségek, például a K+F vagy a szabadalmak megszerzésével kapcsolatos jogi díjak, kizárhatók a kifizetési időszak kiszámításából.

Pénzügyi ellenőrzés: A pénzügyi ellenőrzés szorosan összefügg a stratégiai ellenőrzéssel. Amikor egy vevő több vállalatot is birtokol, átirányíthatja a bevételeket vagy kiadásokat ezek között a szervezetek között, ami befolyásolja a jutalék összegét. Az eladó pénzügyi szempontok, például a költségvetés és a kiadások feletti ellenőrzésének biztosítása csökkentheti a manipulációval kapcsolatos aggályokat. A jutalék megállapodásban elengedhetetlen a finanszírozási és kamatkiadások hatásának kitérése. A szempontok közé tartozik az üzlet finanszírozása, a forgótőke megfelelősége és a további készpénzforrások, ha szükséges.

Számviteli ellenőrzés: A számviteli gyakorlat jelentős befolyást gyakorol egy vállalkozás beszámolt eredményeire. Az Általánosan Elfogadott Számviteli Elvek (GAAP) alkalmazása mérlegelési jogkört biztosít olyan területeken, mint az értékcsökkenési módszerek és a költségszámvitel. Kérdések merülhetnek fel a függő kötelezettségek kezelésével, a rossz követelésekre képzett tartalékokkal, a 179. szakasz szerinti tőkeberuházások költségként való elszámolásával, valamint a vállalati általános költségek elosztásával kapcsolatban megosztott költségforgatókönyvek esetén. Az eladónak fel kell ismernie, hogy ezek a gyakorlatok hogyan befolyásolhatják az eredményeket és következésképpen a nyereségrészesedést. Bár sok nyereségrészesedési megállapodás meghatározza a korábbi számviteli gyakorlatok folytatását, tanácsos, hogy az eladó kikérje könyvvizsgálója véleményét a nyereségrészesedés szövegezéséről a zárás utáni pénzügyi előkészületekkel . Bár az értékcsökkenés kevésbé releváns lehet, ha a nyereségrészesedési mutató a bevételen vagy az EBITDA-n alapul, a vevő továbbra is manipulálhatja a nyereségrészesedés összegét, ha a számviteli gyakorlatra vonatkozó korlátozások nincsenek érvényben. A számviteli és pénzügyi információkhoz való hozzáférést, amelyet gyakran auditjogoknak , a nyereségrészesedési feltételekben is meg kell határozni az átláthatóság biztosítása érdekében.

Fizetés

A kifizetési megállapodásnak egyértelműen részleteznie kell a fizetés gyakoriságát, legyen az negyedéves, éves vagy egyéb ütemezésű, valamint a fizetés módját, amely lehet készpénz, részvény vagy váltó formájában. Éves kifizetések esetén pontos fizetési dátumokat kell meghatározni. Az év végét követő 60. vagy 90. napon kerülnek kifizetésre? A vitás esetekre vonatkozó vészhelyzeti terveket is fel kell vázolni.

Azokban az esetekben, amikor a kifizetés többféle formát foglal magában, egy jól meghatározott képletet kell létrehozni a közöttük lévő átváltási arány kiszámításához. Ezenkívül elengedhetetlen a jutalékfizetések forrásának meghatározása. Ez az összeg további költségnek számít, amely befolyásolja a jövőbeni jutalékszámításokat? Egyszerűbben fogalmazva, a jutalékot levonják a bevételből a későbbi jutalékfizetések kiszámításakor?

Vitarendezés

A kifizetési megállapodásnak világos és félreérthetetlen irányelveket kell tartalmaznia a kifizetéssel kapcsolatos viták rendezésére. A kifizetések jellemzően a vételi szerződés részét képezik, és a vitarendezési eljárásokat a vételi szerződés szabályozza. Alternatív megoldásként a felek külön kifizetési megállapodást is készíthetnek, amely felvázolja a vételi szerződésben nem szereplő, különálló vitarendezési módszereket.

Az ügyvédeknek gyakran eltérő preferenciáik vannak a vitarendezési mechanizmusok tekintetében. Egyes ügyvédek határozottan a közvetítést támogathatják, míg mások a választottbíráskodást részesíthetik előnyben. A választottbíráskodást néha azért részesítik előnyben, mert általában gyorsabb, költséghatékonyabb, és lehetővé teszi a felek számára, hogy olyan választottbírót válasszanak, aki a vitában releváns szakértelemmel rendelkezik. Az ügyvédek figyelembe vehetik az olyan intézményekkel kapcsolatos költségmegfontolásokat is, mint az Amerikai Választottbírósági Szövetség.

A hagyományos vitarendezési lehetőségek mellett a megállapodásnak tartalmaznia kell a harmadik fél általi megerősítésre vonatkozó rendelkezéseket. Ez magában foglalja egy független harmadik fél, például egy könyvvizsgáló cég bevonását a pártatlan döntések meghozatalához. A megállapodásban gondosan meg kell határozni, hogy ezek a döntések milyen mértékben kötelező érvényűek.

Végül alaposan meg kell vizsgálni a „vesztes fizeti az ügyvédi díjakat” záradék beillesztésének lehetséges következményeit, mivel vita esetén az optimális megközelítés a két szélsőség között helyezkedhet el.

Fizetésbiztosítási védelem

Mivel a kifizetési kötelezettség a vételár egy halasztott részét képviseli, az eladók védőintézkedéseket kérhetnek a kifizetés biztosítására. A kifizetési kötelezettségek jellemzően nem biztosított szerződéses kötelezettségek, amelyek eltérnek a váltókban és a biztosítéki megállapodásokban található biztosítékoktól. Mindazonáltal vannak olyan rendelkezések, amelyek beépíthetők az eladó érdekeinek védelme érdekében.

Az egyik lehetőség egy olyan rendelkezés beillesztése, amely korlátozza a részvényesi kifizetéseket vagy kölcsönöket, amíg a nyereségrészesedési kifizetések nem teljesülnek. Ez elsőbbséget biztosít a nyereségrészesedési kifizetéseknek, mielőtt az anyavállalat bármilyen forrást kivonna a vállalkozásból.

Egy másik megközelítés az, hogy a kifizetés összegét a megkeresett összegtől függően félretesszük vagy letétbe helyezzük. Például, ha a kifizetési megállapodás az 5 millió dollárt meghaladó bevétel 1%-ának kifizetését írja elő, a bevétel 1%-a félretehető, amint a bevétel meghaladja ezt a küszöbértéket. Ez az összeg azonnal elosztható a rendelkezésre állás biztosítása érdekében.

Azokban az esetekben, amikor a vevő magánszemély, célszerű lehet személyes garanciákat kérni mind a vevőtől, mind a házastársától a kifizetés biztosítására. A kifizetési kötelezettségnek a vállalkozás vagyonával történő biztosítása azonban kevésbé gyakori rendelkezés, mivel kevés vevő hajlamos beleegyezni az ilyen feltételekbe.

Egyéb rendelkezések

A kifizetésben részt vevő felek meghatározása kulcsfontosságú lépés. Több fél esetén elengedhetetlen annak meghatározása, hogy a kifizetések hogyan oszlanak meg közöttük. Figyelembe kell venni a rendkívüli eseményeket is, például azokat a forgatókönyveket, amikor az eladó egészségügyi okok miatt nem tudja folytatni a vállalkozás működtetését, és a vevő átveszi azt. Ilyen esetekben az eladó továbbra is megkapja a kifizetéseket a megállapodás szerint?

üzleti felvásárlás hatásával is . Ha az üzletet egy új vevő vásárolja fel, a kifizetési kötelezettségek átruházásra kerülnek az új szervezetre, és ki lenne a felelős a fizetési kötelezettségek teljesítéséért?

Célszerű előre nem látható eseményekre, például természeti csapásokra vagy váratlan geopolitikai helyzetekre felkészülni. Bár lehetetlen minden lehetséges forgatókönyvet megjósolni, a kifizetési megállapodások újratárgyalhatók váratlan események bekövetkeztekor. Ez a folyamat azonban nagyban megkönnyíti, ha a vevő és az eladó között erős jóakarat és bizalom van. A pozitív munkakapcsolat biztosítja, hogy a legtöbb nézeteltérés gyorsan és békésen megoldható legyen.

Jogi, számviteli és adózási vonatkozások

Szakemberek felvétele

Ami az üzleti ügyeihez kapcsolódó professzionális tanácsadók felvételét illeti, a legfőbb ajánlásom kristálytiszta: kizárólag tapasztalt tanácsadókkal dolgozzon, különösen azokkal, akik széleskörű tapasztalattal rendelkeznek a vállalkozások . Meglepő módon egy látszólag „megfizethető” tanácsadó kiválasztása, akinek nincs valós tapasztalata, végső soron sokkal költségesebbnek bizonyulhat, mint a „legdrágább”, de nagy tapasztalattal rendelkező tanácsadók szakértelmébe fektetni.

Hadd illusztráljam ezt egy gyakori forgatókönyvvel, amelyben a könyvvizsgálók a legjobb szándékkal akaratlanul is veszélyeztethetik az üzleteket azzal, hogy kéretlen véleményeket tesznek egy vállalkozás értékéről . Ezek a vélemények olyan logikán alapulhatnak, amely csak a nyilvánosan működő vállalatokra vonatkozik, vagy olyan értékelési módszereket , mint a DCF, amelyek nem illeszkednek a kis- és középvállalkozások valóságához. Előfordulhat például, hogy egy könyvvizsgáló azt sugallja, hogy egy vállalkozás számára az ésszerű szorzó az EBITDA hét-kilencszerese, miközben a valóságban a piaci szorzók közelebb vannak a három-négyszereshez. Sajnos az ilyen jó szándékú, de pontatlan értékelések nem ritkák a könyvvizsgálók világában. Ezért, ha egy könyvvizsgáló vagy bármely más tanácsadó véleményt nyilvánít a vállalata értékéről, teljesen jogos, ha érdeklődik az ilyen jellegű tranzakciókban való személyes részvételéről.

Egy vállalkozás eladása egy kényes tánc, amely számtalan kompromisszummal jár. Az ár elválaszthatatlanul összefügg a kockázat-jutalom egyensúlyával. Amikor a vélt kockázatok magasak, a vevők vagy alacsonyabb vételárat javasolhatnak, vagy megpróbálhatják mérsékelni ezeket a kockázatokat tranzakciós strukturálással, például jutalékfizetéssel vagy határozott nyilatkozatokkal és garanciákkal. Ahhoz, hogy tanácsadója hatékonyan vezesse Önt ezen a bonyolult folyamaton keresztül, mélyreható ismeretekkel kell rendelkeznie vállalkozása működési perspektívájáról. Így megfelelően értékelheti, hogy a vevő által javasolt üzletkötési mechanizmusok hogyan illeszkednek az átfogó üzletkötési struktúrához.

Tanácsadóinak meg kell érteniük a vállalkozásában rejlő kockázatokat is, különösen azokat, amelyeket a potenciális vevők észrevehetnek. Ne feledje, hogy a vevő kockázatérzékelése egyénenként nagymértékben változhat. Tanácsadója ezen dinamika megértésének képessége lehetővé teszi számára, hogy felismerje, hogyan illeszkednek a vevő ajánlatai az átfogó üzletkötési struktúrához és a kockázatértékeléséhez. Következésképpen tanácsadója alternatív üzletkötési struktúrákat javasolhat, amelyek összhangban vannak mindkét fél céljaival.

A legjobb tanácsadókat széleskörű, releváns tapasztalat jellemzi. Alaposan megértik az Ön vállalkozását és iparágát, és elég rugalmasak ahhoz, hogy minden érintett fél igényeit kielégítsék. Egy üzlet megtárgyalása számtalan kompromisszumot igényel, rugalmasságot és engedményeket követelve meg mind Öntől, mind a tanácsadójától az üzlet sikeres lezárása érdekében. Ezzel egyidejűleg tanácsadójának rendelkeznie kell a szükséges tapasztalattal ahhoz, hogy azonosítsa azokat az eseteket, amikor a vevő igényei ésszerűtlenek, és tanácsot adjon Önnek, amikor ésszerű határozottan kiállni.

Ez a megértés elengedhetetlen ahhoz, hogy értékes betekintést nyújtsanak a tranzakciós struktúrába, ahelyett, hogy egyszerűen csak beleegyeznének a kéréseidbe. A legértékesebb tanácsadók technikai szerepet vállalnak, és tapasztalataikat felhasználva sokkal többet nyújtanak, mint elsődleges megbízatásuk. Ez különösen fontos, ha egy tranzakciós struktúra tartalmaz egy ellentételezési megállapodást (earnout), amely összetettségéről ismert. Ne olyan tanácsadót alkalmazzon, aki tanulási lehetőségként kezeli a tranzakciót – ehelyett győződjön meg arról, hogy olyan tanácsadói vannak, akik jelentős, releváns tapasztalattal rendelkeznek az ellentételezési megállapodások kidolgozásában és tárgyalásában.

M&A tanácsadók

Egy M&A tanácsadó bevonása döntő előnyt jelent a közvetítői szerepükben. Azzal, hogy egy közvetítőt bíz meg az Ön nevében történő tárgyalással, megőrizheti a jó hírnevét és elháríthatja a másik féllel való esetleges konfliktusokat. Ez különösen felbecsülhetetlen értékűvé válik, ha mind a vevő, mind az eladó tartós kapcsolatra számít a tranzakció lezárása után. Az árról szóló tárgyalások gyorsan ellenségeskedéssé válhatnak, de egy hozzáértő M&A tanácsadó megőrizheti a nyugalmát ezekben a nagy téttel járó megbeszélésekben, megvédve Önt a közvetlen tárgyalások stresszétől. Ez viszont lehetővé teszi, hogy továbbra is az üzleti tevékenységére összpontosítson, miközben minimalizálja a vevővel való személyes viszálykodás lehetőségét. Ez a szempont még kritikusabbá válik, ha a tranzakció részeként jutalékot is kap.

Ezenkívül egy befektetési bankár kulcsszerepet játszhat azzal, hogy kezdeti becslést készít a vállalat értékéről, és előzetes tranzakciós struktúrákat javasol. Ez magában foglalja a vevői ajánlatokban szereplő nyereségrészesedés valószínűségének és mértékének felmérését. Értékelhetik a vállalkozását is, azonosíthatják a vevő által észlelt lehetséges kockázati tényezőket, és stratégiát dolgozhatnak ki ezen aggályok enyhítésére. Ideális esetben, ha több évvel korábban kapcsolatot épít ki az M&A tanácsadójával, az stratégiai iránymutatást ad a vállalkozás értékének időbeli növelését célzó intézkedésekről.

Amikor M&A tanácsadókkal működünk együtt, elengedhetetlen megérteni a jutalékfizetésük ütemtervét a kifizetéshez kapcsolódóan. A legtöbb tanácsadó jellemzően a kifizetést akkor számítja fel, amikor Ön megkapja a kifizetés összegét. Bizonyos tanácsadók azonban hajlandóak lehetnek együttműködni Önnel a kifizetés összegének becslésében és egy korai kifizetési megállapodás megtárgyalásában, egyszerűsítve a kifizetés nyomon követésének folyamatos adminisztratív vonatkozásait.

Jogi megfontolások

vállalkozása eladásán dolgozik , elengedhetetlen egy ügyvéd szolgáltatásainak igénybevétele, kivéve, ha vállalkozása a kis kategóriába tartozik, jellemzően kevesebb mint egymillió dolláros vételárral. Egy olyan tranzakció összefüggésében, amelyhez járulékos kifizetés tartozik, kiemelkedő fontosságú, hogy ügyvédje gyakorlati tapasztalattal rendelkezzen a vállalkozása méretéhez igazodó kifizetések tárgyalásában.

Az ügyvéd és a könyvelő közötti együttműködés kulcsfontosságú a kifizetés részleteinek értékelése és megtárgyalása során. A kifizetések jogi és számviteli bonyolultságokat ölelnek fel, ami szinergikus erőfeszítést igényel e szakemberek között annak biztosítása érdekében, hogy a kifizetés aprólékosan strukturált legyen.

Fontos felismerni, hogy egyetlen szerződés sem nyújthat átfogó védelmet mindkét fél számára. A változók és bizonytalanságok sokasága lehetetlenné teszi minden lehetséges forgatókönyv előrejelzését és előzetes kezelését. Következésképpen ügyvédjének bizonyos fokú rugalmasságot kell fenntartania, és a bizalom Ön és a vevő között kiemelkedően fontos.

A kifizetések összetett természete miatt a jogviták nem ritkák. Ezért elengedhetetlen, hogy ügyvédje mélyrehatóan ismerje a kifizetési megállapodások során felmerülő gyakori kihívásokat és lehetséges problémákat.

Íme egy átfogó lista azokról a kérdésekről és lehetséges aggályokról, amelyeket az eladónak proaktívan kell kezelnie:

• Ki fedezi az ügyvédi díjakat vitás ügyek esetén, és mi történik, ha az egyik fél nyer?
• Melyik a viták rendezésének előnyben részesített módja: közvetítés, választottbírósági eljárás vagy peres eljárás?
• Milyen szerepet játszanak a harmadik felek a vitarendezésben, és jogilag kötelező érvényűek-e a döntéseik?
• Visszakövetelhetők-e a kifizetések a vételár-szerződésben foglalt egyéb feltételek alapján?
• Milyen formában kerülnek kifizetésre a jövedelemadó, és hogyan osztják fel az árakat a szövetségi és állami jövedelemadó- célokra?
• Mi történik, ha a zárás után változás áll be az irányításban? A kifizetési megállapodás megszűnik, átruházásra kerül a vevőre, vagy felmondási díjjal jár? Fontos megjegyezni, hogy a kifizetések körülbelül fele felgyorsul az irányítás megváltozásával.
• Jogosult-e a vevő a kártérítési igények vagy a vételi szerződésben foglalt egyéb szerződésszegések miatti elszámolásra a végkielégítéssel szemben? Alternatív megoldásként fennállhat-e jog a jövőbeni végkielégítési kifizetésekkel szembeni elszámolásra?
• A kifizetéseket letéti számlára helyezik?
• Ha a vevő átveszi az irányítást az üzlet felett, vajon nyilatkozatokat és garanciákat tesz-e a vállalkozás hatékony működtetésére való képességéről?

Számviteli szempontok a vevő és az eladó számára

A könyvelő kulcsszerepet játszik a jutalékmegállapodás kidolgozásában, elsősorban a bonyolult adózási és számviteli szempontok miatt.

Az általánosan elfogadott számviteli elveknek (GAAP) megfelelően a vevő köteles megbecsülni a kifizetés fair értékét, és azt kötelezettségként feltüntetni a nyitómérlegben. Ez a kötelezettség becslésként szolgál arra vonatkozóan, hogy a vevő valószínűleg mennyivel tartozik az eladónak a kifizetési megállapodás alapján. A kötelezettség a mérlegben marad, amíg ki nem egyenlítik, és rendszeresen újra kell értékelni, hogy összhangba kerüljön az eladónak teljesítendő várható kifizetésekkel.

Ezen számviteli szabályok összetettsége az oka annak, hogy a nyereségrészesedések viszonylag ritkák a nyilvánosan működő vállalatoknál. A nyereségrészesedés összegének bármilyen növekedését veszteségként könyvelik el a vevő eredménykimutatásában, ami a nyereség és az egy részvényre jutó eredmény (EPS) csökkenéséhez vezet. A nyereségrészesedések helyett a nyilvánosan működő vállalatok gyakran úgy döntenek, hogy az egyesült vállalkozásban lévő részvényekkel kompenzálják az eladót, azzal a céllal, hogy ösztönözzék a vezetői csapatot a lezárás után. A saját tőke kezelése lényegesen egyszerűbb, mint a nyereségrészesedés, és nincs hatással az eredménykimutatásra vagy az egy részvényre jutó eredményre.

Adózási szempontok a vevő és az eladó számára

A jövedelemből származó jövedelem adózási kezelése jelentős súllyal bír mind a vevő, mind az eladó számára, ami fontos megfontolásokat vet fel. Az eladók elsősorban azt mérlegelik, hogy a kifizetéseket tőkenyereségnek vagy szokásos jövedelemnek fogják-e minősíteni. A vevők viszont a jövedelemből származó jövedelem levonhatóságával foglalkoznak. Sajnos ezekre a kérdésekre gyakran az „attól függ” válasz adható, és az adózási környezetet a joggyakorlat értelmezéseinek keveréke jellemzi. Következésképpen rendkívül fontos, hogy mindkét fél a folyamat legkorábbi szakaszában bevonja adótanácsadóját.

Általános irányelvként a részletfizetéseket jellemzően tőkenyereség-bevételként ismerik el, és a vételár részét képezik. Ezzel szemben a legtöbb egyéni kompenzációs forma, például a tanácsadói szerződések, általában a szokásos jövedelemadó-kulcsok hatálya alá tartoznak. Ha a kifizetés a vevő számára levonható, az gyakran azt eredményezi, hogy az eladót a szokásos jövedelemadó-kulcsok szerint adóztatják. Ez természetesen eltérést eredményez a preferenciákban, a vevők a levonható kifizetéseket, az eladók pedig a jutalékot részesítik előnyben, hogy a szokásos jövedelemadó-kulcsok szerint adózzanak.

Gondosan mérlegelni kell a lehetséges adóvonzatokat mindkét fél számára. Például az eladó marginális adósávja és a vevő valószínűsíthető adózása közötti összehasonlítás segíthet minimalizálni az általános adóterhet, függetlenül attól, hogy ki felelős a fizetésért. Más szóval, hatékony adótervezéssel lehetőség van a jutalékfizetések növelésére azáltal, hogy a kedvezőbb adópozíciójú félre osztják a jutalékokat, majd méltányosan megosztják az adókedvezményeket a két fél között.

Azt is érdemes megjegyezni, hogy az adózási vonatkozások idővel változhatnak, különösen az elnöki adminisztrációk változásával. Egy könyvelőnek vagy könyvelőnek fel kell mérnie, hogy az adókulcsok a jelenlegi vagy a vállalkozás eladásakor alkalmazandó kulcsokon alapulnak-e.

Az adózási vonatkozások és a jövedelemkiesések megfontolásainak összefoglalása

• Felosztás: A vevők kontextusában a kifizetéseket jellemzően „többletvételi árként” kategorizálják. Ez a kifizetési allokáció hozzárendelhető a megszerzett eszközökhöz vagy a goodwillhez (15 év alatti amortizációval). Ezt követően vagy költségként számolják el, vagy aktiválják (értékcsökkentik) az adott eszközosztályra vonatkozó szabályok alapján. Rendkívül fontos, hogy mindkét fél megállapodásra jusson a felosztásról, amelynek tartalmaznia kell a kifizetés becsült értékét.
• Vevő általi levonhatóság: Amikor a juttatás egyfajta kompenzációs jövedelemként van strukturálva, a juttatás a vevő számára levonhatóvá válik, és költségként jelenik meg a vevő eredménykimutatásában. Ezzel egyidejűleg az eladó is szokásos jövedelemnek tekinti. Általában, ha a vevő számára levonható, akkor az az eladó szokásos jövedelmével egyezik meg. Ha a juttatás a vételár részeként van jellemezve, az az eladó felé hajlik, hogy tőkenyereségként kezelje azt, így a vevő számára nem levonható.
• Jövedelem szétosztása: A kifizetések lehetőséget kínálnak az eladó számára a jövedelem szétosztására is, ami segít az adócsökkentési forgatókönyvekben, ahol az eladó egyébként magasabb marginális adókulcsokkal szembesülne. Általánosságban elmondható, hogy a magasabb jövedelem magasabb adóterhet eredményez a jövedelem százalékában kifejezve. Azáltal, hogy a kifizetések több éven keresztül érkeznek, az eladók kiegyenlíthetik jövedelmüket, elkerülve bizonyos évekbeli csúcsokat, és ezáltal az alacsonyabb marginális adósávokban maradva.
• Kompenzációs jövedelem: Az eladó üzleti tevékenységben való folyamatos részvételéhez kapcsolódó keresetkifizetéseket kompenzációként kezelik, és a vevő eredménykimutatásában költségként könyvelik el. Az eladó viszont ezt szokásos jövedelemként számolja el. Adózási szempontból kulcsfontosságú, hogy a keresetkifizetés ne függjön az eladó folyamatos munkaviszonyától, és minden részvényest egységesen kezeljen, függetlenül a folyamatos részvételüktől.
• Beszámított kamat: Ha az eladó nem számít fel kamatot a vevőnek a becsült kifizetési összegre, akkor minden kifizetés egy része a „beszámított kamatszabályok” hatálya alá tartozik. Lényegében az IRS a kifizetést az eladótól a vevőnek nyújtott kölcsönnek tekinti, és kamatot ír elő a kölcsönre. A kamat felszámításának elmulasztása az IRS kamatot számít fel, aminek eredményeként a kifizetések egy részét a szokásos jövedelemadó-kulcsok szerint adóztatják. Ez akkor is érvényes, ha a kifizetéseket részvényekben teljesítik, amelyeket jellemzően tőkenyereség-kulcsok szerint adóztatnak. Az „beszámított kamat” megkerülésének egyetlen módja, ha az eladó minimális kamatot vet ki a becsült kifizetési összegre, bár ez alacsony tényleges adókhoz vezethet, ezen szabályok betartása elengedhetetlen.
• Halasztott fizetések: A függőségi elemekkel rendelkező halasztott kötvényeket, amelyek gyakran jelen vannak a kifizetésekben, jellemzően tőkenyereségként kezelik az eladó számára. Azokban az esetekben, amikor a halasztott fizetések nem tartalmaznak kamatot, azokat részben kamatbevételnek tekintik (amelyet a szokásos jövedelemként adóznak), részben pedig értékesítési bevételnek (amelyet tőkenyereség-kulcsokkal adóznak).