M&A lezárási folyamat | Egy teljes útmutató

A vevő elvégezte a kellő gondosságot, Ön pedig alaposan megtette a magáét. A tranzakció feltételeiről nagyjából megegyeztek, beleértve az árat is.

Most pedig beszéljünk a lezárásról. Ön idáig eljutott, és mi jól felkészültünk.

Nem kell fogni a söröm…

Bár a hibátlan zárás megfoghatatlan, de biztosan közel kerülhetünk. Ez a cikk azokat a lehetséges kihívásokat tárgyalja, amelyek a tranzakció utolsó szakaszában merülhetnek fel, és stratégiákat kínál ezek enyhítésére – a vevők és az eladók számára egyaránt előnyös.

Tippek a sikeres záráshoz

Várja meg az utolsó pillanatban felmerülő kihívásokat: Ha egy vállalkozás vásárlásáról vagy eladásáról van szó, számítson a váratlanra. A sima vitorlázás ritkaságnak számít ezekben a tranzakciókban, és a problémák még az ügylet megkötése után is elhúzódhatnak. Ezért kulcsfontosságú az eladó és a vevő közötti erős munkakapcsolat fenntartása, amely lehetővé teszi számukra, hogy hatékonyan együttműködjenek a váratlan problémák megoldásában.

Egyszerűsítse szerződéseit: A sikeres üzleti tranzakció kulcsa az egyszerűségben rejlik. A világos, egyértelmű jogi dokumentumok nemcsak könnyebben megérthetők, hanem kevésbé hajlamosak bonyodalmakra és jogi vitákra is. A gyors tranzakciók minden érintett fél számára alacsonyabb költségeket jelentenek. Az egyszerű, egyértelmű dokumentumok csökkentik a félreértések, félreértelmezések, konfliktusok vagy sajnálkozások kockázatát. Sajnálatos pereskedés esetén a bíróság, az esküdtszék vagy a választottbíró gyorsan megértheti a dokumentum jelentését, ami gyorsabb eljárást és alacsonyabb jogi költségeket eredményez.

A következőket ajánljuk:

• Kerülje a túlságosan formális nyelvezetet: Kerülje a nehézkes jogi konvenciókat, mint például a „miközben”, „az előbb említett” vagy „idáig”.
• Minimalizálja a jogi és műszaki szakzsargont: Használjon takarékosan műszaki jogi kifejezéseket, csak akkor, ha feltétlenül szükséges.
• Vágja le a túlzott szóhasználatot: Legyen a dokumentuma tömör, és összpontosítson a lényegre. Nem lehetséges és nem is praktikus minden lehetséges forgatókönyvet lefedni.

A Vevő kötelezettségei a zárással kapcsolatban

Kulcsfontosságú vevői műveletek kezdeményezése a folyamat korai szakaszában:

Új entitás létrehozása: A vevő számára kulcsfontosságú, hogy már a folyamat elején gyorsan létrehozzon egy új entitást, legyen az vállalat vagy LLC. Az időszerűség itt a lényeg, mivel az entitásalakítás bármely késése jelentősen hátráltathatja a haladást, sőt a tranzakció lezárását is megakadályozhatja. A vevő entitása aktív állapota elengedhetetlen a sikeres záráshoz.

• Munkáltatói azonosító szám (EIN) biztosítása: Az EIN szükségessé válik, ha harmadik felekkel, például letéti ügynökökkel foglalkozik, olyan feladatokhoz, mint a bankszámla-beállítás és az engedélyezés. Így az EIN megszerzése a vevő egyik kezdeti lépése a folyamat egyszerűsítése érdekében.
• Szerezze meg a szükséges üzleti engedélyt: A vállalkozási engedély átruházása az értékesítési folyamat döntő része. A joghatóságtól függően előfordulhat, hogy a vevő a licencet a lezárás előtt vagy csak a tranzakció lezárása után kérheti. Az időzítés kulcsfontosságú.
• Alapvető licencek és engedélyek beszerzése: Az eladó kötelessége, hogy összeállítson egy átfogó listát azokról az engedélyekről és licencekről, amelyeket a vevőnek biztosítania kell. Az időzítés ezúttal is létfontosságú szerepet játszik, mivel ezeket össze kell hangolni más zárási feladatokkal, például bankszámla-beállítással.
• Biztosítsa a „Doing Business As” (DBA) nevet: Ha a vevő ugyanazon kereskedelmi néven kíván működni, akkor egy fiktív cégnév-nyilatkozat (FBNS) benyújtásával kell DBA-t szereznie. A DBA átvitelének folyamata joghatóságonként változhat, ezért kulcsfontosságú a helyi szabályozás megértése.
• Üzleti bankszámla létrehozása: A zárás előtt a vevőnek üzleti bankszámlát kell nyitnia. A legtöbb bank megköveteli, hogy a vevő rendelkezzen a szükséges engedélyekkel, beleértve a DBA-t és az üzleti engedélyt, és megalakítja az entitást, mielőtt kezdeményezhetné a számla beállítását a vállalkozás nevében.
• Kereskedelmi számlák rendezése: Új kereskedői számla igényléséhez a vevőnek rendelkeznie kell a megfelelő licencekkel és bankszámlákkal. Ezek az előfeltételek hangsúlyozzák a proaktív felkészülés fontosságát a folyamat korai szakaszában.

Zárás előtt

Íme egy tömör ellenőrző lista azokról a kulcsfontosságú lépésekről, amelyeket a vevőnek és az eladónak is magabiztosan meg kell tennie, mielőtt elérné a zárótáblát:

• Vételár felosztása: A vételár felosztásának korai megegyezése segít megelőzni a későbbi nézeteltérések miatti késedelmeket.
• Folyamatban lévő munka (WIP) számítása: Készítsen WIP-táblázatot, hogy megkönnyítse a záráskor történő arányosítást.
• Berendezés ellenőrzése: Zárás előtt alaposan vizsgálja meg az összes berendezést, hogy elkerülje az utolsó pillanatban bekövetkező meglepetéseket, és hagyjon elegendő időt a szükséges javításokra vagy cserékre.
• Előzetes készletszámlálás: Végezzen korai készletszámlálást a váratlan problémák kiküszöbölése érdekében.
• Eladó entitás státusza: Győződjön meg arról, hogy az eladó entitása jó állapotú, mivel a bezárás másként nem mehet végbe, ami jelentős késéseket okozhat.
• Adóelszámolások: Szerezzen be alapvető adóhatósági engedélyeket, beleértve:
  • Bérszámfejtési adó elszámolása: Zárás előtt erősítse meg az eladó bérszámfejtési adójának befizetését.
  • Forgalmi adó elszámolása: Adott esetben szerezzen be egy elszámolási igazolást a fennálló forgalmi adók kezelésére.
  • Egyéb adóelszámolási igazolások: A helyi szabályozástól függően más adók esetén szükség lehet állami hivatalok engedélyére.
• Harmadik fél bevonása:
  • Finanszírozási dokumentumok: Harmadik féltől származó finanszírozás esetén készüljön fel további dokumentációs követelményekre, például üzleti tervekre és előrejelzésekre. A letét gyakran kezeli a zárási folyamatot.
  • A franchise-adó jóváhagyása: Ha szükséges, szerezze be a franchise-adó jóváhagyását, amely magában foglalhatja a vevő képzését és a franchise-szerződés aláírását a zárás előtt.
  • Bérleti átruházás: Ha a bérbeadó jóváhagyására van szükség a lízing átruházásához, proaktívan lépjen kapcsolatba a bérbeadóval a folyamat elején, hogy elkerülje a váratlan akadályokat.+

adásvételi szerződés

Magabiztosan navigáljon az adásvételi szerződés összetevői között:

• Szerződések átruházása: Az eladással kapcsolatos szerződéseket egyértelműen hozzá kell rendelni.
• Adásvételi váltó: Az eszközértékesítés során az adásvételi váltó a zárás során formálisan átadja az eszköz tulajdonjogát.
• Vevő nyilatkozata: A vevők e dokumentum segítségével megtehetik a szükséges írásos nyilatkozatokat.
• Tanácsadási megállapodások: Amikor az eladó egy átmeneti időszakban segíti a vevőt, elengedhetetlen a tanácsadói megállapodás.
• Vállalati határozat: A vevőnek és az eladónak is alá kell írnia egy vállalati határozatot, amely felhatalmazást ad számukra, hogy jogi személyük nevében eljárjanak.
• Felszereléslista: A vételár részét képező eszközök leltárát csatolni kell az adásvételi számlához.
• Visszatartási megállapodás: Gyakori a készpénzes ügyleteknél, ez azt jelenti, hogy egy harmadik fél tartja a vételár egy részét, amíg bizonyos feltételek nem teljesülnek.
• Szellemi tulajdon átruházása: Az értékesítésben szereplő szellemi tulajdon (szabadalmak, szerzői jogok, védjegyek) dokumentálása és átruházása a záráskor.
• Versenytilalmi megállapodás: A záráskor az eladó általában versenytilalmi megállapodást ír alá, és egy meghatározott ideig tartózkodik a vevővel való versenytől.
• Váltó: Ha az eladói finanszírozás játékban van, váltóra van szükség. A kisebb tranzakciók gyakran magukban foglalják a vevő személyes garanciáit.
• Biztonsági megállapodás: Lehetővé teszi a vevő számára, hogy üzleti eszközöket használjon az eladói kötvény fedezeteként a teljes kifizetésig. Ez megakadályozza az eszközök jogosulatlan értékesítését vagy megterhelését az eladó hozzájárulása nélkül.
• Eladó nyilatkozata: Az eladók létfontosságú írásbeli nyilatkozatokat tehetnek közzé ezzel a nyilatkozattal.

Ha magabiztosan navigál ezeken az alkatrészeken, akkor stabil és jól dokumentált adásvételi szerződés jön létre, amely minden érintett fél számára előnyös.

Letéti fizetés és a zárási folyamat

A letéti ügynök, egy megbízható harmadik fél, átveszi a pénzeszközök és dokumentumok megőrzésének létfontosságú szerepét mindaddig, amíg az összes letéti feltétel teljesül. A kisebb tranzakciók zökkenőmentes lezárása érdekében kifejezetten javasoljuk letéti ügynök bevonását.

A zárás során gyakran számos kiigazítást és arányosítást kell végrehajtani – olyan szempontokat lefedve, mint a lízingfizetés, a rezsi, az ingatlanadó és a követelések – a számlafizetés és a tulajdonjog átruházása közötti időbeli eltérések összeegyeztetése érdekében. A letéti szolgáltatások kiválóan kezelik ezeket a bonyolult zárási módosításokat és arányosításokat.

Harmadik féltől származó finanszírozást érintő esetekben, például banki kölcsönök esetében, a letétbe helyezés szükségessé válik. Kulcsfontosságú szerepet játszik az üzleti értékesítésben azáltal, hogy különféle kulcsfontosságú feladatokat lát el, többek között:

• A készpénzes betétek őrzése: A készpénzes betétek védelme , amelyeket jellemzően egyéni vásárlók (nem vállalati vásárlók) biztosítanak.
• A tulajdonjog egyértelmű átruházásának biztosítása: UCC és egyéb keresések lebonyolítása az eszközök tulajdonjogának zökkenőmentes átruházása érdekében a záráskor.
• Értesítések benyújtása a hitelezőknek (13 államban, ahol szükséges).
• Kiadások arányosítása: Ügyesen kezeli a költségek, például az ingatlanadók és egyéb pénzügyi kötelezettségek arányosítását.
• Harmadik fél elszámolóházaként való szolgáltatás: Zálogjogok, tartozások és fennálló számlák kifizetésének megkönnyítése.
• Pénzeszközök biztonságos kezelése és folyósítása: A pénzeszközök őrzésének és felszabadításának szakszerű lebonyolítása az egyeztetett feltételek szerint.

Napokkal a zárás előtt

A zárás előtti napokban az eladónak és a vevőnek is meg kell tennie a következő döntő lépéseket:

• Végső készletszámlálás: A jelentős készlettel rendelkező vállalkozások számára a végső készletszámlálás döntő fontosságú. Ezt a feladatot ideális esetben a zárást megelőző napon kell elvégezni mindkét fél bevonásával, vagy professzionális készletértékelési szolgáltató igénybevételével. A vevő a záráskor jellemzően készpénzben kompenzálja az eladót a készletért, annak eredeti bekerülési értéke alapján. Bármely elavult készlet a vevő jóváhagyásával kezelhető.
• Végső áttekintés: A vevő és az eladó által végzett végső átjárás biztosítja a zökkenőmentes lezárást, minden váratlan meglepetéstől mentesen.
• Letéti pénzátutalás: Letéti tranzakciók esetén a vevőnek pénztári csekken vagy elektronikus átutalással kell kezdeményeznie a záró alapok átutalását a záró dátum előtt teljes három munkanappal. Az elektronikus átutalások időnként késéseket okozhatnak, és az értékesítés leállhat, ha a zárás napján hajtják végre. Ennek a kockázatnak a csökkentése érdekében azt javasoljuk, hogy a pénzeszközöket letétbe helyezzük legalább három nappal a zárás előtt. Nagyon fontos, hogy előzetesen egyeztessen bankjával, mivel egyes intézmények napi limiteket írhatnak elő az elektronikus átutalásokra. Kérjük, vegye figyelembe, hogy a letéti alapokat az értékesítő szervezethez kell irányítani, nem pedig személyesen az eladóhoz. Azokban az esetekben, amikor a letétet nem veszik igénybe, a vevő a zárás előtti napon vagy a zárás napján utalhat át pénzt. Érdemes azonban megjegyezni, hogy sok letéti társaság nem fogad el pénztári csekkeket a közelmúltbeli csaló tevékenységek miatt.

Aláírás és a hivatalos „zárás”

Záró formátumok: A zárások két elsődleges formátumban történhetnek: virtuálisan vagy személyesen. A mai környezetben a technológiai fejlődés miatt egyre gyakoribbak a virtuális bezárások. Ilyen esetekben a záró dokumentumokat gyakran futáron keresztül küldik meg a feleknek fizikai aláírás céljából, vagy elektronikusan aláírva, a letéti ügynök felügyeli a kiadást a zárónapon.

Aláírók: Noha nem minden tulajdonosnak kell minden dokumentumot egyénileg aláírnia, bele kell adniuk a beleegyezést, amely felhatalmazza a kijelölt „aláírót”, hogy eljárjon a nevükben. Ha a vállalkozás kizárólag egy házas személy tulajdonában van a közösségi tulajdonjog területén, mindkét házastársnak alá kell írnia az összes záró dokumentumot. Célszerű minden tisztviselőnek aláírni, de ha nem áll rendelkezésre, elegendő lehet egy vállalati határozat.

Nyomtatott másolatok kontra elektronikus dokumentumok: Az Egységes Kereskedelmi Kódex (UCC) egykor írásos és aláírt biztonsági megállapodásokat írt elő, amelyeket gyakran nyomtatott példányként értelmeztek. Az UCC azonban már elfogadja az elektronikus nyilvántartásokat biztonsági megállapodásként. Ennek ellenére a helyi követelmények továbbra is megkövetelhetik a nyomtatott példányokat, és sok letéti társaság továbbra is megköveteli a fizikai aláírásokat.

Tényleges lezárás: Az adásvételi szerződés az eladásra vonatkozó kötelező érvényű kötelezettségvállalást, míg a „lezárás” a tulajdonjog tényleges átadását jelenti az eladóról a vevőre. Ez akkor fordul elő, amikor mindkét fél aláírja az adásvételi okmányt (eszközértékesítés esetén), és a vevő teljesíti a fizetési tranzakciót. Az értékesítés csak akkor tekinthető „lezártnak”, ha mindkét művelet befejeződött. Ha ezek a műveletek különböző napokon történnek, a záró dátum a későbbi művelet napja.

A tulajdonjog tényleges átruházása: A tulajdonjog átruházása nem az adásvételi váltó fizikai kézbesítésén múlik, hanem a dokumentum mindkét fél általi kölcsönös aláírásán. Az adásvételi okirat aláírása után a tulajdonjog ténylegesen átszáll, függetlenül attól, hogy a dokumentumot fizikailag kicserélték-e.

Gépjárművek átruházása: A járműveket és a jogcímen megjelölt eszközöket fel kell venni a végleges adásvételi szerződéshez csatolt eszközlistába. Amikor mindkét fél aláírja az adásvételi okmányt, az összes felsorolt ​​eszköz – beleértve a járműveket is – törvényes tulajdonjoga az eladóról a vevőre száll át. Érdemes megjegyezni, hogy bár a jogi tulajdonjog az aláíráskor megváltozik, a gépjármű-nyilvántartás tényleges átruházása a DMV-nél napokig vagy heteket vehet igénybe. Bizonyos esetekben, ha az eladást nem regisztrálják azonnal, a harmadik felek továbbra is az eladót ismerhetik el tulajdonosként. Ennek a forgatókönyvnek a megoldása érdekében az adásvételi szerződés gyakran tartalmaz egy „haszonélvezői kikötést”, amely előírja az eladónak, hogy minden előnyt átadjon a vevőnek, ha harmadik felek továbbra is tulajdonosként kezelik.

Záráskor vagy előtt aláírandó dokumentumok: Számos kritikus dokumentumot alá kell írni a zárás előtt vagy alatt:

• Adásvételi szerződés: A zárás előtt vagy alatt is megköthető. Míg az adásvételi szerződés és annak ütemezése az aláíráskor válik jogilag kötelező erejűvé, addig az üzlet tulajdonjogának tényleges átruházása az adásvételi okirat (vagyonértékesítés esetén) vagy a részvényjegyek (készletértékesítés esetén) aláírásával történik.
• Ütemezések: Ezeket általában a végleges adásvételi szerződéssel (DPA) egyidejűleg írják alá. Azonban annak ellenére, hogy aláírásukkor jogilag hatályossá válnak, a vállalkozás jogi tulajdonjoga csak az adásvételi okirat elkészítésekor mozdul el.
• Kiállítások (Bill of Sale): Az adásvételi szerződés és adott esetben a bérleti megbízás az adásvételi szerződés mellékletét képezi, és kizárólag a záráskor kerül aláírásra. A vállalkozás tényleges jogi tulajdonjogát és birtoklását az adásvételi okirat aláírásának pillanatában adják át a vevőnek. Az eladó általában akkor írja alá az adásvételi számlát, amikor a vevő teljesítette a megállapodás szerinti fizetést, és az esetleges eshetőségeket mindkét fél megelégedésére rendezték. A zárásig az eladó megtartja a vállalkozás teljes tulajdonjogát és felelősségét.

Közvetlenül az aláírás után

A zárás befejeztével mind az eladónak, mind a vevőnek haladéktalanul vállalnia kell a következőket:

Ügyféllista átmenet: Az eladónak haladéktalanul át kell adnia a vevőnek értékes ügyfelei vagy ügyfelei átfogó listáját. Ez az együttműködési erőfeszítés biztosítja ezeknek a létfontosságú kapcsolatoknak a zökkenőmentes átmenetét.

Munkavállalói elkötelezettség: A vevő és az eladó számára kulcsfontosságú, hogy találkozót hívjanak össze, hogy közöljék az alkalmazottakkal a tulajdonosváltást. A kommunikáció megközelítése az eladónak a munkaerővel fennálló kapcsolatától függően változik. Nyomatékosan azt tanácsoljuk a vevőnek, hogy mutasson be meggyőző és optimista jövőképet a vállalat jövőjéről, megerősítve ezzel minden alkalmazottja számára a munkahely biztonságát. Ennek a találkozónak pozitivitást kell sugároznia, önbizalmat kell kelteni, és minden csapattagot meg kell nyugtatnia a szervezeten belüli további szerepükről.

Zárás után

A zárás utáni prioritások az eladó és a vevő számára:

A zárást követően mind az eladónak, mind a vevőnek világos és egyértelmű megközelítéssel kell foglalkoznia a következő ügyekkel:

• Követelések: Ha az eladó megtartja a kintlévőségek tulajdonjogát, létfontosságú, hogy fenntartsa a szervezetét és a bankszámláját a fennálló követelések beszedéséhez. A vevő és az eladó közötti találkozó tanácsos a zárás utáni beszedési stratégiák és az ügyfelek értesítéseinek megvitatása érdekében. Általában az eladó továbbra is az üzleti cím használatával számlázza ki az ügyfeleket, míg a vevő kezeli a fizetéseket és továbbítja azokat az eladónak. Ez a folyamat leegyszerűsíthető, ha mindkét fél jelen van a vállalkozásnál a képzési időszak alatt.
• Telefonszolgáltatások: Gondoskodjon a telefonszolgáltatások zökkenőmentes átadásáról a határidő lejárta előtt.
• Képzés és átállás: Együttműködve fejezze be a képzési és az átmeneti szakaszt, dokumentálja ezt a folyamatot egy képzési naplóban, hogy csökkentse az esetleges vitákat a jövőben.
• Kulcseszközök átadása: A záráskor az eladónak át kell adnia az alapvető eszközöket, beleértve a számítógépes hozzáférési kódokat, széfkombinációkat, riasztókódokat, iratszekrények, helyiségek és járművek kulcsait, valamint a használati útmutatókat, használati útmutatókat és a garanciális információkat.
• Berendezés lízing átruházása: Ha berendezés lízinget kell vállalni, gondoskodjon a megfelelő átruházásról az eladótól a vevőig.
• Harmadik felekkel kötött szerződések átruházása: Ez a kategória magában foglalja az olyan megállapodásokat, mint a hirdetési szerződések és a berendezések lízingjei.
• Kulcsfontosságú kapcsolatok átadása: Szervezzen közös találkozókat a kulcsfontosságú ügyfelekkel, szállítókkal és más létfontosságú kapcsolattartókkal, hogy biztosítsa számukra a zökkenőmentes átmenetet az új tulajdonosok alatt.
• Telefonszolgáltatás átadása: A telefonszolgáltatások zökkenőmentes átadásának prioritása, a változás hatékony koordinálása.
• Transfer Utilities: Vegye fel a kapcsolatot a közüzemi szolgáltatókkal, hogy megkönnyítse a szolgáltatásoknak az eladótól a vevőhöz való átadását.
• Szállítói fiókok átadása: A bezárás után működjön együtt a szállítókkal és beszállítókkal, hogy tájékoztassa őket a tulajdonosváltásról.
• Digitális eszközök átvitele: Dolgozzon együtt digitális eszközök átvitelén, beleértve a webhelyeket, domain neveket, telefonszámokat és egyéb technológiai erőforrásokat.
• UCC Finanszírozási Nyilatkozat: Ha létezik eladói megjegyzés, biztosítsa a megfelelést a szükséges értesítés vagy zálogjog megfelelő bejelentési irodához történő benyújtásával.

Hónapokkal a zárás után

A zárást követő hónapokban elengedhetetlen, hogy a következő feladatokat egyszerű megközelítéssel kezeljék:

• Vételár felosztása : az IRS 8594-es nyomtatvány benyújtásával az adóév végén.
• Az IRS ellenőrző listája: Együttműködjön könyvelőjével az entitás bezárásának egyszerűsítése érdekében, miután az összes követelést sikeresen beszedték.

Ha betartja ezeket a lépéseket, megőrzi a tisztaságot és a hatékonyságot a zárás utáni szakaszban.