M&A lezárási folyamat | Egy teljes útmutató

A vevő elvégezte a kellő gondosságot, Ön pedig alaposan megtette a magáét. A tranzakció feltételeiről nagyjából megegyeztek, beleértve az árat is.

Most pedig beszéljünk a lezárásról. Ön idáig eljutott, és mi jól felkészültünk.

Nem kell fogni a söröm…

Bár a hibátlan zárás megfoghatatlan, de biztosan közel kerülhetünk. Ez a cikk azokat a lehetséges kihívásokat tárgyalja, amelyek a tranzakció végső szakaszában merülhetnek fel, és stratégiákat kínál ezek enyhítésére – a vevők és az eladók számára egyaránt előnyös.

Tippek a sikeres záráshoz

Várja meg az utolsó pillanatban felmerülő kihívásokat: egy vállalkozás vásárlásáról vagy eladásáról van szó , számítson a váratlanra. A sima vitorlázás ritkaságnak számít ezekben a tranzakciókban, és a problémák még az ügylet megkötése után is elhúzódhatnak. Ezért kulcsfontosságú az eladó és a vevő közötti erős munkakapcsolat fenntartása, amely lehetővé teszi számukra, hogy hatékonyan együttműködjenek a váratlan problémák megoldásában.

Egyszerűsítse szerződéseit: üzleti kulcsa az egyszerűségben rejlik. A világos, egyértelmű jogi dokumentumok nemcsak könnyebben megérthetők, hanem kevésbé hajlamosak bonyodalmakra és jogi vitákra is. A gyors tranzakciók minden érintett fél számára alacsonyabb költségeket jelentenek. Az egyszerű, egyértelmű dokumentumok csökkentik a félreértések, félreértelmezések, konfliktusok vagy sajnálkozások kockázatát. Sajnálatos pereskedés esetén a bíróság, az esküdtszék vagy a választottbíró gyorsan megértheti a dokumentum jelentését, ami gyorsabb eljárást és alacsonyabb jogi költségeket eredményez.

A következőket ajánljuk:

• Kerülje a túlságosan formális nyelvezetet: Kerülje a nehézkes jogi konvenciókat, mint például a „miközben”, „az előbb említett” vagy „idáig”.
• Minimalizálja a jogi és műszaki szakzsargont: Használjon takarékosan műszaki jogi kifejezéseket, csak akkor, ha feltétlenül szükséges.
• Vágja le a túlzott szóhasználatot: Legyen a dokumentuma tömör, és összpontosítson a lényegre. Nem lehetséges és nem is praktikus minden lehetséges forgatókönyvet lefedni.

A Vevő kötelezettségei a zárással kapcsolatban

Kulcsfontosságú vevői műveletek kezdeményezése a folyamat korai szakaszában:

Új entitás létrehozása: A vevő számára kulcsfontosságú, hogy már a folyamat elején gyorsan létrehozzon egy új entitást, legyen az vállalat vagy LLC. Az időszerűség itt a lényeg, mivel az entitásalakítás bármely késése jelentősen hátráltathatja a haladást, sőt a tranzakció lezárását is megakadályozhatja. A vevő entitása aktív állapota elengedhetetlen a sikeres záráshoz.

• Munkáltatói azonosító szám (EIN) biztosítása: Az EIN szükségessé válik, ha harmadik felekkel, például letéti ügynökökkel foglalkozik, olyan feladatokhoz, mint a bankszámla-beállítás és az engedélyezés. Így az EIN megszerzése a vevő egyik kezdeti lépése a folyamat egyszerűsítése érdekében.
• Szerezze meg a szükséges üzleti engedélyt: A vállalkozási engedély átruházása az értékesítési folyamat döntő része. A joghatóságtól függően előfordulhat, hogy a vevő a licencet a lezárás előtt vagy csak a tranzakció lezárása után kérheti. Az időzítés kulcsfontosságú.
• Alapvető licencek és engedélyek beszerzése: Az eladó kötelessége, hogy összeállítson egy átfogó listát azokról az engedélyekről és licencekről, amelyeket a vevőnek biztosítania kell. Az időzítés ezúttal is létfontosságú szerepet játszik, mivel ezeket össze kell hangolni más zárási feladatokkal, például bankszámla-beállítással.
• Biztosítsa a „Doing Business As” (DBA) nevet: Ha a vevő ugyanazon kereskedelmi néven kíván működni, akkor egy fiktív cégnév-nyilatkozat (FBNS) benyújtásával kell DBA-t szereznie. A DBA átvitelének folyamata joghatóságonként változhat, ezért kulcsfontosságú a helyi szabályozás megértése.
• Üzleti bankszámla létrehozása: A zárás előtt a vevőnek üzleti bankszámlát kell nyitnia. A legtöbb bank megköveteli, hogy a vevő rendelkezzen a szükséges engedélyekkel, beleértve a DBA-t és az üzleti engedélyt, és megalakítja az entitást, mielőtt kezdeményezhetné a számla beállítását a vállalkozás nevében.
• Kereskedelmi számlák rendezése: Új kereskedői számla igényléséhez a vevőnek rendelkeznie kell a megfelelő licencekkel és bankszámlákkal. Ezek az előfeltételek hangsúlyozzák a proaktív felkészülés fontosságát a folyamat korai szakaszában.

Zárás előtt

Íme egy tömör ellenőrző lista azokról a kulcsfontosságú lépésekről, amelyeket a vevőnek és az eladónak is magabiztosan meg kell tennie, mielőtt elérné a zárótáblát:

• Vételár felosztása: A vételár felosztásának korai megegyezése segít megelőzni a későbbi nézeteltérések miatti késedelmeket.
• Folyamatban lévő munka (WIP) számítása: Készítsen WIP-táblázatot, hogy megkönnyítse a záráskor történő arányosítást.
• Berendezés ellenőrzése: Zárás előtt alaposan vizsgálja meg az összes berendezést, hogy elkerülje az utolsó pillanatban bekövetkező meglepetéseket, és hagyjon elegendő időt a szükséges javításokra vagy cserékre.
• Előzetes készletszámlálás: Végezzen korai készletszámlálást a váratlan problémák kiküszöbölése érdekében.
• Eladó entitás státusza: Győződjön meg arról, hogy az eladó entitása jó állapotú, mivel a bezárás másként nem mehet végbe, ami jelentős késéseket okozhat.
• Adóelszámolások: Szerezzen be alapvető adóhatósági engedélyeket, beleértve:
  • Bérszámfejtési adó elszámolása: Zárás előtt erősítse meg az eladó bérszámfejtési adójának befizetését.
  • Forgalmi adó elszámolása: Adott esetben szerezzen be egy elszámolási igazolást a fennálló forgalmi adók kezelésére.
  • Egyéb adóelszámolási igazolások: A helyi szabályozástól függően más adók esetén szükség lehet állami hivatalok engedélyére.
• Harmadik fél bevonása:
  • Finanszírozási dokumentumok: Harmadik féltől származó finanszírozás esetén készüljön fel további dokumentációs követelményekre, például üzleti tervekre és előrejelzésekre. A letét gyakran kezeli a zárási folyamatot.
  • A franchise-adó jóváhagyása: Ha szükséges, szerezze be a franchise-adó jóváhagyását, amely magában foglalhatja a vevő képzését és a franchise-szerződés aláírását a zárás előtt.
  • Bérleti átruházás: Ha a bérbeadó jóváhagyására van szükség a lízing átruházásához, proaktívan lépjen kapcsolatba a bérbeadóval a folyamat elején, hogy elkerülje a váratlan akadályokat.+

adásvételi szerződés

Magabiztosan navigáljon az adásvételi szerződés összetevői között:

• Szerződések átruházása: Az eladással kapcsolatos szerződéseket egyértelműen hozzá kell rendelni.
• Adásvételi váltó: Az eszközértékesítés során az adásvételi váltó a zárás során formálisan átadja az eszköz tulajdonjogát.
• Vevő nyilatkozata: A vevők e dokumentum segítségével megtehetik a szükséges írásos nyilatkozatokat.
• Tanácsadási megállapodások: Ha az eladó egy átmeneti időszakban , elengedhetetlen a tanácsadói megállapodás.
• Vállalati határozat: A vevőnek és az eladónak is alá kell írnia egy vállalati határozatot, amely felhatalmazást ad számukra, hogy jogi személyük nevében eljárjanak.
• Felszereléslista: A vételár részét képező eszközök leltárát csatolni kell az adásvételi számlához.
• Visszatartási megállapodás: Gyakori a készpénzes ügyleteknél , ez azt jelenti, hogy egy harmadik fél birtokolja a vételár egy részét, amíg bizonyos feltételek nem teljesülnek.
• Szellemi tulajdon átruházása: Az értékesítésben szereplő szellemi tulajdon (szabadalmak, szerzői jogok, védjegyek) dokumentálása és átruházása a záráskor.
• Versenytilalmi megállapodás: A záráskor az eladó általában versenytilalmi megállapodást ír alá, és egy meghatározott ideig tartózkodik a vevővel való versenytől.
• Váltó: Ha az eladói finanszírozás játékban van, váltóra van szükség. A kisebb tranzakciók gyakran magukban foglalják a vevő személyes garanciáit.
• Biztonsági megállapodás: Lehetővé teszi a vevő számára, hogy üzleti eszközöket használjon az eladói kötvény fedezeteként a teljes kifizetésig. Ez megakadályozza az eszközök jogosulatlan értékesítését vagy megterhelését az eladó hozzájárulása nélkül.
• Eladó nyilatkozata: Az eladók létfontosságú írásbeli nyilatkozatokat tehetnek közzé ezzel a nyilatkozattal.

Ha magabiztosan navigál ezeken az alkatrészeken, akkor stabil és jól dokumentált adásvételi szerződés jön létre, amely minden érintett fél számára előnyös.

Letéti fizetés és a zárási folyamat

A letéti ügynök, egy megbízható harmadik fél, átveszi a pénzeszközök és dokumentumok megőrzésének létfontosságú szerepét mindaddig, amíg az összes letéti feltétel teljesül. A kisebb tranzakciók zökkenőmentes lezárása érdekében kifejezetten javasoljuk letéti ügynök bevonását.

A zárás során gyakran számos kiigazítást és arányosítást kell végrehajtani – olyan szempontokat lefedve, mint a lízingfizetés, a rezsi, az ingatlanadó és a követelések – a számlafizetés és a tulajdonjog átruházása közötti időbeli eltérések összeegyeztetése érdekében. A letéti szolgáltatások kiválóan kezelik ezeket a bonyolult zárási módosításokat és arányosításokat.

Harmadik féltől származó finanszírozást érintő esetekben, például banki kölcsönök esetében, a letétbe helyezés szükségessé válik. Kulcsfontosságú szerepet játszik az üzleti értékesítésben azáltal, hogy különféle kulcsfontosságú feladatokat lát el, többek között:

• A készpénzes betétek őrzése: A készpénzes betétek védelme , amelyeket jellemzően egyéni vásárlók (nem vállalati vásárlók) biztosítanak.
• A tulajdonjog egyértelmű átruházásának biztosítása: UCC és egyéb keresések lebonyolítása az eszközök tulajdonjogának zökkenőmentes átruházása érdekében a záráskor.
• Értesítések benyújtása a hitelezőknek (13 államban, ahol szükséges).
• Kiadások arányosítása: Ügyesen kezeli a költségek, például az ingatlanadók és egyéb pénzügyi kötelezettségek arányosítását.
• Harmadik fél elszámolóházaként való szolgáltatás: Zálogjogok, tartozások és fennálló számlák kifizetésének megkönnyítése.
• Pénzeszközök biztonságos kezelése és folyósítása: A pénzeszközök őrzésének és felszabadításának szakszerű lebonyolítása az egyeztetett feltételek szerint.

Napokkal a zárás előtt

A zárás előtti napokban az eladónak és a vevőnek is meg kell tennie a következő döntő lépéseket:

• Végső készletszámlálás: A jelentős készlettel rendelkező vállalkozások számára a végső készletszámlálás döntő fontosságú. Ezt a feladatot ideális esetben a zárást megelőző napon kell elvégezni mindkét fél bevonásával, vagy professzionális készletértékelési szolgáltató igénybevételével. A vevő a záráskor jellemzően készpénzben kompenzálja az eladót a készletért, annak eredeti bekerülési értéke alapján. Bármely elavult készlet a vevő jóváhagyásával kezelhető.
• Végső áttekintés: A vevő és az eladó által végzett végső átjárás biztosítja a zökkenőmentes lezárást, minden váratlan meglepetéstől mentesen.
• Letéti pénzátutalás: Letéti tranzakciók esetén a vevőnek pénztári csekken vagy elektronikus átutalással kell kezdeményeznie a záró alapok átutalását a záró dátum előtt teljes három munkanappal. Az elektronikus átutalások időnként késéseket okozhatnak, és az értékesítés leállhat, ha a zárás napján hajtják végre. Ennek a kockázatnak a csökkentése érdekében azt javasoljuk, hogy a pénzeszközöket letétbe helyezzük legalább három nappal a zárás előtt. Nagyon fontos, hogy előzetesen egyeztessen bankjával, mivel egyes intézmények napi limiteket írhatnak elő az elektronikus átutalásokra. értékesítő kell irányítani , nem pedig személyesen az eladóhoz. Azokban az esetekben, amikor a letétet nem veszik igénybe, a vevő a zárás előtti napon vagy a zárás napján utalhat át pénzt. Érdemes azonban megjegyezni, hogy sok letéti társaság nem fogad el pénztári csekkeket a közelmúltbeli csaló tevékenységek miatt.

Aláírás és a hivatalos „zárás”

Záró formátumok: A zárások két elsődleges formátumban történhetnek: virtuálisan vagy személyesen. A mai környezetben miatt egyre gyakoribbak a virtuális bezárások . Ilyen esetekben a záró dokumentumokat gyakran futáron keresztül küldik meg a feleknek fizikai aláírás céljából, vagy elektronikusan aláírva, a letéti ügynök felügyeli a kiadást a zárónapon.

Aláírók: Noha nem minden tulajdonosnak kell minden dokumentumot egyénileg aláírnia, bele kell adniuk a beleegyezést, amely felhatalmazza a kijelölt „aláírót”, hogy eljárjon a nevükben. Ha a vállalkozás kizárólag egy házas személy tulajdonában van a közösségi tulajdonjog területén , mindkét házastársnak alá kell írnia az összes záró dokumentumot. Célszerű minden tisztviselőnek aláírni, de ha nem áll rendelkezésre, elegendő lehet egy vállalati határozat.

Nyomtatott másolatok kontra elektronikus dokumentumok: Az Egységes Kereskedelmi Kódex (UCC) egykor írásos és aláírt biztonsági megállapodásokat írt elő, amelyeket gyakran nyomtatott példányként értelmeztek. Az UCC azonban már elfogadja az elektronikus nyilvántartásokat biztonsági megállapodásként. Ennek ellenére a helyi követelmények továbbra is megkövetelhetik a nyomtatott példányokat, és sok letéti társaság továbbra is megköveteli a fizikai aláírásokat.

Tényleges lezárás: Az adásvételi szerződés az eladásra vonatkozó kötelező érvényű kötelezettségvállalást, míg a „lezárás” a tulajdonjog tényleges átadását jelenti az eladóról a vevőre. Ez akkor fordul elő, amikor mindkét fél aláírja az adásvételi okmányt (eszközértékesítés esetén), és a vevő teljesíti a fizetési tranzakciót. Az értékesítés csak akkor tekinthető „lezártnak”, ha mindkét művelet befejeződött. Ha ezek a műveletek különböző napokon történnek, a záró dátum a későbbi művelet napja.

A tulajdonjog tényleges átruházása: A tulajdonjog átruházása nem az adásvételi váltó fizikai kézbesítésén múlik, hanem a dokumentum mindkét fél általi kölcsönös aláírásán. Az adásvételi okirat aláírása után a tulajdonjog ténylegesen átszáll, függetlenül attól, hogy a dokumentumot fizikailag kicserélték-e.

Gépjárművek átruházása: A járműveket és a jogcímen megjelölt eszközöket fel kell venni a végleges adásvételi szerződéshez csatolt eszközlistába. Amikor mindkét fél aláírja az adásvételi okmányt, az összes felsorolt ​​eszköz – beleértve a járműveket is – törvényes tulajdonjoga az eladóról a vevőre száll át. Érdemes megjegyezni, hogy bár a jogi tulajdonjog az aláíráskor megváltozik, a gépjármű-nyilvántartás tényleges átruházása a DMV-nél napokig vagy heteket vehet igénybe. Bizonyos esetekben, ha az eladást nem regisztrálják azonnal, a harmadik felek továbbra is az eladót ismerhetik el tulajdonosként. Ennek a forgatókönyvnek a megoldása érdekében az adásvételi szerződés gyakran tartalmaz egy „haszonélvezői kikötést”, amely előírja az eladónak, hogy minden előnyt átadjon a vevőnek, ha harmadik felek továbbra is tulajdonosként kezelik.

Záráskor vagy előtt aláírandó dokumentumok: Számos kritikus dokumentumot alá kell írni a zárás előtt vagy alatt:

• Adásvételi szerződés: A zárás előtt vagy alatt is megköthető. Míg az adásvételi szerződés és annak ütemezése az aláírással válik jogilag kötelező erejűvé, a vállalkozás tulajdonjogának tényleges átruházása az adásvételi okirat (vagyonértékesítés esetén) vagy a részvényjegyek (készletértékesítés esetén) .
• Ütemezések: Ezeket általában a végleges adásvételi szerződéssel (DPA) egyidejűleg írják alá. Azonban annak ellenére, hogy aláírásukkor jogilag hatályossá válnak, a vállalkozás jogi tulajdonjoga csak az adásvételi okirat elkészítésekor mozdul el.
• Kiállítások (Bill of Sale): Az adásvételi szerződés és adott esetben a bérleti megbízás az adásvételi szerződés mellékletét képezi, és kizárólag a záráskor kerül aláírásra. A vállalkozás tényleges jogi tulajdonjogát és birtoklását az adásvételi okirat aláírásának pillanatában adják át a vevőnek. Az eladó általában akkor írja alá az adásvételi számlát, amikor a vevő teljesítette a megállapodás szerinti fizetést, és az esetleges eshetőségeket mindkét fél megelégedésére rendezték. A zárásig az eladó megtartja a vállalkozás teljes tulajdonjogát és felelősségét.

Közvetlenül az aláírás után

A zárás befejeztével mind az eladónak, mind a vevőnek haladéktalanul vállalnia kell a következőket:

Ügyféllista átmenet: Az eladónak haladéktalanul át kell adnia a vevőnek értékes ügyfelei vagy ügyfelei átfogó listáját. Ez az együttműködési erőfeszítés biztosítja ezeknek a létfontosságú kapcsolatoknak zökkenőmentes átmenetét

Munkavállalói elkötelezettség: A vevő és az eladó számára kulcsfontosságú, hogy találkozót hívjanak össze , hogy közöljék az alkalmazottakkal a tulajdonosváltást. A kommunikáció megközelítése az eladónak a munkaerővel fennálló kapcsolatától függően változik. Nyomatékosan azt tanácsoljuk a vevőnek, hogy mutasson be meggyőző és optimista jövőképet a vállalat jövőjéről, megerősítve ezzel minden alkalmazottja számára a munkahely biztonságát. Ennek a találkozónak pozitivitást kell sugároznia, önbizalmat kell kelteni, és minden csapattagot meg kell nyugtatnia a szervezeten belüli további szerepükről.

Zárás után

A zárás utáni prioritások az eladó és a vevő :

A zárást követően mind az eladónak, mind a vevőnek világos és egyértelmű megközelítéssel kell foglalkoznia a következő ügyekkel:

• Követelések: Ha az eladó megtartja a kintlévőségek tulajdonjogát, létfontosságú, hogy fenntartsa a szervezetét és a bankszámláját a fennálló követelések beszedéséhez. A vevő és az eladó közötti találkozó tanácsos a zárás utáni beszedési stratégiák és az ügyfelek értesítéseinek megvitatása érdekében. Általában az eladó továbbra is az üzleti cím használatával számlázza ki az ügyfeleket, míg a vevő kezeli a fizetéseket és továbbítja azokat az eladónak. Ez a folyamat leegyszerűsíthető, ha mindkét fél jelen van a vállalkozásnál a képzési időszak alatt.
• Telefonszolgáltatások: Gondoskodjon a telefonszolgáltatások zökkenőmentes átadásáról a határidő lejárta előtt.
• Képzés és átállás: Együttműködve fejezze be a képzési és az átmeneti szakaszt, dokumentálja ezt a folyamatot egy képzési naplóban, hogy csökkentse az esetleges vitákat a jövőben.
• Kulcseszközök átadása: A záráskor az eladónak át kell adnia az alapvető eszközöket, beleértve a számítógépes hozzáférési kódokat, széfkombinációkat, riasztókódokat, iratszekrények, helyiségek és járművek kulcsait, valamint a használati útmutatókat, használati útmutatókat és a garanciális információkat.
• Berendezés lízing átruházása: Ha berendezés lízinget kell vállalni, gondoskodjon a megfelelő átruházásról az eladótól a vevőig.
• Harmadik felekkel kötött szerződések átruházása: Ez a kategória magában foglalja az olyan megállapodásokat, mint a hirdetési szerződések és a berendezések lízingjei.
• Kulcsfontosságú kapcsolatok átadása: Szervezzen közös találkozókat a kulcsfontosságú ügyfelekkel, szállítókkal és más létfontosságú kapcsolattartókkal, hogy biztosítsa számukra a zökkenőmentes átmenetet az új tulajdonosok alatt.
• Telefonszolgáltatás átadása: A telefonszolgáltatások zökkenőmentes átadásának prioritása, a változás hatékony koordinálása.
• Transfer Utilities: Vegye fel a kapcsolatot a közüzemi szolgáltatókkal, hogy megkönnyítse a szolgáltatásoknak az eladótól a vevőhöz való átadását.
• Szállítói fiókok átadása: A bezárás után működjön együtt a szállítókkal és beszállítókkal, hogy tájékoztassa őket a tulajdonosváltásról.
• Digitális eszközök átvitele: Dolgozzon együtt digitális eszközök átvitelén, beleértve a webhelyeket , a domain neveket, a telefonszámokat és más technológiai erőforrásokat.
• UCC Finanszírozási Nyilatkozat: Ha létezik eladói megjegyzés, biztosítsa a megfelelést a szükséges értesítés vagy zálogjog megfelelő bejelentési irodához történő benyújtásával.

Hónapokkal a zárás után

A zárást követő hónapokban elengedhetetlen, hogy a következő feladatokat egyszerű megközelítéssel kezeljék:

• Vételár felosztása : az IRS 8594-es nyomtatvány benyújtásával az adóév végén.
• Az IRS ellenőrző listája: Együttműködjön könyvelőjével az entitás bezárásának egyszerűsítése érdekében, miután az összes követelést sikeresen beszedték.

Ha betartja ezeket a lépéseket, megőrzi a tisztaságot és a hatékonyságot a zárás utáni szakaszban.