Hogyan befolyásolja az entitástípus a vállalkozásom értékesítését?

Befolyásolja-e a vállalkozásom jogi struktúrája (társaság, LLC stb.) a vállalkozásom értékesítésének felépítését?

Egyértelmű, hogy az Ön vállalkozásának típusa kulcsfontosságú szerepet játszik az eladási tranzakció szerkezetének kialakításában. Ez egy kulcsfontosságú tényező, amelyet alaposan meg kell fontolni jóval az értékesítési folyamat megkezdése előtt.

vállalkozás értékesítésének szerkezetének meghatározásakor az adózás körül forog. A szövetségi és állami adók jelentős hatást gyakorolhatnak az értékesítésből származó bevétel azon részére, amelyet végül visszatart.

A szóba jöhető adók konkrét típusa és mértéke közvetlenül attól függ, hogy az Ön cége egyéni vállalkozásként, társas vállalkozásként vagy társaságként működik-e.

A következő cikk általános áttekintést nyújt a különböző entitástípusok közötti főbb különbségekről az üzleti értékesítéssel összefüggésben . Mindazonáltal, függetlenül attól, hogy Ön vevő vagy eladó, feltétlenül tanácsot kell kérnie egy képzett ügyvédtől vagy adószakértőtől, amikor az üzleteladás szerkezetét fontolgatja. Az itt tárgyalt fogalmak megismerése értékes kiindulópontként szolgál ebben a kritikus döntéshozatali folyamatban.

Egyetlen tulajdonos

Egyéni vállalkozásként felépített vállalkozás esetében az értékesítés eleve eszközértékesítésnek minősül. Egyéni vállalkozás eladásakor lényegében egy köteg eszközt ad el.

Az adózási szempont egy döntő tényezőtől függ – az eladási ár felosztásától, más néven vételár -allokációtól . Ez a felosztás határozza meg a fizetendő adót, bizonyos eszközökre a tőkenyereség-adó, míg másokra a szokásos jövedelemadó kulcsok vonatkoznak. A kulcs abban rejlik, hogyan osztja fel ezt a vételárat.

Egy- és többtagú LLC-k

Az egytagú LLC-k áthárító entitásként működnek, ami azt jelenti, hogy magán az LLC-szinten nem kell adót fizetni . Ha ezeknek az entitásoknak az eladásáról van szó, akkor rugalmasan strukturálhatja az eladást eszközértékesítésként vagy – technikailag – részvényeladásként (az LLC-ben lévő tagsági érdekeltségek értékesítésével).

Fontos azonban megjegyezni, hogy a gyakorlatban az eladást jellemzően eszközértékesítésként kezelik és adóztatják, néhány kivételtől eltekintve, amely meglehetősen ritka. A konkrét adókulcsok a vételár felosztásától függenek.

Ezenkívül érdemes megemlíteni, hogy az LLC-kre magasabb egyéni vállalkozói adót kell fizetni az S Corporation-hez képest. Tekintettel ezekre a bonyolultságokra, erősen tanácsos konzultálni a CPA-val az értékesítési folyamat megkezdése előtt.

Azokra, akik úgy döntöttek, hogy LLC-jüket C társaságként adóztatják, eltérő szabályok és szempontok vonatkoznak.

Partnerségek

Abban a forgatókönyvben, amikor vállalkozását partnerségként szervezik, az eladás kizárólag eszközértékesítésként történik. A partnerségek az áthárított jogalanyok kategóriájába tartoznak, ami azt jelenti, hogy az adót kizárólag az egyéni tagok viselik, és maga a jogalany mentesül az adó alól.

Az adózás ebben az összefüggésben a tőkenyereség-kulcsokat és a szokásos jövedelemadó-kulcsokat egyaránt magában foglalja. Az alkalmazott egyedi kulcsok a vételár felosztásától függenek – ez kulcsfontosságú tényező a teljes adóegyenletben.

S Corporation

Az S Corporation tulajdonosai számára az eladás két formát ölthet: eszközértékesítés vagy részvényeladás .

• Eszközeladás esetén adókötelezettsége nagymértékben a vételár felosztásától függ.
• Ezzel szemben a részvényeladások során a bevétel nagy része tőkenyereségadó-kulcs alá tartozik, néhány kivételtől eltekintve – konkrétan a tulajdonosoknak juttatott összegekre, például a versenytilalmi megállapodásokhoz vagy tanácsadói megállapodásokhoz kötött összegekre jövedelemadó.

Az S Corporationként való működés egyik legfontosabb előnye a C vállalattal szemben a szövetségi szintű kettős adóztatás hiánya. Mindazonáltal kulcsfontosságú megjegyezni, hogy az államonként jelentősen eltérhet például bizonyos államok, mint például Kalifornia, kizárólag jövedelemadót vetnek ki tőkenyereségadó nélkül.

Ha az Ön S Corporation-jét nemrégiben C Corporation-ből alakították át , az eladás felépítése úgy történhet, mintha továbbra is C Corporationként működne. Az IRS tízéves visszatekintési időszakot határozott meg az ilyen forgatókönyvekre. Ha ez vonatkozik az Ön helyzetére, erősen ajánlott a CPA-val való konzultáció.

C Corporation

Alapértelmezés szerint az Ön vállalkozása C vállalatnak minősül, kivéve, ha Ön vagy részvényesei benyújtották a 2553-as űrlapot az IRS-hez az S Corporation adóztatásának megválasztása érdekében.

Ha az eszközeladást választja, a C Corporation eladja eszközeit, ami az úgynevezett kettős adóztatást . Ez azt jelenti, hogy a társaságot akkor kell megadóztatni, amikor eladja eszközeit, az egyéni részvényeseket pedig akkor kell megadóztatni, amikor osztalék formájában megkapják a bevételből a rájuk eső részt.

A kettős adóztatás elkerülésére két elsődleges stratégiája van:

• Strukturálja az eladás egy részét a tulajdonos személyes jóindulatának értékesítéseként , amely nem minősül személyes eszköznek. Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998) esete támogatja ezt a megközelítést.
• Válasszon részvényeladást , amelyre elsősorban a tőkenyereség-adó vonatkozik. Ne feledje azonban, hogy bizonyos megállapodások, például a versenytilalmi, tanácsadási és kereseti megállapodások jövedelemadó-kulcs alá eshetnek, ha közvetlenül a tulajdonosnak fizetik ki.

Ha vállalkozása C Corporation-ként működik, nagyon tanácsos konzultálni az üzleti értékesítés strukturálásában jártas CPA-val a tényleges eladás előtt. Ez elegendő időt biztosít Önnek a különféle lehetőségek felfedezésére, mint például a bónuszok vagy a fizetés beépítése az eladási struktúrába, vagy a részvényeladás tárgyalása, ami előrehaladott tervezést igényelhet.

Összegzés

Az adóvonzatok jelentős befolyást gyakorolnak a vállalkozás tényleges értékére , és mind a vevőt, mind az eladót érintik.

Kulcsfontosságú, hogy már a kezdetektől átgondoljuk az eladás struktúráját, és a lehető leghamarabb törekedjünk megegyezésre a vételár felosztásában. Ne feledje, hogy az aprólékos előzetes tervezés kulcsfontosságú a vállalkozás eladási árának optimalizálásához.