Dasar-dasar M&A | Penjualan Aset vs. Saham
Penjualan Aset vs Penjualan Saham dalam Merger & Akuisisi iGaming: Panduan Lengkap untuk Operator
Daftar isi
- Memahami Struktur Transaksi Merger dan Akuisisi iGaming
- Kondisi Terkini Merger dan Akuisisi iGaming di Tahun 2025
- Penjualan Aset di Industri iGaming: Struktur yang Disukai
- Penjualan Saham di Industri iGaming: Kapan Hal Itu Masuk Akal?
- Pengalihan Lisensi Game: Faktor Kritis
- Implikasi Pajak untuk Penjualan Bisnis iGaming
- Pertimbangan Valuasi Bisnis iGaming
- Dokumentasi dan Perjanjian Hukum
- Memilih Struktur yang Tepat untuk Bisnis iGaming Anda
- Poin-Poin Penting dan Langkah Selanjutnya
Memahami Struktur Transaksi Merger dan Akuisisi iGaming
Dalam proses penjualan atau akuisisi bisnis iGaming, pemahaman tentang struktur transaksi fundamental sangat penting bagi operator, investor, dan broker bisnis. Industri perjudian online menghadirkan tantangan dan peluang unik dalam merger dan akuisisi, terutama terkait kepatuhan regulasi, transfer lisensi, dan penilaian aset.
Di sektor iGaming yang berkembang pesat—dengan nilai $93,26 miliar pada akhir tahun 2024 dan diproyeksikan akan melampaui $150 miliar pada tahun 2029—aktivitas merger dan akuisisi terus meningkat. Kemitraan strategis dan akuisisi telah menjadi alat penting bagi operator yang mencari ekspansi pasar, kemajuan teknologi, dan akses regulasi di berbagai yurisdiksi.
Inti dari setiap transaksi M&A iGaming terletak pada keputusan penting: apakah kesepakatan tersebut harus distrukturkan sebagai penjualan aset atau penjualan saham? Meskipun kedua pendekatan ini tampak serupa di permukaan, keduanya memiliki implikasi yang sangat berbeda untuk perpajakan, kewajiban, keberlanjutan perizinan, dan transisi operasional. Khusus untuk bisnis iGaming, pilihan tersebut menjadi lebih rumit karena sifat operasi perjudian online yang sangat diatur.
Panduan komprehensif ini mengkaji kedua struktur transaksi melalui lensa industri iGaming, memberikan wawasan yang dibutuhkan operator untuk membuat keputusan yang tepat saat membeli atau menjual bisnis perjudian online.
Kondisi Terkini Merger dan Akuisisi iGaming di Tahun 2025
Industri iGaming sedang mengalami lonjakan aktivitas merger dan akuisisi yang luar biasa. Menurut analisis industri terbaru, transaksi M&A tetap menjadi strategi pengembangan bisnis yang dominan, di mana para operator memanfaatkan kemitraan strategis untuk mengakses pasar baru, memperoleh teknologi mutakhir, dan memperluas portofolio produk mereka.
Faktor Pendorong Pasar Utama
Beberapa faktor memicu gelombang aktivitas merger dan akuisisi (M&A) iGaming saat ini. Ekspansi pasar yang teregulasi di seluruh Amerika Utara terus menciptakan peluang, dengan negara bagian seperti California, Georgia, Minnesota, South Carolina, dan Texas berpotensi bergerak menuju legalisasi dalam waktu dekat. Saat ini, taruhan olahraga online diizinkan di 11 negara bagian AS, dengan permainan kasino online tersedia di tujuh yurisdiksi.
Pasar Amerika Latin juga mengalami pertumbuhan yang signifikan, dengan negara-negara seperti Brasil, Kolombia, dan Meksiko menetapkan kerangka peraturan yang menarik operator internasional. Sektor iGaming Afrika yang sedang berkembang menunjukkan potensi yang luar biasa, dengan proyeksi yang menunjukkan bahwa pasar Afrika Selatan saja dapat mencapai sekitar €65 juta pada tahun 2028.
Integrasi teknologi telah menjadi katalis utama lainnya untuk aktivitas M&A. Investasi dalam platform game mobile, solusi dealer langsung, kecerdasan buatan, dan game blockchain—yang menyumbang 40% dari total transaksi iGaming pada tahun 2024—terus mendorong strategi akuisisi. Operator menyadari bahwa pengembangan organik teknologi ini dapat memakan waktu dan biaya yang mahal, sehingga akuisisi strategis menjadi alternatif yang menarik.
Ambang Batas $50 Juta
Untuk bisnis iGaming yang bernilai di bawah $50 juta—yang mencakup sebagian besar operator perjudian online—preferensi struktur transaksi relatif mudah diprediksi. Sebagian besar kesepakatan di segmen ini distrukturkan sebagai penjualan aset, terutama karena preferensi pembeli terhadap keuntungan pajak dan mitigasi risiko. Ambang batas ini berfungsi sebagai tolok ukur penting ketika mengevaluasi bagaimana penjualan bisnis iGaming Anda dapat distrukturkan.
Penjualan Aset di Industri iGaming: Struktur yang Disukai
Apa itu Penjualan Aset?
Dalam penjualan aset, entitas penjual—baik korporasi maupun LLC yang mengoperasikan platform iGaming—mentransfer aset individual tertentu kepada pembeli, bukan menjual perusahaan itu sendiri. Penjual tetap mempertahankan kepemilikan entitas hukum tersebut bahkan setelah transaksi selesai.
Untuk bisnis iGaming, aset-aset ini biasanya mencakup properti berwujud dan tidak berwujud yang penting untuk operasional, seperti perangkat lunak dan platform game, basis data pemain dan daftar pelanggan, nama domain dan situs web, merek dagang dan kekayaan intelektual, materi pemasaran dan aset kreatif, peralatan dan server (jika dihosting sendiri), hubungan dengan pemasok dan pemroses pembayaran, serta perjanjian kemitraan afiliasi.
Kerangka hukum yang mengatur penjualan aset diformalkan melalui Perjanjian Pembelian Aset (Asset Purchase Agreement/APA), yang terkadang disebut sebagai Perjanjian Pembelian Definitif. Dokumen ini secara eksplisit menguraikan bahwa transaksi tersebut melibatkan pembelian aset tertentu, bukan akuisisi entitas itu sendiri.
Penting untuk dicatat bahwa dalam penjualan aset, pembeli biasanya mendirikan entitas sendiri untuk menerima aset yang dibeli. Struktur ini memungkinkan pembeli untuk beroperasi di bawah payung perusahaan mereka sendiri sambil mengakuisisi komponen penting dari operasi iGaming penjual.
Mengapa Pembeli Lebih Memilih Penjualan Aset dalam Akuisisi iGaming?
Penjualan aset mendominasi lanskap M&A iGaming untuk bisnis yang bernilai di bawah $50 juta, dan karena alasan yang kuat yang sangat menguntungkan pembeli.
Efisiensi Pajak dan Manfaat Penyusutan
Ketika pembeli mengakuisisi operator iGaming melalui penjualan saham, mereka mewarisi dasar pajak yang ada dari penjual. Namun, dalam penjualan aset, pembeli dapat menetapkan dasar pajak baru untuk aset yang diakuisisi, memungkinkan mereka untuk memulai kembali jadwal penyusutan. "Peningkatan" dasar pajak ini memungkinkan pembeli untuk mewujudkan manfaat pajak yang substansial melalui penyusutan yang dipercepat atas aset teknologi, amortisasi basis data pelanggan dan kekayaan intelektual, serta pengurangan goodwill dari waktu ke waktu.
Bagi bisnis iGaming yang banyak berinvestasi dalam infrastruktur teknologi—platform game, perangkat lunak eksklusif, sistem keamanan—keunggulan penyusutan ini dapat menghasilkan peningkatan arus kas yang signifikan selama tahun-tahun awal yang kritis setelah akuisisi.
Perlindungan Tanggung Jawab dan Mitigasi Risiko
Industri iGaming beroperasi dalam lingkungan peraturan yang kompleks di mana kegagalan kepatuhan dapat mengakibatkan sanksi berat. Dalam penjualan aset, pembeli dapat secara selektif memilih kewajiban mana yang akan ditanggung, yang secara efektif meninggalkan risiko yang tidak diketahui atau tidak diungkapkan.
Perlindungan ini sangat berharga dalam perjudian daring, di mana operator menghadapi potensi risiko terkait masalah kepatuhan yang sudah ada sebelumnya, perselisihan pemain yang belum terselesaikan, sanksi atau denda peraturan yang belum dibayar, litigasi atau investigasi yang tertunda, kewajiban pajak di berbagai yurisdiksi, dan kewajiban kontraktual dengan ketentuan yang bermasalah.
Dengan membentuk entitas yang bersih dan hanya membeli aset yang diinginkan, pembeli secara signifikan mengurangi risiko yang mereka hadapi. Pendekatan "awal yang bersih" ini menjadi semakin penting seiring dengan meningkatnya pengawasan regulasi di pasar iGaming global.
Fleksibilitas Operasional
Penjualan aset memberi pembeli fleksibilitas yang lebih besar untuk menata ulang operasi sesuai dengan visi strategis mereka. Mereka dapat mengintegrasikan aset yang diperoleh ke dalam operasi yang ada, mengubah citra platform di bawah identitas perusahaan mereka sendiri, menegosiasikan ulang hubungan pemasok dan vendor, menata ulang perjanjian afiliasi dan kemitraan, serta menerapkan protokol kepatuhan dan operasional mereka sendiri.
Pertimbangan Khusus untuk Aset iGaming
Meskipun penjualan aset menawarkan keuntungan yang substansial, hal itu juga menghadirkan tantangan unik di sektor iGaming.
Kategorisasi Aset dan Modal Kerja
Pada umumnya, penjualan aset mencakup semua aset berwujud dan tidak berwujud yang diperlukan untuk operasional bisnis, termasuk inventaris permainan, materi pemasaran, dan kekayaan intelektual. Namun, penjual biasanya mempertahankan aset keuangan tertentu, terutama piutang usaha, saldo kas yang ada, dan modal kerja.
Perlakuan terhadap modal kerja dapat bervariasi tergantung pada tingkat keahlian pembeli. Kelompok ekuitas swasta atau perusahaan besar yang mengakuisisi mungkin bernegosiasi untuk memasukkan modal kerja dalam pembelian, memastikan bisnis memiliki likuiditas yang memadai untuk transisi yang lancar. Untuk transaksi yang lebih kecil, penjual biasanya mempertahankan aset keuangan ini.
Tanggung Jawab dan Akun Pemain
Salah satu pertimbangan unik dalam penjualan aset iGaming melibatkan perlakuan terhadap akun dan saldo pemain aktif. Tergantung pada peraturan yurisdiksi, pembeli mungkin perlu menanggung tanggung jawab atas saldo pemain yang belum dibayarkan dan kewajiban bonus. Hal ini memerlukan negosiasi yang cermat dan seringkali membutuhkan persetujuan peraturan untuk memastikan standar perlindungan pemain tetap terjaga selama transisi.
Implikasi Pajak Penjual
Meskipun penjualan aset menguntungkan pembeli dari perspektif pajak, hal ini bisa kurang menguntungkan bagi penjual. Aset tetap mungkin dikenakan tarif pajak penghasilan biasa daripada perlakuan pajak keuntungan modal yang lebih menguntungkan, yang berpotensi mengakibatkan beban pajak yang lebih tinggi. Selain itu, jika entitas penjual terstruktur sebagai perusahaan C, penjual mungkin menghadapi pajak ganda—pertama di tingkat perusahaan ketika aset dijual, dan lagi ketika hasil penjualan didistribusikan kepada pemegang saham.
Kerugian pajak ini seringkali memberi penjual daya tawar untuk menegosiasikan harga pembelian yang lebih tinggi, mengimbangi perlakuan pajak yang kurang menguntungkan. Bekerja sama dengan broker bisnis iGaming dan penasihat pajak yang berpengalaman sangat penting untuk mengoptimalkan struktur transaksi secara keseluruhan.
Penjualan Saham di Industri iGaming: Kapan Hal Itu Masuk Akal?
Apa itu Penjualan Saham?
Dalam penjualan saham, pembeli memperoleh kepemilikan atas seluruh badan hukum penjual—baik itu perusahaan, LLC, atau kemitraan yang menjalankan bisnis iGaming. Alih-alih membeli aset individual, pembeli mengambil alih posisi pemilik saat ini, memperoleh semua yang dimiliki entitas tersebut dan memikul semua kewajibannya.
Transaksi ini diatur oleh Perjanjian Pembelian Saham /SPA), yang juga disebut sebagai Perjanjian Pembelian Definitif. Dalam struktur ini, entitas hukum tetap utuh, bersama dengan semua aset, kewajiban, lisensi, dan hubungan kontraktualnya. Bagi operator iGaming, ini berarti platform game terus beroperasi di bawah entitas korporasi yang sama, hanya saja di bawah kepemilikan baru.
Perlu dicatat bahwa meskipun saham dalam LLC secara teknis disebut "kepentingan keanggotaan," istilah "penjualan saham" umum digunakan di seluruh industri untuk kesederhanaan dan kejelasan, terlepas dari struktur perusahaan yang tepat yang terlibat.
Manfaat bagi Operator iGaming
Keberlangsungan Lisensi
Alasan paling kuat untuk menyusun transaksi iGaming sebagai penjualan saham berkaitan dengan pelestarian lisensi perjudian. Di banyak yurisdiksi, lisensi perjudian dikeluarkan untuk entitas itu sendiri dan tidak dapat dengan mudah dialihkan ke entitas hukum baru. Penjualan saham memungkinkan entitas berlisensi untuk terus beroperasi tanpa gangguan, menghindari kebutuhan untuk mengajukan lisensi baru—suatu proses yang dapat memakan waktu berbulan-bulan atau bahkan bertahun-tahun tergantung pada yurisdiksi.
Hal ini sangat penting khususnya bagi operator yang memegang lisensi di pasar yang sangat diatur seperti Inggris (Komisi Perjudian Inggris), Malta ( Otoritas Perjudian Malta ) , Gibraltar, Isle of Man, atau berbagai yurisdiksi negara bagian AS. Waktu dan biaya yang terkait dengan perolehan lisensi baru di yurisdiksi ini bisa sangat mahal.
Pelestarian Kontrak dan Hubungan
Banyak hubungan bisnis iGaming yang penting bersifat spesifik entitas. Perjanjian pemrosesan pembayaran, khususnya dengan bank dan lembaga keuangan yang melayani industri perjudian, seringkali sulit untuk dibuat dan mungkin tidak dapat dialihkan. Kontrak penyedia perangkat lunak game mungkin berisi klausul anti-pengalihan yang mencegah pengalihan ke entitas baru. Kemitraan utama dengan penyedia data olahraga, khususnya untuk operasi taruhan olahraga, mungkin terikat pada entitas berlisensi tertentu. Perjanjian afiliasi dan pengaturan pembagian pendapatan mungkin memerlukan negosiasi ulang jika entitas berubah.
Penjualan saham secara otomatis mempertahankan hubungan ini karena entitas itu sendiri tetap tidak berubah. Kontinuitas ini dapat sangat berharga untuk menjaga operasional bisnis selama transisi kepemilikan.
Proses Transaksi yang Disederhanakan
Dari perspektif administratif, penjualan saham seringkali lebih mudah dilakukan daripada penjualan aset. Tidak perlu mengubah kepemilikan aset individual, menegosiasikan ulang lusinan kontrak pemasok, atau mendapatkan persetujuan untuk transfer aset. Pembeli cukup mengakuisisi saham perusahaan, dan bisnis terus beroperasi di bawah struktur hukum yang sama.
Bagi penjual, kesederhanaan ini sangat menarik. Penjualan saham biasanya menghasilkan perlakuan pajak yang lebih menguntungkan, dengan hasil penjualan dikenakan pajak dengan tarif keuntungan modal, bukan campuran antara pendapatan biasa dan keuntungan modal. Hal ini dapat menghasilkan penghematan pajak yang substansial, terutama bagi penjual yang telah memiliki dan mengoperasikan bisnis tersebut selama bertahun-tahun.
Risiko dan Keterbatasan Penjualan Saham
Kewajiban Warisan dan Risiko yang Tidak Diketahui
Kerugian utama dari penjualan saham dari perspektif pembeli adalah asumsi semua kewajiban yang terkait dengan entitas tersebut—baik yang diketahui maupun yang tidak diketahui. Dalam industri iGaming yang sangat diatur, risiko ini sangat akut.
Potensi kewajiban yang diwariskan meliputi pelanggaran peraturan di masa lalu atau investigasi yang sedang berlangsung, perselisihan pemain di masa lalu atau klaim hukum, kewajiban pajak di berbagai yurisdiksi tempat bisnis beroperasi, sengketa kekayaan intelektual atau klaim pelanggaran, kewajiban terkait ketenagakerjaan, termasuk klaim pemutusan hubungan kerja yang tidak sah, dan kewajiban lingkungan (jika bisnis tersebut memiliki server atau kantor fisik).
“Kewajiban kontingen” ini dapat muncul berbulan-bulan atau bahkan bertahun-tahun setelah transaksi selesai, berpotensi membuat pembeli mengalami kerugian finansial dan reputasi yang signifikan. Penemuan pelanggaran peraturan yang sebelumnya tidak diungkapkan, misalnya, dapat mengakibatkan penangguhan atau pencabutan lisensi—suatu konsekuensi yang sangat buruk bagi operator iGaming.
Ketentuan Perubahan Kepemilikan
Bahkan ketika menyusun kesepakatan sebagai penjualan saham untuk mempertahankan lisensi dan kontrak, pembeli harus dengan cermat meninjau klausul perubahan kendali. Banyak lisensi perjudian mencakup ketentuan yang mensyaratkan persetujuan regulator untuk setiap perubahan signifikan dalam kepemilikan atau kendali. Demikian pula, kontrak-kontrak penting dapat menetapkan bahwa perubahan kendali merupakan alasan untuk penghentian atau negosiasi ulang.
Ini berarti bahwa bahkan dalam penjualan saham, pembeli mungkin masih perlu memperoleh persetujuan peraturan dan persetujuan pihak ketiga, yang berpotensi meniadakan beberapa keuntungan kesederhanaan yang biasanya terkait dengan struktur ini.
Tidak Ada Peningkatan Pajak
Tidak seperti penjualan aset, penjualan saham tidak memberikan pembeli peningkatan basis pajak (kecuali dalam pilihan tertentu seperti Pasal 338(h)(10) untuk perusahaan S). Pembeli mewarisi basis pajak historis penjual atas aset tersebut, sehingga mengakibatkan pengurangan penyusutan dan amortisasi yang lebih rendah di masa mendatang. Hal ini dapat berdampak signifikan terhadap kewajiban pajak pembeli di masa depan dan mengurangi arus kas di tahun-tahun berikutnya.
Intensitas Uji Tuntas
Karena profil risiko yang meningkat, pembeli yang melakukan pembelian saham biasanya menginvestasikan lebih banyak waktu dan sumber daya dalam uji tuntas. Hal ini seringkali mencakup audit kepatuhan peraturan yang komprehensif, peninjauan keluhan pemain di masa lalu dan pola penyelesaiannya, pemeriksaan semua lisensi dan ketentuannya di berbagai yurisdiksi, analisis kepatuhan pajak di semua wilayah operasi, evaluasi praktik privasi dan keamanan data, serta peninjauan prosedur perjudian bertanggung jawab dan anti pencucian uang (AML).
Bekerja sama dengan penasihat M&A iGaming khusus yang memahami lanskap kepatuhan yang unik sangat penting untuk melakukan uji tuntas menyeluruh dalam transaksi penjualan saham.
Pengalihan Lisensi Game: Faktor Kritis dalam Akuisisi dan Merger iGaming
Pembahasan mengenai transaksi M&A iGaming tidak akan lengkap tanpa menyelami pertimbangan lisensi perjudian. Kemampuan untuk mempertahankan lisensi perjudian yang valid seringkali menentukan apakah suatu kesepakatan dapat berjalan atau tidak, dan hampir selalu memengaruhi struktur transaksi.
Ketidaktransferan Lisensi
Sebagian besar lisensi perjudian dikeluarkan untuk entitas hukum tertentu dan tidak secara otomatis dapat dialihkan kepada pemilik atau entitas baru. Hal ini menciptakan tantangan mendasar dalam transaksi M&A iGaming. Dalam penjualan aset, di mana pembeli mendirikan entitas baru, entitas baru tersebut biasanya harus mengajukan lisensi perjudiannya sendiri. Proses ini melibatkan pengajuan dokumentasi yang ekstensif termasuk rencana bisnis terperinci, catatan keuangan komprehensif yang menunjukkan permodalan yang memadai, pemeriksaan latar belakang semua direktur dan pemilik manfaat, pengujian dan sertifikasi perangkat lunak oleh laboratorium pengujian yang disetujui, dan demonstrasi prosedur AML dan perjudian bertanggung jawab yang kuat.
Jangka waktu perizinan sangat bervariasi tergantung yurisdiksi. Di pasar yang sangat diatur seperti Inggris atau Malta, prosesnya dapat memakan waktu enam hingga dua belas bulan atau lebih lama. Beberapa yurisdiksi negara bagian AS bahkan memiliki proses persetujuan yang lebih panjang. Selama periode ini, aset yang diperoleh tidak dapat beroperasi sebagai platform perjudian berlisensi, sehingga menimbulkan kerugian pendapatan yang signifikan dan tantangan operasional.
Persetujuan Perubahan Kepemilikan
Bahkan dalam penjualan saham di mana entitas berlisensi tetap utuh, regulator biasanya memerlukan persetujuan untuk setiap perubahan kepemilikan yang signifikan. Sebagian besar yurisdiksi perjudian mendefinisikan "perubahan kendali" secara luas untuk mencakup akuisisi 5% atau lebih dari kepemilikan entitas oleh satu pihak (di beberapa yurisdiksi), perubahan posisi manajemen kunci, perubahan struktur perusahaan atau prosedur operasional, dan modifikasi model bisnis atau pasar sasaran.
Pembeli dalam transaksi penjualan saham harus tunduk pada pengawasan peraturan yang hampir sama intensifnya dengan permohonan izin baru. Ini termasuk menunjukkan karakter yang baik dan stabilitas keuangan, mengungkapkan semua kepemilikan saham, dan memberikan informasi terperinci tentang operasi yang direncanakan setelah akuisisi.
Kompleksitas Multiyurisdiksi
Banyak operator iGaming yang sukses memiliki lisensi di berbagai yurisdiksi untuk memaksimalkan akses pasar. Sebuah operator mungkin memiliki lisensi di Malta (untuk akses Uni Eropa), Inggris (untuk pasar Inggris), beberapa negara bagian AS (untuk taruhan olahraga Amerika yang diatur), dan yurisdiksi lepas pantai seperti Curaçao atau Kahnawake (untuk pasar internasional).
Dalam transaksi M&A yang melibatkan operator dengan banyak lisensi, pembeli harus melewati proses persetujuan dengan masing-masing otoritas pengatur. Yurisdiksi yang berbeda memiliki jangka waktu, persyaratan, dan biaya yang berbeda. Beberapa yurisdiksi mungkin menolak persetujuan sementara yang lain memberikannya, menciptakan skenario perizinan parsial yang dapat mempersulit struktur transaksi.
Pertimbangan Strategis
Tantangan perizinan seringkali membuat penjualan saham menjadi lebih menarik di industri iGaming, meskipun risiko kewajiban meningkat. Mempertahankan lisensi yang ada dapat sepadan dengan upaya uji tuntas tambahan dan negosiasi klausul ganti rugi untuk melindungi dari kewajiban yang tidak terduga.
Namun, ketika transfer lisensi tidak terlalu penting—mungkin karena pembeli sudah memegang lisensi di pasar sasaran dan hanya menginginkan teknologi atau basis pelanggan—penjualan aset menjadi lebih layak. Pembeli dapat mengoperasikan aset yang diperoleh di bawah entitas berlisensi yang sudah ada, sehingga menghindari kebutuhan untuk mengajukan permohonan lisensi baru.
Bekerja sama dengan broker bisnis iGaming berpengalaman yang memahami lanskap perizinan di berbagai yurisdiksi sangat berharga untuk menavigasi kompleksitas ini dan menyusun kesepakatan yang benar-benar dapat berhasil diselesaikan.
Implikasi Pajak untuk Penjualan Bisnis iGaming
Konsekuensi pajak dari penjualan bisnis iGaming bisa sangat besar, seringkali menjadi penentu antara keberhasilan finansial dan hasil yang mengecewakan. Memahami implikasi ini sangat penting bagi pembeli dan penjual dalam menyusun transaksi secara optimal.
Pertimbangan Pajak Penjual
Perpajakan Penjualan Aset untuk Penjual
Dalam penjualan aset, berbagai kategori aset menerima perlakuan pajak yang berbeda. Aset tak berwujud seperti goodwill, basis data pemain, dan nilai merek biasanya dikenakan pajak dengan tarif keuntungan modal yang menguntungkan (saat ini sekitar 20% secara federal, ditambah tarif negara bagian yang berlaku). Namun, "aset berwujud" termasuk peralatan, server, dan aset teknologi tertentu mungkin dikenakan pengembalian penyusutan dan dikenakan pajak dengan tarif pendapatan biasa, yang dapat melebihi 37% di tingkat federal saja.
Bagi operator iGaming yang menjual bisnis mereka, perlakuan pajak campuran ini dapat mengakibatkan kewajiban pajak keseluruhan yang jauh lebih tinggi dibandingkan dengan penjualan saham. Selain itu, jika entitas penjual terstruktur sebagai perusahaan C, penjual menghadapi pajak ganda—perusahaan membayar pajak saat menjual aset, dan pemegang saham membayar pajak lagi saat menerima distribusi.
Pajak Penjualan Saham untuk Penjual
Penjualan saham umumnya memberikan perlakuan pajak yang lebih menguntungkan bagi penjual. Seluruh keuntungan biasanya dikenakan pajak dengan tarif keuntungan modal, sehingga menghasilkan penghematan pajak yang substansial dibandingkan dengan perlakuan campuran dalam penjualan aset. Bagi penjual yang telah memiliki bisnis iGaming selama bertahun-tahun, tarif preferensial ini dapat mewakili penghematan pajak ratusan ribu atau bahkan jutaan dolar.
Pertimbangan Pajak Pembeli
Manfaat Penjualan Aset bagi Pembeli
Dari perspektif pajak, pembeli jauh lebih menyukai penjualan aset karena adanya peningkatan nilai dasar pajak. Nilai dasar pajak baru pembeli sama dengan harga pembelian yang dialokasikan untuk setiap aset, memungkinkan jadwal penyusutan yang baru. Bagi bisnis iGaming yang banyak menggunakan teknologi, hal ini dapat menghasilkan pengurangan pajak yang substansial pada tahun-tahun awal setelah akuisisi.
Pembeli dan penjual harus menyepakati alokasi harga pembelian di berbagai kategori aset menggunakan Formulir IRS 8594. Alokasi ini menentukan perlakuan pajak untuk kedua belah pihak, menjadikannya poin negosiasi utama. Pembeli biasanya lebih suka mengalokasikan nilai lebih besar ke aset dengan periode penyusutan yang lebih pendek (seperti teknologi dan peralatan) sementara penjual lebih suka mengalokasikan ke aset modal seperti goodwill.
Batasan Penjualan Saham untuk Pembeli
Dalam penjualan saham, pembeli mewarisi dasar pajak yang ada dari penjual tanpa adanya peningkatan nilai. Hal ini mengakibatkan pengurangan penyusutan dan amortisasi yang lebih rendah di masa mendatang, sehingga meningkatkan beban pajak pembeli di masa depan. Seiring waktu, ini dapat menjadi kerugian ekonomi yang signifikan dibandingkan dengan penjualan aset.
Namun, pemilihan tertentu (seperti Pasal 338(h)(10) untuk perusahaan S) dapat memungkinkan penjualan saham diperlakukan sebagai penjualan aset untuk tujuan pajak, memberikan beberapa fleksibilitas dalam penataan.
Pertimbangan Pajak Internasional
Bisnis iGaming sering beroperasi di berbagai yurisdiksi, sehingga menimbulkan kompleksitas pajak tambahan. Penjual mungkin memiliki kewajiban pajak di setiap negara tempat bisnis tersebut menghasilkan pendapatan, dan pembeli harus mempertimbangkan persyaratan pemotongan pajak saat melakukan pembayaran kepada entitas asing.
Pembeli internasional yang mengakuisisi aset iGaming berbasis di AS mungkin menghadapi pajak pemotongan atas harga pembelian, sementara pembeli AS yang mengakuisisi aset asing harus mempertimbangkan kredit pajak dan perjanjian pajak asing. Pertimbangan lintas batas ini membutuhkan keahlian pajak khusus.
Negosiasi Struktur yang Menguntungkan dari Segi Pajak
Perbedaan pajak antara penjualan aset dan saham seringkali menyebabkan negosiasi harga pembelian. Penjual yang menghadapi perlakuan pajak yang tidak menguntungkan dalam penjualan aset dapat menuntut harga kotor yang lebih tinggi untuk mencapai hasil bersih yang diinginkan. Pembeli harus mengevaluasi apakah manfaat setelah pajak dari peningkatan nilai aset tersebut membenarkan pembayaran premi.
Penasihat M&A iGaming yang berpengalaman dapat memodelkan berbagai struktur untuk mengidentifikasi keseimbangan optimal, dan berpotensi menyarankan solusi kreatif seperti pembayaran berdasarkan kinerja (earnout), perjanjian konsultasi, atau pembayaran non-kompetisi yang memberikan perlakuan pajak yang lebih menguntungkan bagi kedua belah pihak.
Pertimbangan Valuasi Bisnis iGaming
Menilai bisnis iGaming dengan tepat sangat penting untuk keberhasilan transaksi M&A. Karakteristik unik dari operasi perjudian online—model pendapatan berulang, kendala regulasi, dan ketergantungan teknologi—memerlukan pendekatan penilaian khusus.
Metode Penilaian Umum dalam Merger dan Akuisisi iGaming
Metode Penggandaan Pendapatan
Banyak transaksi iGaming dinilai menggunakan kelipatan pendapatan, terutama untuk bisnis yang sedang berkembang atau yang berada di pasar negara berkembang. Kelipatan biasanya berkisar antara 1x hingga 4x pendapatan kotor tahunan dari perjudian, tergantung pada tingkat pertumbuhan, profitabilitas, posisi pasar, portofolio lisensi, dan dinamika persaingan.
Metode Penggandaan EBITDA
Bagi operator iGaming yang sudah mapan dan menguntungkan, EBITDA adalah hal yang umum. Kelipatan umumnya berkisar antara 3x hingga 10x EBITDA, dengan kelipatan yang lebih tinggi diperuntukkan bagi bisnis yang menunjukkan pertumbuhan yang kuat, lisensi yang beragam, teknologi eksklusif, dan pengakuan merek yang kuat.
Arus Kas yang Didiskontokan (DCF)
Pembeli yang berpengalaman sering menggunakan analisis DCF (Discounted Cash Flow), memproyeksikan arus kas masa depan dan mendiskontokannya ke nilai sekarang. Metode ini sangat berguna untuk bisnis iGaming dengan nilai seumur hidup pemain dan metrik retensi yang dapat diprediksi.
Penilaian Berbasis Aset
Meskipun kurang umum untuk menjalankan bisnis iGaming, penilaian berbasis aset menjadi relevan dalam penjualan aset di mana pembeli terutama tertarik pada teknologi spesifik, basis data pemain, atau aset terpisah lainnya daripada operasi yang sedang berjalan.
Faktor Pendorong Nilai Utama dalam Akuisisi dan Merger di Industri iGaming
Beberapa faktor secara signifikan memengaruhi valuasi bisnis iGaming. Lisensi di berbagai yurisdiksi yang menarik memberikan nilai tambah. Teknologi atau platform game milik sendiri mengurangi biaya ketergantungan pihak ketiga. Metrik retensi pemain dan nilai seumur hidup yang kuat menunjukkan kualitas bisnis. Penawaran produk yang beragam di kasino, taruhan olahraga, dan poker mengurangi risiko konsentrasi. Hubungan pemrosesan pembayaran yang mapan, terutama di pasar yang sulit, menambah nilai yang signifikan. Riwayat kepatuhan yang bersih dengan semua otoritas pengatur meminimalkan diskon risiko. Infrastruktur teknologi yang kuat dan skalabel mendukung pertumbuhan.
Dampak Struktur Transaksi terhadap Valuasi
Pilihan antara penjualan aset dan saham dapat memengaruhi ekspektasi valuasi. Penjualan aset mungkin menghasilkan valuasi yang lebih rendah karena risiko gangguan yang terkait dengan pengajuan ulang lisensi dan negosiasi ulang kontrak. Penjualan saham sering kali mendukung valuasi yang lebih tinggi karena kontinuitas bisnis, terutama ketika lisensi dan hubungan yang berharga berpindah dengan lancar.
Namun, generalisasi ini dapat diimbangi oleh faktor lain. Pembeli yang bersedia membayar premi untuk penjualan aset mungkin melakukannya untuk menghindari risiko kewajiban, sementara penjual mungkin menerima harga yang lebih rendah dalam penjualan saham untuk mendapatkan perlakuan pajak yang lebih menguntungkan.
Dokumentasi dan Perjanjian Hukum dalam Merger dan Akuisisi iGaming
Dokumentasi yang tepat sangat penting dalam transaksi iGaming karena persyaratan regulasi dan kompleksitas operasi perjudian online.
Perjanjian Pembelian Aset (APA)
Dalam penjualan aset, APA berfungsi sebagai dokumen transaksi utama. Ketentuan-ketentuan kunci yang spesifik untuk iGaming meliputi jadwal aset terperinci yang mencantumkan semua perangkat lunak game, data pemain, dan kekayaan intelektual; pengalihan kewajiban yang secara jelas mendefinisikan kewajiban mana yang dialihkan dan mana yang tetap menjadi tanggung jawab penjual; alokasi harga pembelian di berbagai kategori aset untuk tujuan pajak; kondisi persetujuan peraturan yang menjadikan penutupan bergantung pada persetujuan otoritas perjudian yang diperlukan; layanan transisi yang menguraikan kewajiban penjual untuk membantu transfer pengetahuan dan kesinambungan operasional; dan protokol transfer data pemain yang memastikan kepatuhan terhadap peraturan privasi data.
Perjanjian Pembelian Saham (SPA)
Penjualan saham memerlukan SPA (Sales Agreement) yang membahas pertimbangan unik iGaming, seperti pernyataan dan jaminan komprehensif mengenai status perizinan, riwayat kepatuhan, dan kedudukan regulasi; ketentuan ganti rugi yang melindungi pembeli dari kewajiban yang tidak diketahui; pengaturan escrow yang menahan sebagian harga pembelian untuk menutupi potensi klaim; syarat pendahuluan yang mensyaratkan persetujuan regulasi untuk perubahan kendali; perjanjian non-kompetisi dan non-solisitasi yang mencegah penjual bersaing di pasar yang sama; dan ketentuan retensi karyawan kunci yang memastikan anggota tim penting tetap bertahan setelah akuisisi.
Perjanjian Tambahan
Transaksi iGaming biasanya memerlukan beberapa perjanjian pendukung, termasuk perjanjian layanan transisi untuk dukungan operasional pasca penutupan; dokumen pengalihan kekayaan intelektual; perjanjian kerja dengan personel kunci; perjanjian konsultasi dengan pemilik yang keluar; pengalihan sewa atau sewa baru untuk ruang kantor; transfer lisensi perangkat lunak atau pengaturan lisensi baru; dan dokumen pengajuan dan pemberitahuan peraturan.
Dokumentasi Uji Tuntas
Proses uji tuntas dalam merger dan akuisisi iGaming sangat ekstensif, mengharuskan penjual untuk menyediakan dokumentasi komprehensif mengenai semua lisensi game dan korespondensi peraturan; laporan keuangan dan SPT pajak untuk beberapa tahun; komposisi basis data pemain dan analitik retensi; kebijakan dan prosedur kepatuhan; kepemilikan perangkat lunak game dan ketentuan lisensi; perjanjian pemrosesan pembayaran dan hubungan akun pedagang; perjanjian mitra afiliasi dan struktur komisi; serta kontrak karyawan dan pengaturan tunjangan.
Bekerja dengan Penasihat Hukum Spesialis
Kompleksitas regulasi iGaming di berbagai yurisdiksi membuat kerja sama dengan penasihat hukum khusus menjadi sangat penting. Pengacara yang berpengalaman dalam hukum perjudian dapat mengidentifikasi jebakan regulasi, menyusun transaksi agar sesuai dengan hukum yang berlaku, menegosiasikan persyaratan yang menguntungkan khusus untuk industri perjudian online, dan berkoordinasi dengan otoritas pengatur untuk mendapatkan persetujuan yang diperlukan.
Memilih Struktur yang Tepat untuk Bisnis iGaming Anda
Memilih antara penjualan aset dan penjualan saham memerlukan analisis cermat terhadap berbagai faktor spesifik yang sesuai dengan situasi Anda.
Kapan Harus Mempertimbangkan Penjualan Aset?
Penjualan aset biasanya lebih disukai ketika pembeli sudah memiliki lisensi perjudian yang diperlukan dan tidak membutuhkan lisensi penjual; bisnis tersebut memiliki potensi kewajiban atau masalah kepatuhan yang signifikan; pembeli ingin memilih aset tertentu tanpa menanggung semua kewajiban bisnis; manfaat penyusutan pajak sangat penting untuk perhitungan ROI pembeli; dan penjual dapat menegosiasikan premi harga untuk mengimbangi perlakuan pajak yang tidak menguntungkan.
Kapan Harus Mempertimbangkan Penjualan Saham?
Penjualan saham menjadi pilihan yang lebih baik ketika: mempertahankan lisensi perjudian yang ada sangat penting dan pengajuan ulang akan memakan waktu terlalu lama atau tidak pasti; bisnis tersebut memiliki kontrak berharga yang tidak dapat dialihkan dengan pemroses pembayaran atau pemasok perjudian; penjual menginginkan perlakuan pajak keuntungan modal yang menguntungkan; bisnis tersebut beroperasi di berbagai yurisdiksi sehingga transfer aset menjadi kompleks; dan pembeli merasa nyaman dengan hasil uji tuntas dan bersedia menanggung kewajiban yang ada dengan perlindungan ganti rugi yang sesuai.
Pendekatan Hibrida
Dalam beberapa kasus, struktur kesepakatan yang kreatif dapat menggabungkan elemen dari kedua pendekatan tersebut. Misalnya, pembeli dapat mengakuisisi saham entitas berlisensi di yurisdiksi utama sambil secara bersamaan membeli aset operasi di pasar lain. Hal ini mempertahankan lisensi penting sekaligus membatasi paparan kewajiban di pasar yang kurang diatur.
Peran Broker Bisnis iGaming
Mengambil keputusan-keputusan ini membutuhkan keahlian khusus. Broker bisnis iGaming yang berpengalaman memberikan wawasan berharga, termasuk pemahaman mendalam tentang persyaratan perizinan di berbagai yurisdiksi; hubungan dengan otoritas pengatur yang dapat mempercepat proses persetujuan; pengetahuan tentang valuasi pasar dan transaksi serupa baru-baru ini; keahlian dalam menyusun kesepakatan yang menyeimbangkan pertimbangan pajak, kewajiban, dan operasional; serta akses kepada pembeli yang memenuhi syarat yang secara aktif mencari peluang akuisisi iGaming.
Bagi operator yang mempertimbangkan untuk menjual bisnis judi online mereka, melibatkan penasihat M&A khusus sejak awal proses dapat secara signifikan memengaruhi hasilnya, baik dari segi harga jual akhir maupun efisiensi struktur transaksi.
Poin-Poin Penting dan Langkah Selanjutnya
Keputusan untuk menyusun transaksi M&A iGaming sebagai penjualan aset atau penjualan saham memiliki implikasi mendalam yang jauh melampaui formalitas hukum sederhana. Pilihan struktural ini memengaruhi perpajakan, paparan kewajiban, keberlanjutan perizinan, transisi operasional, dan pada akhirnya, keberhasilan transaksi bagi kedua belah pihak.
Poin-Poin Penting yang Harus Diingat
Untuk bisnis yang bernilai di bawah $50 juta, penjualan aset mendominasi di industri iGaming karena preferensi pembeli terhadap keuntungan pajak dan perlindungan kewajiban. Namun, lanskap regulasi unik perjudian daring seringkali membuat penjualan saham lebih praktis untuk mempertahankan lisensi perjudian berharga yang tidak mudah dialihkan.
Implikasi pajak sangat berbeda antara kedua struktur tersebut, dengan penjualan aset menguntungkan pembeli sementara penjualan saham menguntungkan penjual. Perbedaan pajak ini menciptakan dinamika negosiasi yang seringkali menghasilkan penyesuaian harga untuk menyeimbangkan kepentingan para pihak.
Pertimbangan lisensi perjudian sering kali menentukan kelayakan struktur transaksi. Kemampuan untuk mempertahankan lisensi yang valid tanpa proses pengajuan ulang yang panjang dapat membenarkan pengambilan risiko tambahan dalam struktur penjualan saham.
Intensitas uji tuntas sangat bervariasi, di mana penjualan saham memerlukan investigasi menyeluruh terhadap potensi kewajiban, sementara penjualan aset lebih berfokus pada kualitas aset dan kemudahan pengalihan.
Lanskap Akuisisi dan Merger iGaming yang Terus Berkembang
Seiring dengan terus berkembangnya industri iGaming secara pesat—yang diproyeksikan akan melampaui $150 miliar pada tahun 2029—aktivitas merger dan akuisisi (M&A) akan semakin intensif. Perubahan regulasi, kemajuan teknologi, dan konsolidasi pasar mendorong akuisisi strategis di semua segmen industri perjudian online.
Operator yang mempertimbangkan untuk keluar dari bisnis di masa depan harus mulai merencanakan jauh-jauh hari, memastikan perizinan mereka berlaku di semua yurisdiksi operasi, dokumentasi kepatuhan komprehensif dan terorganisir dengan baik, infrastruktur teknologi didokumentasikan dengan benar dan dapat dialihkan, serta catatan keuangan bersih dan dapat diaudit oleh calon pembeli.
Mengambil Langkah Selanjutnya
Baik Anda seorang operator iGaming yang mempertimbangkan untuk menjual bisnis Anda atau seorang investor yang mengevaluasi peluang akuisisi, kompleksitas transaksi ini menuntut keahlian khusus. Perpaduan antara regulasi perjudian, hukum pajak internasional, dan struktur M&A membutuhkan penasihat yang memahami tantangan unik industri perjudian online.
Jika Anda mempertimbangkan transaksi bisnis iGaming, pertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah berikut ini: berkonsultasi dengan broker bisnis iGaming berpengalaman untuk memahami valuasi pasar dan struktur transaksi saat ini; melibatkan penasihat hukum khusus yang memahami peraturan perjudian di yurisdiksi operasi Anda; bekerja sama dengan penasihat pajak yang berpengalaman dalam M&A iGaming untuk memodelkan berbagai struktur transaksi; mulai menyusun materi uji tuntas Anda, termasuk lisensi, catatan keuangan, dan dokumentasi kepatuhan; dan mengidentifikasi potensi masalah atau kekhawatiran terkait kewajiban yang harus ditangani sebelum memasuki pasar.
Pasar M&A iGaming menghadirkan peluang luar biasa bagi pembeli dan penjual. Dengan perencanaan yang tepat, penasihat berpengalaman, dan perhatian cermat terhadap struktur transaksi, operator dapat mencapai keberhasilan dalam memaksimalkan nilai, sementara pembeli dapat memperoleh aset berkualitas yang mendorong inisiatif pertumbuhan strategis mereka.
Terhubung dengan Spesialis M&A iGaming
Kompleksitas dalam menyusun transaksi iGaming—menyeimbangkan persyaratan regulasi, optimalisasi pajak, manajemen kewajiban, dan kesinambungan operasional—membutuhkan mitra yang benar-benar memahami industri ini. Seiring dengan pertumbuhan pesat sektor perjudian daring, memiliki penasihat yang tepat dapat menjadi perbedaan antara transaksi yang menciptakan nilai luar biasa dan transaksi yang kehilangan potensi keuntungan atau, lebih buruk lagi, menimbulkan masalah yang tidak terduga.
Baik Anda siap menjual bisnis iGaming Anda, menjajaki peluang akuisisi, atau sekadar ingin memahami pilihan Anda untuk perencanaan masa depan, sekaranglah saatnya untuk berinteraksi dengan spesialis yang memahami industri dinamis ini. Pasar M&A iGaming bergerak cepat, dan peluang tidak akan menunggu.
Siap untuk mengeksplorasi opsi M&A iGaming Anda? Hubungi broker bisnis iGaming berpengalaman hari ini untuk mendiskusikan situasi Anda dan pelajari cara menyusun transaksi yang mencapai tujuan strategis dan finansial Anda.
