Escrow-holdbacks bij fusies en overnames
Temidden van een reeks ogenschijnlijk vlekkeloze zakelijke transacties kan zelfs de meest zelfverzekerde koper momenten van onzekerheid ervaren. Deze twijfels hebben vaak betrekking op de afstemming van bepaalde zakelijke aspecten op de wettelijke normen en de dreiging van mogelijke frauduleuze activiteiten. Om deze zorgen weg te nemen en een gevoel van zekerheid te creëren, kiezen kopers soms voor een strategische financiële manoeuvre die bekend staat als een " holdback ".
Een inhouding houdt in dat een deel van de koopprijs bewust wordt ingehouden, waardoor de koper niet direct bij de afsluiting . Deze financiële waarborg stelt de koper in staat zichzelf te beschermen door een deel van de koopprijs achter te houden totdat alle onzekerheden grondig zijn onderzocht. Deze voorzichtige aanpak wordt vaak ingegeven door de wens om eventuele verborgen problemen of valkuilen binnen het over te bedrijf .
Laten we eens kijken naar typische scenario's die een koper ertoe kunnen bewegen om een inhouding aan te vragen..
Waar zou de koper zich zorgen over kunnen maken?
Bij bedrijfsovernames houden kopers vaak rekening met een veelheid aan factoren, gedreven door een prudent beleid om hun investeringen te beschermen. Bepaalde situaties hebben in het verleden echter de invoering van een kopersinhouding gerechtvaardigd.
Stel je voor: een koper is bezig met de overname van een productiebedrijf . Hun grootste zorg? De milieutoestand van het pand. Elk bedrijf dat industriële activiteiten uitvoert, loopt risico op milieuverontreiniging. Het beoordelen en verhelpen van dergelijke problemen kan een kostbare, tijdrovende en inherent risicovolle onderneming zijn.
De bezorgdheid van de koper kan voortkomen uit zorgen over mogelijke lekkages van gevaarlijke stoffen of onjuiste opslagpraktijken op het terrein. Deze zorgen zijn volkomen terechte redenen om een deel van de koopsom in te houden. Deze strategische zet biedt de koper de mogelijkheid om grondige inspecties van het terrein uit te voeren en zowel de financiële gevolgen als de risico's van saneringswerkzaamheden te beoordelen.
Een andere cruciale overweging voor kopers van bedrijven betreft potentiële toekomstige aansprakelijkheden, zowel ten aanzien van werknemers op locatie als van omwonenden en hun welzijn. Deze factoren kunnen de totale waarde van het bedrijf en uiteindelijk de toekomstige prestaties beïnvloeden.
In de huidige markt is fraude een nijpend probleem voor kopers, gezien de wijdverbreide aard van frauduleuze activiteiten. De Federal Trade Commission onderstreept de ernst van de situatie door elementen van fraude te rangschikken bij de top 10 van meest voorkomende frauduleuze activiteiten in haar database. Het is dan ook geen wonder dat kopers voorzichtig en prudent te werk gaan.
Deze voorbeelden geven een inkijkje in de talloze redenen waarom een koper een inhouding zou overwegen tijdens een zakelijke transactie. Wanneer een koper niet volledig overtuigd is van de verkoper met betrekking tot cruciale aspecten van de deal, kan hij kiezen voor een inhouding als een vorm van geruststelling.
Doorgaans wordt een vastgestelde termijn bepaald om de koper in staat te stellen een grondig due diligence-onderzoek uit te voeren en ervoor te zorgen dat er geen verborgen problemen zijn die de toekomstige omzet van het bedrijf kunnen beïnvloeden. Bovendien kan de koper de gereserveerde opbrengst gebruiken om zijn strategische doelen te bereiken, zoals bedrijfsverplaatsing of de ontwikkeling van het klantenbestand.
Hoe weet ik of de koper over het benodigde geld beschikt?
Doorgaans wordt het ingehouden bedrag veilig bewaard op een escrowrekening, die zorgvuldig wordt beheerd door een betrouwbare derde partij, zoals een gerenommeerd advocatenkantoor of een ervaren escrowagent. Deze regeling dient als een ondubbelzinnige waarborg en garandeert de beschikbaarheid van middelen mocht de koper in de toekomst problemen ondervinden met het nakomen van zijn betalingsverplichtingen of onvoorziene financiële problemen ondervinden.
