Дополнительные выплаты при продаже или покупке бизнеса | Полное руководство

Краткий ответ

Дополнительная выплата (earnout) — это часть покупной цены, которую покупатель оплачивает после закрытия сделки только в том случае, если компания достигнет согласованных целевых показателей за определенный период. Продавец получает оплату за результаты, за которые покупатель не был готов платить авансом; покупатель платит только за фактически достигнутые результаты.

В сфере онлайн-игр распространены схемы выплаты вознаграждения, поскольку прогнозировать доход сложнее, чем в большинстве других видов бизнеса. Обновление Google может вдвое сократить трафик партнерского сайта. Уход нескольких VIP-игроков может существенно изменить показатель чистой прибыли казино. Маржа букмекерской конторы колеблется в зависимости от результатов. А смена владельца, платформы или платежного терминала может отпугнуть игроков. Когда покупатель и продавец расходятся во мнениях относительно устойчивости дохода, схема выплаты вознаграждения позволяет им все равно договориться о цене.

К какому показателю это привязать?

Показатель должен быть таким, на который действительно влияет прошлый опыт продавца, и таким, который покупатель не сможет легко снизить после завершения сделки. Чем ниже этот показатель находится в отчете о прибылях и убытках, тем сильнее на него влияют собственные решения покупателя.

В большинстве сделок в сфере онлайн-игр для продавца более выгоден показатель чистой выручки (NGR) или партнерские комиссионные, чем EBITDA, поскольку он ограничивает влияние собственных решений покупателя о затратах на размер выплат.

Как структурируются выплаты по результатам деятельности

Каждая выплата в зависимости от результатов деятельности формируется на основе одного и того же небольшого количества вариантов. Согласуйте каждый из них в письме о намерениях, а не позже.

• Доля от цены. Часть общей цены, подверженная риску. Чем она больше, тем большую часть стоимости бизнеса продавец фактически все еще несет.
• Период. Как долго измеряется эффективность. Обычно это периоды от 6 до 24 месяцев; более длительные периоды приводят к тому, что выплата больше зависит от управления покупателя, чем от работы продавца.
• Целевой показатель. Уровень метрики, при котором производится полная выплата, обычно на основе данных за последние 12 месяцев, на основе которых была сформирована цена.
• Порог. Уровень, ниже которого ничего не выплачивается.
• Шкала. Как меняется размер выплат между пороговым значением и целевым показателем. Скользящая шкала предполагает пропорциональные выплаты; «обрыв» по ​​принципу «всё или ничего» означает либо полную выплату, либо полное её отсутствие, что может привести к спорам из-за незначительных отклонений.
• размер выплаты по результатам работы . В некоторых сделках бонус выплачивается сверх целевого показателя, но в большинстве случаев выплата ограничивается этим пределом.
• График платежей. Ежемесячно, ежеквартально или в конце периода. Более короткие интервалы снижают риски продавца и размер любого отдельного спора.
• Отчетность. Какие данные предоставляет покупатель, как часто и в какой форме, чтобы продавец мог проверить расчеты.

Обрыв — это структура, которая с наибольшей вероятностью приведет к спору. Если целевой показатель составляет 1 000 000 евро чистой выручки, а компания достигает 990 000 евро, то при обрыве выплата не производится. При использовании скользящей шкалы выплата производится практически все.

Пример решения

Приведенные ниже данные носят иллюстративный характер.

Онлайн-казино продается за сумму до 900 000 евро. Покупатель выплачивает 600 000 евро при закрытии сделки. Еще до 300 000 евро выплачивается в качестве дополнительной выплаты, рассчитанной на основе чистой выручки от продаж (NGR) в течение 12 месяцев после закрытия сделки.

• Целевой показатель: чистый доход в размере 1 200 000 евро, что соответствует показателям последних 12 месяцев.
• Порог: 80% от целевого показателя, 960 000 евро. Ниже этого уровня выплата бонусов не предусмотрена.
• Масштаб: линейный между порогом и целевым значением.
• Лимит: 300 000 евро
• Оплата: ежеквартально, на основе совокупного дохода от продаж, с окончательной корректировкой на 12-м месяце.

При достижении 90% от целевого показателя бизнес находится на полпути между пороговым значением и целевым показателем, поэтому выплачивается половина суммы, причитающейся в рамках соглашения о досрочном погашении. Гарантированный продавцом результат составляет 600 000 евро; остальная часть зависит от результатов деятельности. Именно поэтому доля риска изменения цены имеет такое же значение, как и итоговая сумма сделки.

Защита обеих сторон

В период действия соглашения продавец больше не контролирует бизнес, а покупатель не хочет платить за результаты, достигнутые им самим. Соглашение должно учитывать оба этих момента.

Защита продавца

• Четко определенное определение показателя, прописанное в договоре купли-продажи, включая точный порядок начисления бонусов, комиссионных и налогов
• Операционные обязательства: покупатель обеспечивает функционирование бренда, поддерживает маркетинг на разумном уровне и не переводит игроков в другие бренды в течение рассматриваемого периода
• Правила интеграции: если покупатель переносит платформу или объединяет бренды, то выплата в рамках соглашения о досрочном завершении сделки производится либо досрочно, либо рассчитывается на согласованной основе
• Ускоренное погашение: оставшаяся сумма, выплачиваемая в рамках соглашения о досрочном погашении, подлежит выплате, если покупатель продаст бизнес, прекратит его деятельность или потеряет лицензию по собственной вине
• Регулярная отчетность с доступом только для чтения к данным платформы, используемым для расчетов
• Ограничения на зачет встречных требований, поэтому покупатель не может удерживать выплаты по результатам деятельности компании по несвязанным претензиям
• Обеспечение платежа в случаях, когда кредитоспособность покупателя неопределенна, например, часть суммы, выплачиваемой в рамках сделки, которая хранится на эскроу-счете

Защита покупателя

• Целевой показатель, основанный на нормализованных, проверенных данных, полученных в ходе комплексной проверки
• Ограничение общей суммы к оплате
• Оплата не производится за доход, который покупатель получает за счет собственных новых маркетинговых мероприятий или перекрестных продаж, если это можно выделить отдельно
• Продавец обязуется обеспечить передачу знаний и деловых связей между сторонами

Споры. Наймите независимого бухгалтера для урегулирования споров по расчетам в сжатые сроки. Это быстрее и дешевле, чем обращаться в суд из-за электронной таблицы.

Когда выплата по результатам работы — неподходящий инструмент

Дополнительная выплата в зависимости от результатов деятельности позволяет урегулировать разногласия по поводу будущих показателей. Она не подходит, если разногласия касаются чего-то другого.

• Покупатель немедленно объединит бизнес. Если бренд будет перенесен на платформу покупателя, а его игроки будут объединены с другими, то показатель выплаты вознаграждения не сможет быть точно измерен.
• Покупатель сомневается в исторических данных. Это проблема проверки. Исправить её следует с помощью подтверждения, гарантий или удержания части суммы, а не с помощью выплаты части суммы в зависимости от результатов деятельности.
• Продавец уходит в первый же день. Продавец, не имеющий никаких ролей после закрытия сделки, не может повлиять на результат, поэтому выплата вознаграждения больше похожа на пари, чем на прибыль.
• Суммы невелики. На небольшом партнерском сайте юридические издержки и усилия по контролю за выплатами могут перевесить сумму, которая стоит на кону.

Альтернативы, заслуживающие сравнения:

Правильный выбор зависит от того, в чём именно заключаются разногласия между двумя сторонами. Как правило, указание этого момента в первую очередь делает структуру очевидной.

Часто задаваемые вопросы

Что такое выплата по результатам сделки в слияниях и поглощениях?

Отложенная часть покупной цены, выплачиваемая только в случае достижения компанией согласованных целевых показателей после закрытия сделки.

Насколько распространены схемы выплат в рамках соглашений в сфере iGaming?

Они возникают часто, поскольку доходы от онлайн-игр зависят от обновлений поисковой выдачи, оттока игроков, маржи букмекерских контор и изменений в законодательстве. Они наиболее полезны, когда покупатель и продавец расходятся во мнениях относительно устойчивости последних результатов.

Какой показатель следует использовать для расчета вознаграждения в сфере iGaming?

Обычно это чистая выручка от продаж (NGR) для казино и букмекерских контор, а также комиссионные доходы для партнерских сайтов. Оба показателя занимают высокие позиции в отчете о прибылях и убытках, поэтому решения покупателя о затратах влияют на них меньше, чем на EBITDA.

Как долго длится выплата бонусов в зависимости от результатов деятельности?

Обычно это 6–24 месяца. Более короткие сроки привязывают выплаты к тому, что построил продавец; более длительные в большей степени зависят от нового владельца.

Нужно ли мне платить брокерскую комиссию при выплате вознаграждения в зависимости от результатов деятельности?

В рамках наших договоров комиссия за выплаты по результатам работы выплачивается только тогда, когда вы фактически получаете деньги, и никогда не взимается с сумм, которые вы не получили. Убедитесь, что в любом брокерском соглашении указано то же самое.

Как облагается налогом выплата, полученная в результате достижения определенных условий сделки?

Это зависит от юрисдикции и от того, как составлено соглашение о выплатах в зависимости от результатов деятельности. Перед тем как конкретизировать структуру в письме о намерениях, проконсультируйтесь с налоговым консультантом.

Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow