Основы слияний и поглощений | Могу ли я продать часть своего бизнеса?

Я веду переговоры с потенциальным покупателем, который проявляет большой интерес к приобретению моего бизнеса. Наши переговоры касаются возможной покупки производственного сегмента моего предприятия, в то время как я намерен сохранить за собой право собственности на оптовое подразделение.

Не могли бы вы помочь нам разработать хорошо структурированную сделку и определить соответствующую запрашиваемую цену для каждого из этих подразделений по отдельности? Хотя я обдумываю этот подход, я не уверен, является ли он оптимальной стратегией, и хотел бы получить рекомендации по составлению надежного плана.

Продажа бизнеса не всегда подразумевает решение «всё или ничего», как это демонстрирует стратегический подход Джека Уэлча, бывшего генерального директора General Electric (GE). Джек Уэлч был известен тем, что стратегически избавлялся от бизнес-подразделений, чтобы улучшить перспективы роста оставшихся компаний GE. За первые четыре года своего пребывания на посту генерального директора GE он успешно продал более ста бизнес- подразделений, что составляло приблизительно 20% активов GE. Эта инициатива повлекла за собой значительные кадровые изменения, включая увольнения, выходы на пенсию и продажу активов, в результате чего было сокращено более 100 000 рабочих мест. За 20 лет своего пребывания в должности Уэлч привел GE к выдающимся финансовым успехам: прибыль выросла с 1,5 млрд долларов до 15 млрд долларов, а рыночная капитализация — с 14 млрд долларов до впечатляющих 400 млрд долларов.

При рассмотрении вопроса о продаже вашей компании, идея продажи конкретной части бизнеса вполне может прийти вам в голову. Вы можете задуматься над различными аспектами этого процесса, включая его целесообразность и распространенность.

Многие владельцы бизнеса вкладывают все свои средства в свои компании, несмотря на связанные с этим риски. Продажа части предприятия может способствовать созданию ликвидных активов, сохраняя при этом полный контроль над оставшимися компонентами. Такой подход также позволяет направить ваши таланты и ресурсы на то подразделение, которое, по вашему мнению, обладает наибольшим потенциалом роста.

В данной статье мы рассмотрим такие важные вопросы, как:

• Почему компании решение о продаже подразделений?
• Является ли продажа части вашего бизнеса для вас жизнеспособным вариантом?
• Какие операционные аспекты необходимо учитывать при продаже сегмента вашего бизнеса ?
• Какие юридические аспекты следует учитывать при осуществлении такой сделки?
• Как установить адекватную запрашиваемую цену для конкретного подразделения вашего бизнеса?

Стоит отметить, что публично торгуемые компании, часто испытывающие огромное давление из-за необходимости выполнения квартальных прогнозов по прибыли, нередко предпочитают избавляться от непрофильных подразделений. Вы тоже можете рассмотреть этот вариант, даже если вы не Джек Уэлч. Чтобы глубже разобраться в этих вопросах, читайте дальше…

Почему компании продают часть своих предприятий

В сфере бизнеса под отчуждением активов понимается продажа части или актива компании . Как правило, это происходит, когда руководство компании решает прекратить свое участие в конкретном бизнес-подразделении или активе.

Теперь давайте разберемся в причинах, по которым компании решают продать часть своей деятельности:

• Оптимизация основных компетенций: Продажа активов часто используется как стратегический шаг для того, чтобы сосредоточить внимание компании на ее основных компетенциях. Проще говоря, предприятия могут решить продать подразделения, которые не относятся к их основной деятельности. Это позволяет всей компании направить свои усилия на то, что она делает лучше всего.
• Исправление ошибок при поглощениях: Компании могут оказаться в ситуациях, когда они совершили не самые оптимальные приобретения. В таких случаях продажа этих инвестиций становится средством исправления допущенных ошибок. Возможно, приобретающая компания была слишком крупной, в результате чего приобретенный бизнес потерял свою идентичность и пострадал от пренебрежения. Иногда неэффективные управленческие решения могут потребовать продажи неэффективных бизнес-подразделений. Продажа слабого подразделения становится простым решением.
• Привлечение средств посредством продажи активов: Еще одна веская причина для продажи непрофильных подразделений — потребность в капитале. Продажа активов позволяет компании получить денежные средства в момент продажи. Эта ликвидность может быть направлена ​​на более перспективные возможности, предлагающие более высокую доходность. Кроме того, бывают случаи, когда отдельные компоненты компании имеют большую ценность, чем компания в целом. Следовательно, разделение компании и продажа ее отдельных частей может принести более существенную прибыль, чем продажа всего предприятия целиком.

Итак, стоит ли продавать часть своего бизнеса?

При тщательном стратегическом планировании зачастую возможно продать лишь часть компании . Такой подход позволяет высвободить дополнительные ресурсы для пенсионных накоплений или направить капитал на развитие бизнеса .

Для владельцев малого и среднего бизнеса процесс принятия решений может быть не таким простым, как для крупных корпораций, таких как General Electric или Hewlett-Packard Company.

Принимая решение о продаже всей компании или только ее части, разумнее всего оценить общую стоимость бизнеса и ценность каждого подразделения в отдельности. В некоторых случаях продажа бизнеса по частям может принести наиболее выгодные результаты.

У вас есть два основных способа продать часть своего бизнеса :

• Продажа доли в компании: это предполагает продажу определенного процента от всей компании, часто в форме части акций компании. Такая форма продажи обычно называется рекапитализацией и часто используется владельцами бизнеса, стремящимися к поэтапному выводу компании из бизнеса. Эти предприниматели могут предпочесть обеспечить часть своих инвестиций в виде денежных средств.
• Продажа подразделения или отдела: В качестве альтернативы вы можете продать отдельное подразделение, отдел или категорию вашего бизнеса. Многие такие сделки обусловлены стратегическими соображениями. Потенциальный покупатель может видеть значительную ценность в одном подразделении вашей компании, в то время как другие оцениваются менее высоко. В таких случаях выделение ценного подразделения в отдельную компанию становится жизнеспособным вариантом, который стоит рассмотреть.

Продажа подразделения — это стратегическое решение

Продажа части бизнеса не означает отказа от чего-либо; это стратегический шаг, направленный на обеспечение общего роста. Затраты на сохранение неэффективного или непрофильного подразделения могут перевесить выгоду от его продажи. Это взвешенное решение позволит вам высвободить время и ресурсы, чтобы сосредоточиться на основных операциях и потенциально увеличить их ценность.

Многие владельцы бизнеса вкладывают значительную часть своего личного состояния в свои предприятия. Продажа сегмента или подразделения позволяет создать ликвидность, сохраняя при этом полный контроль над оставшейся частью компании. Это также дает возможность использовать свои навыки и увлечения, сосредоточившись на подразделении с наибольшим потенциалом или на том, которое лучше всего соответствует вашим предпочтениям и балансу между работой и личной жизнью.

Рассмотрим распространенный сценарий: бизнес, начавшийся с одного розничного магазина, превратился в многофилиальное предприятие со значительным в интернете . Разделение бизнеса на два отдельных подразделения – онлайн- и розничное – может повысить его рыночную привлекательность и потенциально максимизировать его стоимость. Многие покупатели отдают предпочтение либо онлайн-бизнесу, либо розничному. Продажа этих подразделений по отдельности эффективно решает эту проблему.

Решение о разделении компании может упростить ее продажу, повысить ее стоимость и в конечном итоге привести к более высокой цене продажи.

Важно понимать, что ценность и риск находятся в прямой зависимости. Меньший риск означает большую ценность, а больший риск — её снижение. Разделив свой бизнес на две части, вы можете снизить уровень риска для потенциальных покупателей, сделав своё предложение ещё более привлекательным.

Почему? Потому что очень немногие покупатели обладают многогранными навыками и знаниями, необходимыми для достижения успеха в различных областях, таких как розничная торговля и онлайн-торговля. Как правило, экспертные знания покупателя сосредоточены в определенной области.

Если ваш бизнес состоит из двух отдельных сегментов, но должен быть продан целиком, потенциальные покупатели могут воспринять один из этих сегментов как чрезмерно рискованный, если он выходит за рамки их компетенции. Следовательно, это несоответствие может привести к снижению оценки. Однако, если у вас есть возможность продать онлайн- и розничное подразделения отдельно покупателям, хорошо разбирающимся в каждой из этих областей, риск для каждого покупателя снижается. Это снижение фактора риска потенциально может привести к более высокой цене покупки.

Для многих компаний расширение ассортимента продукции является частью общей стратегии роста. В этом процессе владельцы бизнеса иногда пробуют себя в новых продуктовых линейках, которые впоследствии оказываются неудачными. Эти линейки могут не соответствовать основной деятельности или отвлекать внимание от главных задач бизнеса. В таких случаях продажа продуктовой линейки становится логичным шагом.

Кроме того, многие покупатели активно ищут стратегические приобретения, руководствуясь определенными критериями. Они могут проявлять интерес только к одному аспекту вашего бизнеса, не желая приобретать всю компанию целиком, поскольку другие подразделения не соответствуют их стратегическим целям.

Рассмотрим недавний примечательный пример генерального директора Hewlett-Packard Мег Уитман, которая решила выделить и объединить непрофильные в сфере программного обеспечения с британской компанией Micro Focus. Эта сделка была оценена примерно в 8,8 миллиарда долларов, что значительно меньше, чем 11 миллиардов долларов, первоначально потраченных на приобретение этого подразделения пять лет назад.

Даже небольшие предприятия могут извлечь выгоду из разделения своей деятельности на отдельные подразделения и продажи каждого из них по отдельности. Например, для некоторых видов бизнеса требуется специализированное лицензирование , поэтому разделение бизнеса является разумным шагом, особенно если потенциальные покупатели могут ориентироваться исключительно на подразделения, не требующие специальных лицензий.

В конечном итоге, принятие решения должно начинаться со стратегической оценки, соответствующей вашим долгосрочным целям. Только после этого стратегического анализа следует переходить к тактическим аспектам , которые мы рассмотрим в следующем разделе.

Рассмотрите оперативные и правовые последствия

Операционные последствия

Прежде чем углубляться в юридические тонкости, крайне важно убедиться в практической осуществимости разделения вашего бизнеса на две отдельные структуры на операционном уровне .

Некоторые подразделения внутри компании настолько тесно переплетены, что попытка их разделить окажется либо невыполнимой, либо повлечет за собой непомерные затраты. В идеале, для разделения лучше всего подходят те компании, которые можно плавно разделить на операционном уровне.

Вот несколько ключевых операционных моментов, которые следует учитывать:

• У вас есть отдельные веб-сайты , номера телефонов и помещения для каждого подразделения?
• Можно ли точно распределить затраты между этими подразделениями?
• Ваши сотрудники выполняют общие функции в разных подразделениях, и если да, то к какому подразделению они будут отнесены в случае разделения?

Решение этих вопросов на раннем этапе имеет решающее значение для определения практической осуществимости оперативного разделения. Во многих случаях для обеспечения беспрепятственного разделения могут потребоваться значительные усилия.

Стоит отметить, что потенциальные покупатели, как правило, неохотно берутся за создание отдельных веб-сайтов, найм нового персонала и управление многочисленными другими сопутствующими задачами. Это нежелание возникает, если только вы не продаете подразделение, которое может быть легко интегрировано в другую компанию, например, продуктовую линейку.

Если потенциальный покупатель намерен управлять подразделением как самостоятельным предприятием, целесообразно как можно дольше поддерживать его работу в качестве независимого бизнеса, прежде чем начинать процесс продажи. Такой подход упрощает продажу и оценку каждого подразделения по отдельности. Кроме того, он повышает шансы покупателя на привлечение стороннего финансирования для сделки. Чем более автономно функционирует подразделение до выставления на продажу , тем проще будет процесс продажи. И наоборот, чем более взаимозависимы два подразделения внутри вашей компании, тем сложнее их продать.

Правовые последствия

Что касается юридических аспектов продажи подразделения, то следует рассмотреть две основные сделки : продажа активов или продажа акций.

Продажа активов: Если ваш бизнес функционирует как единое юридическое лицо (например, корпорация, ООО) с отдельными подразделениями, ваш единственный вариант — структурировать продажу одного из подразделений как продажу активов. В этом случае ваше юридическое лицо продает отдельные активы подразделения покупателю посредством соглашения о покупке (APA). Активы детализируются и передаются отдельно в договоре купли-продажи. Термин « Окончательное соглашение о покупке » иногда используется как синоним, означая, что соглашение является окончательным и заключено на момент закрытия сделки.

Продажа акций или активов для отдельных юридических лиц: Если каждое подразделение функционирует как отдельное юридическое лицо, у вас есть возможность структурировать продажу либо как продажу акций, осуществляемую посредством соглашения о покупке акций (SPA), либо как продажу активов посредством соглашения о покупке акций (APA). При продаже акций вы продаете акции юридического лица, которому принадлежит подразделение и его активы. Поскольку юридическое лицо уже владеет активами, нет необходимости в отдельных передачах активов.

Рекапитализация (рекапитализация): В качестве альтернативы вы можете рассмотреть возможность продажи части вашей компании, по сути, части ваших акций в рамках вашей организации. Однако этот подход сохраняет право собственности на оба подразделения после закрытия сделки и обычно называется рекапитализацией или сокращенно «рекапитализацией». Его часто выбирают владельцы бизнеса, которые планируют выйти на пенсию, но не готовы к полному выходу из бизнеса .

Рекапирование позволяет владельцам бизнеса обеспечить некоторую ликвидность, одновременно диверсифицируя риски. Как правило, рекапирование финансируется финансовыми покупателями, такими как частные инвестиционные компании, которые приобретают миноритарную долю в вашем бизнесе. Ожидается, что значительная часть вложенного капитала будет использована для развития компании.

Фирмы прямых инвестиций работают в рамках четко определенных временных рамок и прогнозируют рост бизнеса, стремясь к второму выходу из него в течение трех-семи лет. Хотя корпорации также могут осуществлять миноритарные инвестиции, это встречается реже, чем инвестиции от финансовых покупателей. Рекапирование является идеальным выбором для владельцев бизнеса, стремящихся к немедленной финансовой выгоде и одновременно получающих поддержку от опытных инвесторов, готовых вложить капитал для роста. Эта стратегия приводит к двойной выхода – первоначальному миноритарному выходу, за которым следует мажоритарный выход в течение последующих трех-семи лет.

В конечном итоге, решение о продаже подразделения должно соответствовать вашим долгосрочным целям. Если ваша цель — сосредоточиться на основном подразделении, рекапитализация может быть не оптимальным выбором. Однако, если вы намерены диверсифицировать риски, обеспечить ликвидность и готовы продолжать управлять бизнесом в течение длительного периода, рекапитализация может оказаться для вас разумной стратегией.

Определение запрашиваемой цены за подразделение

Определение запрашиваемой цены за подразделение или сегмент вашего бизнеса основывается на тех же принципах, что и оценка всего бизнеса. По сути, вы оцениваете продажу потока денежных средств. Чтобы точно определить его стоимость, необходимо начать с его измерения. Вот здесь процесс может стать довольно сложным.

В случаях, когда два сегмента тесно взаимосвязаны, расчет EBITDA (прибыль до вычета процентов, налогов, амортизации и износа) для каждого подразделения отдельно может быть сложной задачей, если эти подразделения не функционируют как независимые единицы.

Если ваши предприятия не функционируют как самостоятельные организации , создание прогнозной финансовой отчетности становится крайне важным. Однако необходимо понимать, что любые неточности в этой отчетности при многократном увеличении будут иметь гораздо более серьезные последствия.

Давайте проиллюстрируем это примером: если вы завышаете доход на 500 000 долларов, а стоимость вашего бизнеса оценивается в 4,0 раза, то в итоге его стоимость может оказаться завышенной на 2 000 000 долларов (500 000 долларов × 4,0 = 2 миллиона долларов).

Составление прогнозной финансовой отчетности для подразделения сопряжено с трудностями, прежде всего из-за сложностей правильного распределения расходов между подразделениями. Хотя распределение выручки может быть относительно простым, крайне важно учитывать влияние любых внутриподразделенческих операций на выручку. Что касается распределения расходов, вам потребуется принять решения о том, как распределить постоянные расходы.

Например, если ваши текущие ежемесячные расходы на содержание помещений составляют 20 000 долларов для обоих подразделений, вам необходимо определить разумное распределение арендной платы для каждого подразделения отдельно. Аналогичные соображения применяются к распределению других корпоративных накладных расходов, включая заработную плату, страхование, оплату услуг , рекламу, маркетинг и многое другое.

Другой подход, если он осуществим в вашей ситуации, заключается в оценке бизнеса в целом, а затем распределении стоимости между каждым подразделением на основе их соответствующего вклада в выручку.

Например, предположим, что ваша компания получает доход в размере 20 миллионов долларов и имеет общую рыночную капитализацию в 10 миллионов долларов. Если «Подразделение А» приносит 12 миллионов долларов дохода (что составляет 60% от общего дохода), а «Подразделение Б» — 8 миллионов долларов дохода (что составляет 40% от общего дохода), то вы бы присвоили подразделению А стоимость в 8 миллионов долларов (10 миллионов долларов x 60%).

Хотя этот расчет может показаться простым, важно отметить, что некоторые покупатели могут не сразу принять этот метод. Опасение вызывает потенциальная недооценка постоянных расходов и, как следствие, завышение доходов или рентабельности . В результате прибыльность подразделений может значительно отличаться.

Этот метод распределения имеет смысл, когда два подразделения демонстрируют схожие показатели рентабельности и расходов, как это видно на примере двух тесно связанных товарных линий (например, двух линий одежды).

В идеале предпочтительнее оценивать подразделения на основе их вклада в чистую прибыль. Однако такой подход предполагает множество допущений, которые могут привести к ошибкам. Хотя можно быстро получить приблизительную оценку каждого подразделения, важно понимать, что такие оценки могут не соответствовать требованиям большинства потенциальных покупателей . Подобные приблизительные цифры лучше всего подходят для целей внутреннего планирования.

Когда покупатель стремится к выделению подразделения вашей компании по стратегическим причинам, это требует особого подхода к оценке.

В этом сценарии вам следует сосредоточиться на создании прогнозного отчета о прибылях и убытках, который предусматривает бесшовную интеграцию вашего подразделения в организацию покупателя. Весьма вероятно, что определенные функции внутри подразделения, такие как управление персоналом, юридический отдел и бухгалтерский учет, будут централизованы покупателем. Эта централизация приведет к снижению расходов, увеличению доходов и, следовательно, повысит общую стоимость бизнеса.

Хотя в целом можно с уверенностью предположить, что ключевым фактором станет снижение расходов, важно понимать, что покупатели, как правило, уделяют меньше внимания оплате синергии доходов, чем синергии затрат. Даже когда речь идет об операционной синергии (то есть о сокращении затрат), для получения полной выгоды часто необходимы активные переговоры.

Ситуацию осложняет то, что покупатели, как правило, неохотно делятся своими финансовыми моделями или прогнозными отчетами. Поэтому наилучший подход — подготовить обоснованную оценку и начать переговоры, чтобы обеспечить максимально возможный процент синергии.

Продажа подразделения — это стратегическое решение

В некоторых случаях решение о продаже бизнеса целиком или о разделении его подразделений может существенно повлиять на ваше будущее. Правильный выбор зависит от множества факторов, поэтому целесообразно обратиться за профессиональной консультацией.

Первым шагом должна стать тщательная оценка стоимости всего вашего бизнеса и стоимости каждого его подразделения. После этого важно уточнить ваши долгосрочные цели. Определите, какой вариант лучше соответствует вашим общим целям: продажа подразделения или частичная продажа, например, рекапитализация.

Решение о продаже подразделения или сегмента вашего бизнеса — это стратегический выбор, глубоко укоренившийся в вашем долгосрочном видении. В процессе принятия решения, подумайте над следующими ключевыми вопросами:

• Принесет ли оптимизация операций и сосредоточение исключительно на основном бизнесе больше удовлетворения?
• Не зашёл ли я слишком далеко в своих действиях, и не улучшит ли продажа подразделения мою концентрацию?
•  Учитывая мои нынешние знания, стал бы я снова инициировать оба подразделения?
• Какое подразделение приносит мне наибольшую прибыль?
• Какой сегмент бизнеса наиболее точно моим навыкам и сильным сторонам?
• Насколько целесообразно продавать каждый сегмент отдельно?
• Насколько целесообразно на практике развивать продажи по отдельным сегментам?
• Какова потенциальная ценность каждого подразделения?
• В чём сейчас заключается основное операционное узкое место?
• Нужен ли мне капитал для существенного расширения бизнеса, и если да, то позволит ли продажа одного из подразделений высвободить ресурсы и энергию для моей основной деятельности?
• Если я продам одно из своих подразделений, сможет ли реинвестирование вырученных средств в оставшееся подразделение привести к значительному увеличению выручки и прибыли?

Тщательно рассмотрев эти вопросы, а также операционные и юридические аспекты, которые мы изучили ранее, вы будете хорошо подготовлены к принятию обоснованного решения о продаже части вашей компании.

Владельцы бизнеса принимают решение о продаже отдельных частей своих компаний по множеству причин, и продажа лишь части бизнеса действительно может быть разумным шагом. Это практика с солидной репутацией, часто обеспечивающая необходимую финансовую гибкость.

Однако крайне важно обратиться за помощью к профессионалу, чтобы оценить вашу конкретную ситуацию и получить индивидуальные рекомендации по оптимальному плану действий.

Решение о продаже бизнеса целиком или по частям зависит от сложного взаимодействия факторов, включая желаемый уровень вашего участия в будущем компании. Более того, получение оценок как всего бизнеса , так и его отдельных компонентов позволит вам принимать финансово обоснованные решения для вашего предприятия.

Будьте уверены, обращение за профессиональной консультацией — разумный шаг в этом процессе. Помните, что продажа части вашего бизнеса не означает отказа от чего-либо; скорее, это стратегический шаг, позволяющий всей компании процветать . В конечном итоге, затраты на сохранение неэффективного или непрофильного подразделения могут значительно перевесить потенциальную выгоду.