Процесс закрытия слияний и поглощений | Полное руководство
Как консультант, более десяти лет занимающийся сделками в сфере онлайн-игр в Европе, Латинской Америке и Северной Америке, я понял, что хорошо спланированное закрытие сделки — это не столько церемония, сколько хореография. После того, как решены коммерческие условия, оценка и основная структура сделки, начинается настоящая работа: синхронизация юридических, нормативных и операционных задач, чтобы лицензии никогда не истекали, денежные средства никогда не простаивали, а клиенты не замечали передачи сделки.
1. Почему заключительный этап отличается для онлайн-игр?
В отличие от традиционных казино, онлайн-букмекерская контора или онлайн-казино могут быть закрыты регулирующим органом в течение нескольких часов. Уведомление о смене контроля в Комиссию по азартным играм Великобритании должно быть подано в течение пяти рабочих дней с момента подписания, а заявление о полном продлении лицензии должно быть подано в течение пяти недель — в противном случае лицензия автоматически находится под угрозой отзыва.
Мальта, по-прежнему являющаяся самым загруженным центром отрасли, в 2024 году выдала всего 17 новых лицензий B2C , что подчеркивает, как ограниченные возможности могут задерживать одобрение, если заявки неполны. Между тем, покупатели находятся под давлением, чтобы завершить сделку быстро: частные кредиторы, которые сейчас пользуются предпочтением на более жестком банковском рынке в 2025 году, взимают более высокие комиссионные сборы после переноса крайнего срока .
2. Заключительный план
Цель состоит в том, чтобы к дню закрытия получить три «зеленых сигнала» :
-
Регулирование – все заявки на смену контроля или получение новых лицензий подаются и, по возможности, проходят предварительное согласование.
-
Корпоративные вопросы – договор купли-продажи (ДКП) и сопутствующие документы, согласованные, подписанные и условия которых выполнены.
-
Финансы — встречное предоставление, удержания и корректировки оборотного капитала полностью профинансированы и находятся на условном депонировании, а также торговые и банковские счета активированы в новой организации покупателя.
Таблица 1 – Предлагаемый график и матрица распределения обязанностей
| Фазовый и типичный временной режим¹ | Основные результаты | Ведущая партия | Зависимости |
|---|---|---|---|
| T – 60 дней. Предварительное соглашение подписано. |
Регистрация компании-покупателя NewCo; идентификационный номер налогоплательщика (EIN)/НДС; подача первоначальных лицензионных документов; проект договора купли-продажи акций | Покупатель | Периметр сделки фиксирован |
| T – 45 дней. Подача документов в регулирующие органы. |
Уведомление о ключевом событии от UKGC; одобрение MGA на приобретение доли в компании; подача документов в каждом штате США | Покупатель и продавец: данные | Безупречный отчет о комплексной проверке |
Срок действия предложения о финансировании — 30 дней. |
Кредитное соглашение, соглашение между кредиторами, письма об условном депонировании | Покупатели и кредиторы | Проект финансовых соглашений |
| T – 14 дней SPA готово к подписанию |
Окончательные отчеты (активы, интеллектуальная собственность, сотрудники); справки об отсутствии налоговой задолженности | Оба | Регулятивные письма-подтверждения |
| T – 3 дня «сухого» подписания контрактов |
Средства переведены на эскроу-счет; договор купли-продажи и передача акций предварительно подписаны | И эскроу | Обмен валюты забронирован; процедура KYC завершена |
| Т = Закрытие | Высвобождение средств из эскроу-счета; публичные объявления; переход на новую платформу | Депонирование и покупатель | Регулятор не возражает |
| T + 90 дней | Форма 8594 подана; начаты выплаты по результатам деятельности; проведен аудит интеграции | Покупатель | Подписаны счета за завершение работ |
¹Скорректируйте данные для юрисдикций, требующих нотариального заверения или одобрения антимонопольных органов.
3. Как использовать документы в своих интересах
Некачественно составленные соглашения отнимают время и подрывают доверие. В сфере онлайн-игр ясность имеет дополнительное преимущество: она демонстрирует честность в глазах регулирующих органов. Замените устаревшие формулировки «до сих пор» простым английским языком, избегайте списков требований, которые вы никогда не сможете выполнить, и используйте перекрестные ссылки на таблицы в виртуальной комнате данных, чтобы существовал единый источник достоверной информации. Суды и инспекторы по соблюдению нормативных требований ценят краткость.
4. Механизмы депонирования
Даже сделки с активами стоимостью менее 10 млн евро выигрывают от использования стороннего эскроу-агента . Помимо обеспечения гарантии, компетентный эскроу-агент рассчитывает пропорциональное распределение чистого игрового дохода (NGR), сверяет пулы джекпотов и проверяет, что все балансы игроков были перенесены без утечек. Если в стеке есть старшие долговые обязательства, эскроу-агент становится обязательным, поскольку кредитор потребует от кредитора подать заявку UCC-1 первого ранга на цифровые активы при закрытии сделки.
5. Контрольный список на прошлую неделю
-
Провести совместную заключительную инвентаризацию материальных активов и сверку денежных средств на счетах игроков.
-
Перед запуском системы в рабочую среду выполните скрипты миграции платформы в изолированной среде.
-
Уточните в своем банке, совпадает ли время окончания приема платежей по банковскому переводу с часовым поясом эскроу-счета (банк, расположенный в Великобритании, не будет обрабатывать платежи по центральноевропейскому времени после 14:00 GMT).
-
Проведите общее совещание с сотрудниками, отвечающими за соблюдение нормативных требований, из каждой юрисдикции, выдающей лицензии, чтобы обсудить график закрытия сделки.
6. Подписание документов и «мокрые» и «сухие» сделки
Сейчас преобладают виртуальные или «сухие» сделки. Стороны предварительно подписывают PDF-файлы с помощью DocuSign, но дают указание эскроу-агентству не указывать дату и не передавать документы до тех пор, пока не будут загружены окончательные условия – часто это электронные письма с подтверждением согласия регулирующих органов. Помните: в сделках с активами право собственности переходит только тогда, когда в договоре купли-продажи указана дата , а не когда он подписан. Согласуйте правила датирования во всех документах, чтобы избежать случайных передач права собственности.
7. Действия, необходимые сразу после закрытия сделки
В течение 48 часов покупатель должен:
-
Уведомите регулирующие органы о завершении сделки (некоторые, включая Комиссию по ценным бумагам и биржам Великобритании , ожидают подтверждения в течение пяти рабочих дней).
-
Разошлите клиентам уведомления, разъясняющие, что условия использования, сертификаты генератора случайных чисел и инструменты ответственной игры остаются без изменений.
-
встречу с сотрудниками и продавцом; представьте план дальнейшего развития и пакеты мер по удержанию ключевых инженеров.
Если продавец сохраняет за собой дебиторскую задолженность, следует согласовать двойной порядок эскалации , чтобы запутавшиеся игроки не были дважды привлечены к ответственности за один и тот же долг.
8. Через несколько месяцев после закрытия сделки
Отслеживайте показатели выплат по результатам деятельности, многие из которых зависят от валового дохода от игр или количества уникальных активных игроков. Используйте независимую аудиторскую фирму для ежеквартальной проверки данных; пересмотр выручки на 84 млн евро, отмеченный MGA в 2024 году, напоминает о том, что регулирующие органы тщательно проверяют агрессивные корректировки.
9. Преимущества и недостатки структурированного закрытия сделки
Плюсы
-
Снижает регуляторные и финансовые риски за счет поэтапного выполнения условий.
-
Способствует укреплению доверия со стороны клиентов и сотрудников за счет минимизации простоев.
-
Это повышает доверие кредиторов, часто снижая процентные ставки после выполнения условий кредитных соглашений.
Минусы
-
Дополнительные сборы за депонирование и консультационные услуги.
-
Увеличение сроков рассмотрения заявки, если необходимо последовательно выполнить несколько промежуточных условий (например, получение разрешений в каждом штате отдельно).
-
Раскрытие конфиденциальных данных регулирующим органам, которые останутся в архиве и могут быть доступны конкурентам посредством запросов типа FOIA.
10. Часто задаваемые вопросы
В: Сколько времени занимает одобрение Комиссии по азартным играм Великобритании после смены корпоративного контроля?
А: Вы должны уведомить Комиссию в течение пяти рабочих дней; после этого у Комиссии есть до пяти недель, чтобы решить, продлить ли лицензию или потребовать ее аннулирования. Заложите в свой бюджет как минимум шесть недель на случай непредвиденных обстоятельств.
В: Можем ли мы подписать и закрыть сделку в один и тот же день, если ожидается одобрение MGA?
А: Да, но только при условии, что разрешение MGA станет предварительным условием завершения сделки , а не подписания договора . Средства остаются на эскроу-счете до тех пор, пока Управление не пришлет электронное письмо с подтверждением отсутствия возражений (обычно это занимает от четырех до шести недель, в зависимости от загруженности).
В: Во всех ли юрисдикциях требуется депонирование средств?
А: Нет. В небольших странах-членах ЕС допускается прямая оплата, но кредиторы, финансирующие приобретение, обычно требуют депонирования средств, чтобы их залоговое право вступило в силу до высвобождения денежных средств.
В: Нужны ли нам новые торговые счета?
А: Практически всегда. Платежные системы гарантируют безопасность оператора , а не платформы. Они будут настаивать на новой процедуре KYC после того, как компания покупателя получит контроль над компанией, даже если торговое наименование останется прежним.
В: Каков типичный период задержки в сделках с компаниями, работающими в сфере онлайн-игр?
А: От шести до двенадцати месяцев, в зависимости от неурегулированных налоговых обязательств или споров с игроками. Для активов в нескольких штатах США следует ожидать более длительного периода, поскольку аудит проводится в разных штатах.
Заключительная мысль
Практически идеальное завершение сделки возможно, когда у каждой задачи есть ответственный, у каждого ответственного есть крайний срок, и эти сроки подкреплены каскадным набором сценариев «что если». Следуйте приведенной выше дорожной карте, держите регуляторов в курсе, и ваша следующая сделка по приобретению iGaming-компании перейдет в другие руки, при этом фишки будут вращаться, а генератор случайных чисел будет продолжать тикать .
Данное руководство содержит общую информацию и не должно рассматриваться как юридическая консультация. Прежде чем предпринимать какие-либо действия по обсуждаемым вопросам, проконсультируйтесь со специалистом в каждой юрисдикции.
