Контрольный список для проведения комплексной проверки в сфере онлайн-игр для покупателей и продавцов

Краткий ответ

Проверка юридической чистоты и достоверности информации о бизнесе в сфере онлайн-игр — это проверка покупателем того, что доходы, лицензия, игроки и трафик, описанные в соглашении о купле-продаже, являются реальными и что они сохранятся после смены владельца. Она начинается после подписания письма о намерениях. Для небольшого партнерского сайта это может занять две недели; для лицензированного оператора со своей собственной платежной системой более реалистичным сроком является от четырех до восьми недель.

Стандартные списки для продажи бизнеса обычно включают договоры аренды, списки оборудования и данные о наличии товаров. У онлайн-казино ничего этого нет. Его ценность заключается в том, что может отключить третья сторона: лицензия, выданная регулирующим органом, платежные счета, обслуживаемые платежными системами, договор на использование платформы, заключенный с провайдером, и рейтинги Google.

Тщательная проверка в сфере онлайн-игр учитывает все эти факторы, а не только финансовые результаты. Ниже представлен контрольный список, который мы используем при анализе сделок с казино, букмекерскими конторами и партнерскими программами, сгруппированный по семи областям. Не каждая строка относится ко всем активам: у партнерского сайта нет кошелька игрока, а казино, работающее под чужим брендом, не имеет собственной лицензии. Мы отмечаем, где это имеет значение.

Когда проводится комплексная проверка и какая информация предоставляется на каждом этапе

Информация распространяется послойно. Продавец, передающий доступ к внутренней системе до подписания соглашения о неразглашении или данные игроков до завершения сделки, рискует, не получая ничего взамен.

Для обеспечения безопасности необходимо соблюдать два правила. Учетные записи с доступом только для чтения должны быть ограничены по времени и удалены, если сделка сорвется. Данные отдельных игроков перемещаются только при наличии законных оснований для их передачи, что обычно означает момент заключения сделки или после него.

1. Лицензирование и регулирование

Лицензия, как правило, является крупнейшим фактором, определяющим стоимость, и именно она чаще всего не передается. Начните с этого, потому что отрицательный ответ сорвет сделку еще до того, как будут потрачены все остальные усилия.

• Номер лицензии, юридическое лицо, юрисдикция, дата выдачи и дата продления, проверены по публичному реестру регулирующего органа
• Кто фактически владеет лицензией: собственная лицензия продавца, лицензия поставщика, работающего под чужим брендом, или сублицензия. При использовании лицензии под чужим брендом покупатель приобретает бренд и договор, а не лицензию
• Правила смены контроля: требуется ли предварительное одобрение или только уведомление при продаже акций, проверка соответствия новым владельцам установленным требованиям и реалистичные сроки
• История соблюдения нормативных требований за последние три года: переписка с регулирующими органами, предупреждения, штрафы, условия лицензирования, аудиторские отчеты
• Лицензированные рынки сравниваются с фактическими источниками поступления депозитов. Доход от рынков, находящихся за пределами сферы действия лицензии, представляет собой риск, и покупатели обычно учитывают его при расчете
• Политика противодействия отмыванию денег и ответственной игры, а также кто занимает должности ответственного за противодействие отмыванию денег и обеспечения соответствия нормативным требованиям
• Сертификация игры и генератора случайных чисел, или сертификация агрегатора, если контент предоставляется через него
• В ключевых рынках объявлены изменения в законодательстве, которые могут повлиять на выручку после закрытия сделки

Юрисдикция имеет значение. Лицензия UKGC или MGA, принадлежащая продающей компании, как правило, остается за этой компанией, поэтому она передается только в рамках сделки с акциями и только с одобрения регулятора. Лицензии Кюрасао теперь подпадают под действие режима LOK, действующего после 2023 года, поэтому проверьте, является ли лицензия новой прямой лицензией или устаревшим соглашением. Правила часто меняются; прежде чем полагаться на них, подтвердите текущую ситуацию у регулятора или местного юриста.

2. Финансовые показатели: сверка валового и чистого дохода с источником поступления

Все показатели выручки в CIM должны быть подтверждены тремя независимыми источниками: отчетами бэк-офиса платформы, расчетными ведомостями PSP и банковскими выписками. Когда все три источника совпадают, цифры заслуживают доверия. Если же нет, покупатель будет предполагать худшее, пока не будет объяснено расхождение.

GGR — это сумма ставок за вычетом выигрыша. NGR — это GGR за вычетом стоимости бонуса и, в зависимости от используемого определения, комиссий за платежи, комиссий провайдера и налогов на азартные игры. Определения различаются на разных платформах и в разных контрактах, поэтому в CIM должно быть точно указано, какие именно вычеты включены.

• Ежемесячные данные о валовом доходе (GGR), чистом доходе (NGR), депозитах и ​​снятиях средств за 24 месяца (36, если доступно), с разбивкой по продуктам (казино, лайв-игры, спортивные ставки) и по рынкам
• Экспорт данных бэк-офиса за тот же период, сверенный по месяцам с отчетом о прибылях и убытках
• Бонусные расходы в виде доли от валового дохода за месяц. Следите за акциями, которые отменяются незадолго до распродажи, это может повысить валовой доход в течение нескольких месяцев
• Маржа букмекерских контор по месяцам. Один успешный месяц может исказить данные за последние двенадцать месяцев
• Показатели возврата платежей и возмещения средств поставщиками платежных услуг, а также любые имеющиеся резервы на покрытие текущих расходов
• Плата за использование платформы или брендирование, плата за услуги поставщика игр, партнерские комиссии и налоги на азартные игры. Комиссионные выплаты партнерам продолжаются и после продажи
• Задолженность игроков на момент закрытия сделки и порядок хранения этих средств
• Документы, подтверждающие каждое добавление, использованное для получения SDE или EBITDA
• Для партнерских активов: выручка по программам операторов, отчеты о выплатах по программам и их сверка с банковскими выписками. Обратите внимание на распределение выручки и CPA, а также на любые отрицательные переносимые убытки

Результатом работы этого раздела является нормализованный показатель прибыли, которому верит покупатель. Именно к этому числу применяется мультипликатор, поэтому ему уделяется больше внимания, чем чему-либо еще.

3. Игроки, KYC/AML и данные

Для оператора база игроков — это и есть бизнес. Покупателю необходимо знать, сколько игроков действительно активны, какая часть дохода зависит от нескольких из них и может ли база данных на законных основаниях перейти к новому владельцу.

• Ежемесячное пополнение счета активными игроками и новыми пользователями с учетом когорт удержания клиентов
• Пожизненная ценность клиента в зависимости от канала привлечения, поэтому стоимость привлечения клиента можно оценивать с учетом этого показателя
• Концентрация: доля валового дохода от 10 лучших игроков и 1% лучших. Сильная зависимость от VIP-игроков — одна из самых распространенных причин снижения цен
• Показатели завершения процедуры KYC, остатки средств на неподтвержденных счетах и ​​проверки источника средств у крупных вкладчиков
• Инструменты самоисключения и ответственной игры, открытые жалобы игроков и дела альтернативного разрешения споров
• Правовое основание для передачи базы данных. Для игроков из ЕС это вопрос GDPR, поэтому проверьте, что говорится в политике конфиденциальности о продаже бизнеса
• Согласие на получение маркетинговых сообщений по электронной почте и SMS. Список без действительных согласий может быть недоступен для покупателя

Игроки, которые неактивны, имеют некоторую ценность для повторного привлечения, но покупатели редко платят за них много. Оценивайте бизнес, исходя из активных игроков, а неактивную базу рассматривайте как потенциальный источник дохода.

4. Платежная система

Платежные счета редко автоматически переносятся вместе с бизнесом. Большинство платежных систем рассматривают нового владельца как нового продавца и проводят повторную процедуру регистрации, а некоторые пересматривают данные счета даже после продажи доли. Бизнес, который не может принимать депозиты в первый же день после закрытия сделки, теряет большую часть своей стоимости.

• Все используемые платежные системы и способы оплаты, по рынкам, с указанием условий договора и комиссий в процентах от депозитов
• Можно ли назначить каждому аккаунту отдельно, или покупателю придется начинать регистрацию с нуля, и сколько времени это займет?
• Постоянные резервы, которыми располагает каждый поставщик платежных услуг, и информация о том, передаются ли они продавцу или покупателю
• Концентрация: какая часть объема депозитов проходит через один платежный терминал
• Закрытие счетов, замораживание средств или споры за последние три года
• Что касается криптовалют: какие кошельки и поставщики услуг хранения используются, как будут переводиться балансы и как будет осуществляться внутрисетевая проверка заявленных объемов

5. Платформа, технологии и контракты

Модель платформы определяет, чем именно владеет покупатель. При наличии собственной платформы покупатель приобретает код и инфраструктуру. При использовании готового решения или решения под собственной торговой маркой покупатель приобретает контракт, и положения этого контракта о переуступке прав и смене контроля могут как обеспечить успех сделки, так и привести к ее срыву.

• Платформенная модель: собственная технология, готовый продукт или под чужим брендом
• Для решений под собственной торговой маркой и решений «под ключ»: условия контракта, положения о переуступке прав и смене контроля, права на расторжение договора, распределение доходов, а также вопросы о том, кому принадлежат данные игроков и домен
• Соглашения между поставщиками и агрегаторами игр, а также вопрос о том, должны ли поставщики утверждать нового владельца
• В отношении собственных технологий: право собственности на исходный код, передача прав интеллектуальной собственности от каждого разработчика и подрядчика, лицензии с открытым исходным кодом, документация и хостинг
• Домены: регистратор, зарегистрированный владелец, сроки действия; товарные знаки для бренда
• Безопасность: инциденты за последние три года, тестирование на проникновение, контроль доступа
• Сторонние инструменты, такие как CRM, KYC-провайдеры, партнерское программное обеспечение и платформы электронной почты, и возможность их передачи
• Люди: кто управляет бизнесом изо дня в день, какие роли зависят от владельца и кто останется после закрытия сделки

6. Привлечение трафика и маркетинг

Для партнерского сайта трафик — это актив. Для оператора же прибыльность роста определяется статьей расходов. И то, и другое нужно проверять по исходным данным, а не по скриншотам.

Партнерские активы

• Доступ к Search Console и Analytics только для чтения как минимум на 24 месяца, с отображением трафика по странам, страницам и запросам
• Трафик сайта сопоставляется с датами основных обновлений Google и обновлений системы защиты от спама, чтобы показать, как сайт реагирует на каждое из них
• Ручные действия в Search Console и анализ обратных ссылок для платных ссылок, частных блог-сетей и доменов с токсичным контентом
• Содержание: кто автор, как это создается и когда было в последний раз обновлено
• Концентрация доходов по операторам и по страницам
• Условия программы оператора: возможна ли передача учетных записей или покупатель должен открыть новые. Игроки, участвующие в программе распределения доходов и привязанные к старой учетной записи, не могут переходить на другую учетную запись

Операторы

• Привлечение клиентов по каналам (партнерский маркетинг, платная реклама, органический трафик, CRM) с указанием стоимости привлечения первого клиента
• Партнерские соглашения, действующие и после продажи, а также комиссионные, причитающиеся при закрытии сделки
• Условия начисления бонусов и рекламных акций проверены на соответствие маркетинговым правилам лицензии
• Владение аккаунтами в социальных сетях и списками рассылки электронной почты

7. Юридические и корпоративные вопросы

Содержание этого раздела зависит от структуры сделки. При сделке с акциями покупатель наследует историю компании, поэтому корпоративная и налоговая работа занимает больше времени. При сделке с активами ключевым документом является точный список того, что передается, а что остается.

• Сделка с акциями: учредительные документы, реестр акционеров, реестр бенефициарных владельцев, протоколы заседаний совета директоров, соглашения с действующими акционерами
• Сделка с активами: перечень всех передаваемых доменов, баз данных, библиотек контента, контрактов и прав интеллектуальной собственности, а также того, что остается у продавца (часто это лицензия)
• Судебные разбирательства, споры с игроками, разбирательства с регулирующими органами и налоговые проверки, текущие или потенциальные
• Налоги: налоговая отчетность по игорному бизнесу, корпоративные налоговые декларации, НДС на услуги B2B, а также определение размера любых исторических обязательств после закрытия сделки
• Залоговые права, обременения или обеспечение в отношении акций или активов
• Трудовые и договорные соглашения, включая положения о передаче прав на интеллектуальную собственность и о конфиденциальности
• Существующие брокерские мандаты или эксклюзивные соглашения, которые могут создать условия для предъявления конкурирующих претензий по поводу комиссионных сборов

Налогообложение, передача лицензий и выбор между сделками с акциями и активами — все это требует консультации юриста или налогового консультанта в соответствующей юрисдикции. Мы предлагаем коммерческую точку зрения, а они подтверждают юридическую.

Подготовка к комплексной проверке со стороны продавца

Лучшее время для проведения комплексной проверки собственного бизнеса — до публикации анонса. Обнаруженные вами проблемы можно исправить или объяснить на ваших условиях. Проблемы, выявленные покупателем, могут привести к снижению цены.

1. Создайте виртуальную комнату данных до начала маркетингового процесса, используя папки, отражающие семь областей, описанных выше.
2. Проведите собственную сверку данных по платформе, отчету о прибылях и убытках, платежной ведомости и банковским счетам, а затем составьте краткую записку с объяснением каждого существенного отклонения.
3. Каждое добавление средств должно быть подтверждено счетами-фактурами или выписками, чтобы показатель нормализованной прибыли оставался достоверным.
4. Узнайте у владельца лицензии, поставщика услуг под собственной торговой маркой, платежных систем, разработчиков игр и партнеров, как они поступают в случае смены владельца. По возможности получайте письменные ответы.
5. Настройте учетные записи только для чтения для административной панели, Search Console и Analytics, чтобы их можно было включить после подписания письма о намерениях.
6. Назначьте одного человека для ответа на вопросы, касающиеся проверки благонадежности, и постарайтесь ответить в течение 48 часов.

Проблемы, которые чаще всего приводят к задержке или прекращению сделок в сфере онлайн-игр на этом этапе:

• Данные о доходах, не связанные с выписками из платежных систем и банковскими счетами
• Падение трафика, санкции Google или удар по алгоритму, информация о которых не была раскрыта
• Доходы от рынков, на которые не распространяется действие лицензии
• Лицензия, договор на использование собственного бренда или учетная запись PSP, которые не подлежат передаче, или смена контроля, не одобренная регулирующим органом
• Провайдер платежных услуг закрывает счет в процессе
• Доходы сосредоточены в руках нескольких игроков или одного оператора

В среднем, от подписания соглашения до закрытия сделки проходит 90 дней, и наличие готовой к подписанию письма о намерениях виртуальной комнаты данных — один из факторов, позволяющих уложиться в эти сроки. Если вы хотите получить независимую оценку перед выходом на рынок, наша услуга комплексной проверки (due diligence) сначала проверит ваш бизнес по этому контрольному списку.

Часто задаваемые вопросы

Сколько времени занимает проверка онлайн-казино?

Обычно для лицензированного оператора это занимает от четырех до восьми недель, а для небольшого партнерского сайта — всего две недели. Основные переменные — это скорость предоставления документов продавцом и время, необходимое поставщикам платежных услуг и владельцам лицензий для подтверждения своей позиции в отношении смены владельца.

В чём разница между GGR и NGR в процессе комплексной проверки?

GGR — это сумма ставок за вычетом выигрыша. NGR — это стоимость бонуса и, в зависимости от определения, комиссионные сборы, сборы провайдера и налоги на азартные игры. Покупатели оценивают сумму на основе нормализованного показателя NGR или дохода, поэтому все вычеты должны быть указаны и сопоставлены.

Может ли покупатель ознакомиться с моей базой данных игроков до завершения сделки?

После подписания письма о намерениях покупатель должен увидеть сводные данные по игрокам, такие как количество активных игроков, когорты, LTV и концентрация. Передача данных по отдельным игрокам должна осуществляться только во время или после закрытия сделки и только при наличии законных оснований для такой передачи.

Передаётся ли лицензия на создание казино под чужим брендом покупателю?

Нет. Лицензия принадлежит поставщику, предоставляющему услуги под чужим брендом. Покупатель принимает на себя бренд и договор о предоставлении услуг под чужим брендом, который действует только в том случае, если поставщик согласен на смену владельца.

Кто оплачивает комплексную проверку?

Каждая сторона оплачивает услуги своих консультантов. Покупатель оплачивает услуги юристов, бухгалтеров и технических экспертов; продавец оплачивает подготовку виртуальной комнаты данных и любые предпродажные проверки.

Что произойдет, если в ходе комплексной проверки будет обнаружена проблема?

Обычно предлагаются следующие варианты: корректировка цены, изменение структуры сделки (дополнительная оплата через эскроу-счет, удержание части суммы или выплата по результатам деятельности), включение в договор купли-продажи специального положения о возмещении убытков или отказ покупателя от сделки. Проблемы, выявленные на ранней стадии, гораздо дешевле решить, чем проблемы, обнаруженные покупателем.

Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow