Комплексная проверка слияний и поглощений | Контрольный список и обзор

После того как вы приняли предложение или письмо о намерениях (LOI) о покупке вашего бизнеса, покупатель начнет комплексную проверку. По сути, комплексная проверка — это тщательный процесс сбора и анализа информации. Ее цель? Помочь обеим сторонам принять обоснованное решение о продолжении сделки.

Как правило, этот этап длится 30 дней , но может быть продлен по взаимной договоренности. В большинстве случаев покупатель сохраняет за собой право расторгнуть сделку в ходе проверки юридической чистоты , если обнаружит какие-либо неудовлетворительные аспекты.

Итак, каков же подход опытного продавца? Он сродни следованию девизу бойскаутов: «Будь готов».

Проведение тщательной проверки собственного бизнеса служит двум важным целям. Во-первых, она выявляет любые скрытые проблемы, предоставляя вам возможность устранить их заблаговременно, до того, как покупатель их обнаружит. Во-вторых, она дает вам знания, необходимые для эффективного прохождения этого процесса.

В этой статье мы не только расскажем вам, как провести комплексную проверку, но и дадим ответы на такие важные вопросы, как:

• Какие документы обычно должны быть предоставлены покупателю до того, как он сделает предложение о покупке?
• Какие документы покупатель обычно получает после предложения о покупке (в ходе комплексной проверки)?
• Как продавец должен реагировать на запросы потенциальных покупателей о предоставлении излишней информации до подачи предложения?
• Какова обычная продолжительность периода комплексной проверки?
• Как продавец может ускорить процесс комплексной проверки ?
• Какова роль заверений и гарантий, и как они влияют на комплексную проверку?
• Что включает в себя типичный процесс комплексной проверки?
• Какие шаги следует предпринять, чтобы подготовить свой бизнес к проверке в рамках процедуры комплексной юридической отчетности?

Не забудьте ознакомиться с нашим подробным контрольным списком для проверки благонадежности, представленным в статье ниже. Он включает более 70 пунктов, разделенных на семь широких категорий. Приготовьтесь; этот этап может оказаться сложнее, чем вы ожидали.

В чём цель комплексной проверки (due diligence)?

Предприятия по своей природе являются сложными структурами , и при принятии решений о покупке покупатели сталкиваются с множеством факторов, которые необходимо учитывать.

В отличие от этого, процесс оценки дома, выставленного на продажу, относительно прост. Потенциальные покупатели могут быстро оценить стоимость и пригодность недвижимости, часто обращаясь к инспектору для получения окончательной оценки. Эти материальные покупки, как правило, требуют минимальной проверки. Однако сфера приобретения бизнеса включает в себя множество нематериальных факторов, которые трудно оценить и проанализировать.

Повышенная сложность, присущая деловым сделкам, требует проведения обширной и тщательной комплексной проверки перед заключением сделки. Этот процесс, имеющий решающее значение для принятия обоснованных решений, начинается только после того, как обе стороны согласятся с предложением .

В деловой сфере заявления и утверждения продавца проходят тщательную проверку на этапе комплексной проверки (due diligence), который проводится после принятия взаимно согласованного письма о намерениях. Если бы покупатели начали комплексную проверку до подачи предложения, это потребовало бы значительных временных затрат и потенциально поставило бы под угрозу конфиденциальность .

Одновременное проведение комплексной проверки с участием нескольких сторон может также отвлечь внимание продавца от основного бизнеса, потенциально снижая его стоимость. Поэтому покупатель, как правило, принимает первоначальные заявления продавца до принятия его предложения, а возможность проверить эти утверждения появляется после принятия предложения.

Прежде чем принимать предложение, продавцам следует проявлять осмотрительность в раскрытии информации потенциальным покупателям. Хотя они, несомненно, должны сотрудничать с покупателями и оказывать им помощь, раскрывать все детали по запросу может быть нецелесообразно. На определенном этапе продавцу уместно вежливо попросить покупателя официально оформить свое предложение, проведя сделку профессионально и тактично.

Список документов и информация о том, когда они были предоставлены

Когда речь идет о предоставлении важной информации в ходе сложных деловых сделок, время и осмотрительность играют решающую роль. Вот подробный список того, что следует раскрывать как до, так и после принятия предложения:

Перед принятием предложения:

• Меморандум о конфиденциальной информации (CIM): Предлагает стратегический обзор вашего бизнеса без углубления в излишне конфиденциальные детали.
• Отчеты о прибылях и убытках (P&L): позволяют получить представление о вашей финансовой деятельности, не раскрывая всех нюансов.
• Балансовые отчеты: дают представление о вашем финансовом состоянии на определенный момент времени, позволяя потенциальным покупателям оценить стабильность.
• Краткое изложение или выдержка из договора аренды: Предоставление важной информации по договору аренды без раскрытия всего содержания документа.
• Список оборудования: перечисление ваших активов без перегрузки покупателя исчерпывающими подробностями.

После принятия предложения (в ходе комплексной проверки):

• Федеральные налоговые декларации: Предоставление исчерпывающего обзора вашей налоговой истории для внушения уверенности покупателю.
• Банковские выписки: Подтверждение финансовых транзакций и демонстрация прозрачности.
• Счета-фактуры и квитанции: подтверждение финансовых операций и обязательств.
• Полный текст договора аренды: Предоставление доступа к полному тексту договора аренды для его тщательного изучения.
• Различные виды аренды: включая аренду помещений и оборудования, необходимые для оценки обязательств.
• Договоры с третьими сторонами: предоставление договоров с поставщиками или подрядчиками для всесторонней оценки.
• Отчеты по налогу с продаж и налогу на использование: подтверждение соответствия налоговому законодательству.
• Документы, касающиеся подбора персонала и расчета заработной платы: предоставляют информацию о вашей рабочей силе, должностных обязанностях и трудовых договорах.
• Документы, связанные со страхованием: охватывающие такие аспекты, как страхование от несчастных случаев на производстве, медицинское страхование и страхование гражданской ответственности для оценки рисков.
• Отчеты об осмотре оборудования: содержат подробную информацию о техническом обслуживании и состоянии важнейших объектов.
• Лицензии и разрешения: Демонстрация соответствия требованиям законодательства.
• Маркетинговые, рекламные и промо-документы: раскрытие стратегии вашего бренда и позиционирования на рынке.
• Экологическая документация и инспекции: учет экологических аспектов и сертификация.
• Документы, связанные с франчайзингом: При необходимости, предоставление франчайзинговых соглашений и сопутствующей документации.

Важно отметить, что объем комплексной проверки варьируется для каждой компании. Как правило, запросы на комплексную проверку охватывают более широкий спектр документов и информации, адаптированных к уникальному характеру сделки.

Сколько времени занимает комплексная проверка?

Сроки проведения комплексной проверки могут быть достаточно гибкими и зависеть от взаимного соглашения между вами и покупателем. Как правило, для малых и средних предприятий комплексная проверка занимает от 30 до 60 дней.

Конкретная продолжительность должна определяться несколькими ключевыми факторами :

Доступность информации : Важнейшим фактором, определяющим продолжительность комплексной проверки, является оперативность продавца в реагировании на запросы покупателя о предоставлении документации. Быстрые ответы могут значительно сократить этот этап.

Эффективная обработка информации: Скорость проведения комплексной проверки также зависит от того, насколько оперативно покупатель изучает предоставленную информацию. Когда продавец предоставляет данные в сжатой, хорошо структурированной и прозрачной форме, это ускоряет процесс.

Открытое общение: Кроме того, доступность продавца и его готовность к взаимодействию с покупателем могут способствовать сокращению срока проведения комплексной проверки.

По сути, эффективный и конструктивный подход обеих сторон может оптимизировать процесс комплексной проверки, потенциально сэкономив время и ускорив всю сделку.

Важность «заверений» и «гарантий»

Тщательная проверка является неотъемлемой частью любой деловой сделки, но важно понимать, что это не безупречный процесс. Она не может выявить все потенциальные проблемы в бизнесе и не может гарантировать абсолютное совершенство. В действительности, «идеального» бизнеса не существует.

Итак, какие шаги можно предпринять, если комплексная проверка не гарантирует беспроблемную работу бизнеса?

В дело вступают « Заверения » и « Гарантии » — важнейшие компоненты договора купли-продажи, предоставляющие продавцу гарантии относительно продаваемого бизнеса. Эти заверения и гарантии охватывают широкий спектр факторов, включая состояние активов, обязательств и различных элементов бизнеса.

По сути, продавец берет на себя обязательство перед покупателем, что его утверждения соответствуют действительности. Если эти утверждения окажутся ложными, покупатель имеет законное право обратиться за защитой своих прав, что может включать в себя возмещение покупателем любых понесенных убытков со стороны продавца. Эти заявления и гарантии служат гарантией от необнаруженных существенных дефектов, которые могут выявиться после проведения комплексной проверки .

Заявление против гарантии:

• Заявление — это констатация факта. Если оно не соответствует действительности, оно считается «неточным». Например, продавец может заявить, что весь товар пригоден для продажи, или что предприятие работало в полном соответствии со всеми применимыми законами.
• Гарантия , что она «нарушена». Например, продавец может гарантировать, что он продолжит вести бизнес в обычном режиме до закрытия сделки или что он погасит все непогашенные налоги на заработную плату.

Включение гарантий и заверений в договор купли-продажи обеспечивает покупателю чувство защищенности. Это гарантирует покупателю наличие юридических средств защиты в случае, если продавец не раскроет существенные факты о бизнесе , которые остались невыявленными в процессе комплексной проверки. Этот дополнительный уровень защиты обеспечивает прозрачность и подотчетность действий обеих сторон.

Процесс

Понимание того, как комплексная проверка органично вписывается в процесс продажи, имеет решающее значение. Вот краткий обзор:

Письмо о намерениях

Путь начинается с переговоров и принятия письма о намерениях.

Юридическая экспертиза

Сразу после того, как обе стороны одобрят письмо о намерениях, начинается этап комплексной проверки.

Договор купли-продажи

Как правило, на этапе комплексной проверки стороны приступают к подготовке проекта договора купли-продажи. Этот этап включает в себя несколько недель переговоров и окончательного согласования. Цель начала этого процесса на этапе комплексной проверки — обеспечить беспрепятственное завершение сделки с минимальными задержками.

Заключение комплексной проверки

На любом этапе проверки юридической чистоты сделки или по ее завершении покупатель может решить, что провел удовлетворительное исследование бизнеса и готов к дальнейшим действиям. Это может быть связано с урегулированием непредвиденных обстоятельств или просто с уверенностью покупателя в заключении окончательного соглашения. На этом этапе обе стороны подписывают соглашение, подтверждающее завершение проверки юридической чистоты сделки и знаменующее переход от исследования к принятию решения о дальнейшем сотрудничестве.

Дополнительный депозит, если применимо

При небольших сделках покупатель часто вносит дополнительный задаток в компанию, предоставляющую услуги эскроу, после завершения проверки юридической чистоты сделки. Если по какой-либо причине сделка отменяется покупателем до подписания окончательного соглашения, как первоначальный, так и дополнительный задаток могут быть утеряны. В противном случае эти задатки будут зачтены в счет окончательной цены покупки.

Непредвиденные обстоятельства, которые сохраняются после проведения комплексной проверки

После завершения комплексной проверки могут сохраняться определенные непредвиденные обстоятельства, включая такие вопросы, как банковское финансирование, одобрение франчайзера, переуступка прав аренды или передача лицензий. Эти обстоятельства остаются нерешенными в период между завершением комплексной проверки и закрытием сделки. Если эти обстоятельства не будут выполнены, покупатель сохраняет за собой право расторгнуть сделку.

Закрытие

После успешного разрешения всех непредвиденных обстоятельств закрытия сделки . В большинстве случаев договор купли-продажи подписывается во время закрытия сделки; однако могут быть случаи, когда он заключается до фактической даты закрытия.

Контрольный список для проведения комплексной проверки

Для проведения тщательной комплексной проверки предлагаем вашему вниманию исчерпывающий контрольный список, охватывающий ключевые аспекты:

Операции

• Рекламные контракты
• Список клиентов
• Количество товаров на складе
• Список ключевых конкурентов
• Маркетинговые материалы
• Инструкция по эксплуатации
• Предварительная проверка оборудования
• Договор аренды помещения
• Краткое изложение основных условий аренды
• Список поставщиков и продавцов
• Договоры с поставщиками/продавцами

Страхование

• полисы медицинского страхования
• полисы страхования ответственности
• Полисы страхования от несчастных случаев на производстве и их история

Ресурсы

• Описание любой принадлежащей вам недвижимости
• осмотр оборудования
• Аренда оборудования
• Список оборудования
• Список всех активов, включенных в цену
• Список инвентаря

Финансовые/налоговые вопросы

• График кредиторской задолженности
• График старения дебиторской задолженности
• Свидетельство о ежегодном уплате налога на личное имущество
• Резервные данные корректировок финансовых показателей
• банковские выписки
• Распределение продаж по клиентам
• Распределение продаж по типам продукции
• Копии действующих кредитных или финансовых соглашений
• Соглашения с клиентами
• Документация для корректировок финансовых отчетов
• Федеральные налоговые декларации
• Финансовые бюджеты и прогнозы
• Полный QuickBooks или другой бухгалтерской программы.
• Главная бухгалтерская книга или подробный список всех операций и расходов
• Список ежемесячных продаж с момента основания компании
• Выписки по торговому счету
• Отчеты по налогам на заработную плату
• Отчеты о прибылях и убытках
• отчеты по налогу с продаж и налогу на использование
• Коммунальные платежи

Персонал

• Планы льгот
• Условия вознаграждения
• Подробный график расходов на заработную плату
• Трудовые договоры, договоры с агентствами и договоры с независимыми подрядчиками
• Описание должностных обязанностей
• Список сторонних подрядчиков
• Другие соглашения, касающиеся трудовых отношений
• Обзор текучести кадров
• Список владельцев, должностных лиц, сотрудников, независимых подрядчиков, консультантов, а также их должности, стаж работы и компенсационные выплаты
• Краткие биографии ключевых руководителей

Юридический

• Устав/учредительные документы
• Лицензия на ведение бизнеса
• Свидетельство о статусе/надлежащем состоянии от Государственного секретаря
• Копии лицензий, разрешений, свидетельств, регистрационных документов и других документов от всех государственных органов
• Копии всех ключевых контрактов
• Устав или учредительные документы корпорации/ООО
• Протоколы собраний акционеров/ООО
• Описание экологических обязательств
• Заявление о фиктивном названии предприятия (DBA)
• Финансовые соглашения
• Информация об авторских правах
• Информация для патентов
• Информация о товарных знаках и знаках обслуживания
• Список залоговых прав на предприятие
• Другие соглашения или контракты с третьими сторонами
• Незавершенные судебные разбирательства
• Экологические исследования 1-го и 2-го этапов
• Предварительные результаты поиска UCC
• Предыдущий договор купли-продажи и сопутствующие документы для бизнеса
• Разрешение на перепродажу
• Заявление продавца о раскрытии информации

Советы по проведению комплексной проверки

Будьте эмоционально готовы: проверка юридической чистоты сделки может быть напряженным этапом для продавцов. Будьте готовы потратить на этот процесс значительное количество времени и усилий. Некоторые покупатели могут стремиться измотать вас или выявить проблемы, чтобы пересмотреть условия сделки. Подготовьтесь, заблаговременно решив потенциальные проблемы до того, как они станут поводом для беспокойства покупателей. Сохраняйте эмоциональную отстраненность, чтобы вести переговоры объективно.

Тип покупателя определяет тщательность проверки: уровень тщательности проверки у покупателей различен. Частные лица, как правило, менее внимательны к деталям, чем компании, хотя исключениями могут быть внимательные к деталям, осторожные в отношении рисков люди или те, кто пользуется услугами профессиональных консультантов . Компании, особенно те, которые имеют опыт в сделках по приобретению, как правило, проводят тщательную комплексную проверку.

Эксклюзивность: Если вы не договорились об эксклюзивном периоде, рассмотрите возможность оставить свой бизнес на рынке даже после получения предложения.

Сохраняйте концентрацию: этап комплексной проверки имеет решающее значение, и потеря концентрации может поставить под угрозу сделку. Это поворотный момент, когда продажа может либо увенчаться успехом, либо потерпеть неудачу. Помните, что вы прошли только половину пути; до успешного завершения сделки еще предстоит проделать значительную работу. Оставайтесь вовлеченными и преданными делу на протяжении всего процесса.

Привлеките своего бухгалтера: комплексная проверка часто связана с финансовой документацией. Привлеките своего бухгалтера или финансового директора на раннем этапе, чтобы упростить подготовку. Совместная работа команды — залог бесперебойного процесса.

Назначьте ответственного за сделку: Назначьте ответственного за координацию действий, чтобы обеспечить эффективную коммуникацию между всеми вовлеченными сторонами и тщательный анализ информации до ее передачи покупателю. Некоторые профессиональные консультанты могут быть не заинтересованы в ускорении сделки из-за почасовой оплаты , поэтому наличие штатного ответственного за сделку упрощает процесс комплексной проверки.

Раннее взаимодействие с арендодателем: Начните контакт с арендодателем на раннем этапе процесса, поскольку вопросы аренды имеют решающее значение и часто требуют тщательного подхода. Арендодатели могут быть не обязаны одобрять передачу прав аренды, и задержки в их привлечении могут привести к задержкам закрытия сделки или даже к ее срыву. Привлечение арендодателя с самого начала — разумный подход.

Предварительная оценка платежеспособности покупателя: Прежде чем принять предложение, убедитесь, что покупатель финансово состоятелен. Проверьте, что он способен завершить сделку, минимизируя риск переговоров с неподготовленным покупателем.

Подчеркните свою готовность: если вы тщательно подготовили свой бизнес к продаже , сообщите об этом потенциальным покупателям с самого начала. Дайте им понять, что вы мотивированный и хорошо подготовленный продавец, организовавший все необходимые документы для проведения комплексной проверки. Упомяните о своей готовности, используя такие фразы, как:

«Я — заинтересованный продавец, который тщательно подготовил свой бизнес к продаже при содействии сертифицированного бухгалтера (CPA). У меня есть вся необходимая документация для проведения комплексной проверки, включая налоговые декларации, договоры аренды, списки оборудования, финансовую отчетность и многое другое»

Почему мне следует подготовиться к комплексной проверке?

Задумываетесь, можно ли просто подготовить необходимые документы по запросу покупателя? Хотя это может показаться разумным подходом, на самом деле заблаговременная подготовка бизнеса к продаже значительно повышает ваши шансы на успех.

Заранее подготовив почву для комплексной проверки, вы получаете ряд важных преимуществ. Во-первых, это может побудить покупателя согласиться на более короткий срок проверки, что ускорит весь процесс. Кроме того, это снижает воспринимаемый покупателем риск, связанный с вашим бизнесом .

Предварительная организация документов гарантирует быстрый и простой процесс. Как только вы примете предложение, покупатель сможет немедленно приступить к его проверке. Время — решающий фактор; любые задержки могут поставить под угрозу сделку. Подготовившись к комплексной проверке, вы можете оптимизировать процесс, значительно повысив свои шансы на успешное завершение сделки.

Кроме того, такой проактивный подход повышает ваши шансы на получение предложений. Потенциальные покупатели часто колеблются, прежде чем сделать предложение, опасаясь потратить время и деньги на проверку юридической чистоты сделки, чтобы потом обнаружить скрытые проблемы. Надлежащая подготовка к проверке юридической чистоты сделки снимает эти опасения у покупателей.

Настоятельно рекомендуется заблаговременная подготовка, и ваш бухгалтер или финансовый директор могут сыграть ключевую роль в сборе необходимых документов. В одной из недавних сделок, которую мы вели, произошла значительная задержка из-за отсутствия у продавца готовых банковских выписок. Получение их из банка заняло несколько недель, что привело к снижению цены из-за экономических колебаний в период задержки.

Как мне подготовиться к комплексной проверке?

Подготовка вашего бизнеса к комплексной проверке — это простой процесс, который может существенно повлиять на успех вашей сделки.

Во-первых, соберите и тщательно систематизируйте документы, наиболее часто запрашиваемые потенциальными покупателями на этапе комплексной проверки. Затем привлеките стороннего эксперта для проведения всестороннего анализа этих документов. Этот упреждающий шаг поможет выявить любые потенциальные проблемы, которые могут возникнуть в процессе комплексной проверки.

Главное преимущество такой подготовки заключается в возможности решить любые выявленные проблемы на ваших условиях и в установленные сроки , без дополнительного давления, связанного с неопределенностью исхода сделки. Тщательная подготовка и систематизация финансовых документов имеют первостепенное значение, поскольку от этого может зависеть успех или провал продажи вашего бизнеса. Неполные или неточные финансовые документы неизменно являются одной из главных причин, препятствующих бизнеса .

Учитывая это, становится очевидно, что тщательная организация финансовых данных является обязательной. Крайне важно избежать риска потери потенциального покупателя из-за предотвратимых финансовых несоответствий, которые могут выявиться в ходе комплексной проверки.

Никто не хочет тратить значительное время на потенциального покупателя, чтобы в итоге сделка сорвалась из-за проблем, которые можно было бы предотвратить. Финансовую проверку в идеале следует проводить сторонней организацией, предпочтительно сертифицированным бухгалтером (CPA). Желательно начать этот процесс как минимум за три-шесть месяцев до начала процесса продажи. Этот временной промежуток дает достаточно времени для решения любых проблем, которые могут возникнуть в ходе проверки, обеспечивая более плавную и успешную продажу.

Краткое содержание

Подготовка бизнеса к процессу комплексной проверки — это шаг, который часто упускают из виду многие владельцы бизнеса. Однако это упущение может дорого обойтись. Тщательная подготовка к этому критически важному этапу значительно повышает вероятность успешной продажи.

Кроме того, ваша подготовленность посылает четкий сигнал потенциальным покупателям, повышая их доверие к вашему бизнесу и развеивая любые их опасения.

Этап комплексной проверки может быть как гладким, так и бурным. Безупречная организация финансовой документации в сочетании с безупречным соблюдением операционных и правовых норм часто приводит к беспроблемному прохождению комплексной проверки. Это не только направляет вашу сделку на путь к успеху, но и приближает вас к осуществлению вашей мечты о закрытии бизнеса.