Условия сделок в сфере онлайн-игр
Краткий ответ
Предварительное соглашение (term sheet) — это краткий, структурированный список ключевых условий предлагаемой сделки: цена, структура, условия оплаты, условия, гарантии и сроки. Оно выполняет ту же функцию, что и письмо о намерениях, но представлено в виде таблицы или списка, а не письма. Большая его часть не имеет обязательной юридической силы, за исключением таких пунктов, как конфиденциальность и эксклюзивность.
В сфере iGaming предварительные соглашения (term sheets) чаще всего используются в двух ситуациях: инвестиции или частичная продажа, где необходимо четко определить вопросы управления и права акционеров, и крупные приобретения, когда юристам требуется четкое резюме для составления договора купли-продажи. При прямой продаже партнерского сайта или бренда, работающего под чужим брендом, письмо о намерениях (LOI) обычно охватывает те же аспекты.
Предварительное соглашение против письма о намерениях
| Письмо о намерениях | Соглашение о предоставлении условий | |
|---|---|---|
| Формат | Письмо, подписанное обеими сторонами | Таблица или список терминов, подписанный или заверенный инициалами |
| Типичное использование | Приобретение целого бизнеса | Инвестиции, частичная продажа, крупные приобретения и краткое изложение условий договора купли-продажи |
| Уровень детализации | Основные коммерческие условия | Зачастую более подробно описывается структура, права и защита |
| Соединительные детали | Конфиденциальность, исключительность, стоимость, применимое право | Одинаковый |
| Кто обычно занимается составлением чертежей? | Покупатель | Покупатель или инвестор; иногда консультант продавца |
На практике эти термины частично совпадают. Некоторые покупатели прилагают к письму о намерениях (LOI) предварительное соглашение (term sheet), так что письмо отражает намерения, а предварительное соглашение — детали. Важно, чтобы ключевые условия были четко прописаны до начала проверки. В нашем руководстве по LOI рассматриваются те же условия, что и в письме.
Типичное предварительное соглашение о приобретении компании
Приведенная ниже схема показывает заголовки, которые обычно согласовываются покупателем и продавцом бизнеса в сфере онлайн-игр. Текст в скобках указывает, что должно быть в каждой строке.
| Заголовок | Содержание |
|---|---|
| Цель | [Название компании или приобретаемые бренды и домены] |
| Покупатель | [Покупающая организация и конечные владельцы] |
| Структура | [Сделка с акциями или активами; что включено и что исключено] |
| Стоимость предприятия | [Цена указана в евро, без учета денежных средств и долгов, если речь идет о сделке с акциями] |
| Рассмотрение | [Денежные средства при закрытии сделки; отложенные суммы; дополнительные выплаты; финансирование продавцом; акционерный капитал] |
| Выплата вознаграждения | [Метрика и определение; период; целевой показатель; пороговое значение; ограничение; график платежей] |
| Оборотный капитал | [Нормальный уровень; так обрабатываются балансы игроков и резервы PSP] |
| Депонирование и удержание | [Агент; количество; срок; условия выпуска] |
| Гарантии и возмещения убытков | [Область действия; ограничения; временные рамки; конкретные гарантии в случае известных проблем] |
| Условия | [Получение разрешения регулирующих органов; согласия платформы, поставщика платежных услуг и поставщика услуг; комплексная проверка] |
| Проведите необходимые действия перед закрытием | [Деловая деятельность ведется в обычном режиме; существенные изменения без согласия не допускаются] |
| Переход | [Продолжительность; часы; платно или включено] |
| Соглашение о неконкуренции и запрете на переманивание клиентов | [Объем; рынки; продолжительность] |
| Эксклюзивность | [Длительность; фиксированная дата окончания] |
| Расписание | [Период проверки; целевые даты подписания и закрытия сделки; крайний срок] |
| Расходы | [Каждая сторона оплачивает свою часть; комиссия за депонирование делится по договоренности] |
| Обязывающие положения | [Конфиденциальность, исключительность, стоимость, применимое право] |
| Применимое право | [Юрисдикция] |
Предварительные соглашения об инвестициях и частичных долях
Когда инвестор приобретает долю, а не весь бизнес, в предварительном соглашении необходимо оговорить, как бизнес будет управляться совместно в дальнейшем. Именно здесь ведётся большая часть переговоров.
- Оценка стоимости. Стоимость до и после привлечения инвестиций, а также процент, который получает инвестор.
- Использование средств. Направляются ли деньги компании на развитие или существующему владельцу в обмен на часть его акций.
- Совет директоров и контроль. Места в совете директоров, права голоса и кто назначает управляющего директора.
- Вопросы, требующие одобрения инвестора . Решения, которые необходимо принять, такие как выход на новые рынки, заключение крупных контрактов, изменение лицензий, заимствование средств или продажа бизнеса
- Права на информацию. Ежемесячная отчетность и доступ к данным платформы.
- Права передачи. Преимущественное право на новые акции, право преимущественной покупки при продаже, право принудительной продажи и право присоединения к сделке.
- Выход. Есть ли ожидаемый график или план полной продажи.
- Обязательства основателей. Срок пребывания действующего владельца в компании, условия перехода прав собственности или ухода, а также соглашение о неконкуренции.
- Одобрение регулирующих органов. Многие регулирующие органы проверяют изменения в структуре акционерного капитала, превышающие установленные пороговые значения, поэтому даже миноритарная доля может потребовать одобрения.
Частичная продажа может хорошо подойти основателю, который хочет получить капитал и опытного партнера, не покидая компанию. Для этого необходимо четкое соглашение между акционерами, поскольку разногласия на более поздних этапах разрешить сложнее, чем при полной продаже.
Использование предварительного соглашения для предотвращения повторной сделки
Пересмотр условий сделки — это когда покупатель согласовывает цену, а затем снижает её в ходе проверки финансовой и юридической чистоты сделки по причинам, которые были известны с самого начала. Тщательно составленное предварительное соглашение — лучшая защита.
- Перед подписанием соглашения необходимо раскрыть все известные проблемы. Информация о концентрации VIP-клиентов, нерешенных налоговых вопросах или снижении трафика должна быть представлена в CIM или виртуальной комнате данных до подписания предварительного соглашения. Покупатель не сможет впоследствии ссылаться на них как на новые данные.
- Определите основу для ценообразования. Укажите показатель прибыли и период, на основе которого устанавливается цена, чтобы любые корректировки должны были производиться с учетом этих данных.
- Определите оборотный капитал и остатки средств на счетах игроков. Это распространенные источники корректировки цены при закрытии сделки.
- Ограничьте объем проверки. Перечислите области, которые покупатель будет проверять, и период, а не общее право на удовлетворительную проверку.
- Согласовать порог существенности. Некоторые продавцы соглашаются, что изменение цены будет обсуждаться только в случае обнаружения нарушений, превышающих оговоренную сумму.
- Срок эксклюзивности должен быть коротким. У покупателя, имеющего ограниченный срок, меньше возможностей измотать продавца.
Ничто из этого не мешает покупателю отреагировать на настоящий сюрприз. Это предотвращает пересмотр цены из-за того, что он уже знал.
В условиях соглашения не следует упускать из виду важные моменты, касающиеся онлайн-игр
В стандартных шаблонах предварительных соглашений отсутствуют пункты, определяющие возможность заключения сделки в сфере iGaming. Добавьте их явно:
- Лицензия. Кто ею владеет, передается ли она третьим лицам и зависит ли завершение сделки от одобрения покупателя регулирующим органом.
- Согласие на использование бренда под чужим брендом или на платформе. Для брендов, используемых под чужим брендом, требуется письменное соглашение поставщика с новым владельцем.
- Платежные счета. Вопрос о том, остаются ли счета PSP у компании или покупатель должен их подключить, а также как обрабатываются оборотные резервы.
- Балансы игроков. Как средства, причитающиеся игрокам на момент закрытия сделки, учитываются при определении цены.
- Партнерские аккаунты. Для партнерских сайтов: как перемещаются аккаунты участников программы и что происходит с доходом от игроков, отслеживаемых по старым аккаунтам.
- Определение NGR. Если какой-либо ценовой элемент зависит от NGR, указываются точные суммы вычетов.
- непрерывности ответственного подхода к азартным играм. Самоисключение и установленные ограничения должны сохраняться.
Эти вопросы легко урегулировать в виде списка пунктов на странице до начала проверки, но спорить по этому поводу дорого, когда юристы уже составляют проект документа.
Часто задаваемые вопросы
Что такое предварительное соглашение в сделках слияния и поглощения?
Краткое, структурированное изложение ключевых условий предлагаемой сделки, используемое в качестве основы для договора купли-продажи. Большая часть документа не имеет обязательной юридической силы.
Предварительное соглашение (term sheet) — это то же самое, что и письмо о намерениях (LOI)?
Они выполняют одну и ту же работу в разных форматах. Письмо о намерениях (LOI) — это документ; предварительное соглашение (term sheet) — это список или таблица. В некоторых сделках используются оба варианта.
Является ли предварительное соглашение обязательным к исполнению?
Обычно это касается только положений о конфиденциальности, исключительности, стоимости и применимом праве. Коммерческие условия становятся обязательными после подписания договора купли-продажи.
Что должно включать в себя предварительное соглашение о продаже казино?
Структура, цена, условия оплаты, условия получения дополнительной выгоды, эскроу и удержание средств, гарантии, условия регулирующих органов и третьих сторон, переходный период, соглашение о неконкуренции, эксклюзивность и сроки.
Какие дополнительные условия применяются к миноритарным инвестициям?
Оценка стоимости, использование средств, места в совете директоров, зарезервированные вопросы, права на информацию, права на передачу прав, такие как право принудительной продажи и право присоединения, а также текущие обязательства учредителя.
Кто должен проверить предварительное соглашение перед его подписанием?
Ваш брокер по коммерческим условиям, а также юрист по обязательным положениям, нормативным вопросам и условиям управления при частичной продаже.
Узнавайте о новых предложениях до их официального объявления
Новые объявления о казино, букмекерских конторах и партнерских программах рассылаются подписчикам за 48 часов до их публичной публикации. Не более одного письма в неделю.
Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow
