Сделка с активами против сделки с акциями в сфере онлайн-игр: что происходит с лицензией?

Краткий ответ

При сделке с активами покупатель приобретает конкретные активы, такие как домены, контент, базу данных игроков и контракты, а компания-продавец остается в собственности продавца. При сделке с акциями покупатель приобретает компанию, владеющую бизнесом, вместе со всем, что в него входит, включая лицензию и историю.

В сфере онлайн-игр структура обычно определяется лицензией. Партнерские сайты и бренды под собственной торговой маркой почти всегда продаются как активы, поскольку лицензия не подлежит передаче. Лицензированный оператор обычно продается как акция, поскольку лицензия принадлежит компании, которая ею владеет, и, как правило, не может быть передана другой компании. Для такой сделки с акциями обычно требуется одобрение регулятора в отношении новых владельцев.

В США сделка с акциями называется продажей акций. Механизм, описанный ниже, тот же, но терминология отличается.

Две сравниваемые структуры

Что произойдет с лицензией?

Первый вопрос при любой продаже оператора — кому принадлежит лицензия. Ответ на него определяет структуру сделки, сроки и то, какие покупатели смогут принять в ней участие.

Собственная лицензия.

Большинство регулирующих органов привязывают лицензию к конкретному юридическому лицу и к соответствующим требованиям владельцам. Смена контроля обычно требует одобрения либо до завершения сделки, либо в течение установленного периода после этого. Если новые владельцы не получат одобрения, лицензия может быть приостановлена ​​или отозвана. Именно поэтому сделки по приобретению акций лицензированных операторов обычно заключаются в первую очередь и завершаются только после получения одобрения.

Брендовая реклама.

Продавец владеет брендом, доменом и (в соответствии с договором) отношениями с игроками, но не лицензией. Сделка фактически представляет собой переуступку соглашения о предоставлении услуг под чужим брендом. Перед тем как выставлять бизнес на продажу, внимательно ознакомьтесь с пунктами о переуступке прав, смене контроля и расторжении договора, поскольку поставщик услуг часто может отказать.

Сублицензия.

Подобные схемы были распространены в рамках старой системы генеральных лицензий Кюрасао, которую режим LOK 2023 года заменяет прямыми лицензиями. Уточните, к какому режиму относится лицензия сегодня, поскольку это влияет на то, кто должен одобрить продажу.

Правила лицензирования различаются в зависимости от юрисдикции и часто меняются. Рассматривайте это как общую коммерческую ситуацию и уточняйте текущие требования у регулирующего органа или местного юриста, прежде чем согласовывать структуру.

Сделки с активами: партнерские сайты и бренды

Большинство партнерских сайтов продаются как активы, часто между частными лицами или небольшими компаниями. Покупатель хочет приобрести сам сайт, а не компанию продавца, ее налоговую историю или другие проекты. Задача состоит в том, чтобы точно перечислить каждый актив и аккуратно продать каждый из них.

Типичный план размещения рекламных материалов на партнерском сайте включает в себя:

• Домены с кодами передачи или переноса от регистратора
• Файлы сайта и база данных, или учетная запись хостинга
• Контент, изображения и любые лицензии на платные материалы
• Search Console, Analytics и другие инструменты отслеживания
• Информация о партнерских аккаунтах или, если партнерская программа не желает их передавать, процесс перенаправления трафика на новые аккаунты
• Списки адресов электронной почты и аккаунты в социальных сетях предоставляются при наличии соответствующих согласий
• Торговые марки, если зарегистрированы

Слабое место — это партнерские аккаунты. Некоторые операторы передают аккаунт новому владельцу; другие требуют создания нового аккаунта. Игроки, получающие доход от старого аккаунта, могут остаться у продавца, если программа не договорится об ином. Это меняет то, за что покупатель фактически платит, поэтому это следует подтвердить с каждой программой до подписания письма о намерениях.

Бренды казино, работающие по схеме white-label, следуют той же логике. В список активов входят база данных игроков, договор white-label и любые маркетинговые аккаунты, принадлежащие бренду. Согласие провайдера является условием, от которого зависит вся сделка.

Сделки с акциями: лицензированные операторы

При сделке с акциями лицензия, счета PSP и контракты остаются внутри компании, поэтому бизнес может продолжать свою деятельность после продажи. Цена этой преемственности заключается в том, что покупатель наследует все, что компания сделала, а регулирующий орган получает право голоса.

Обычная последовательность действий у лицензированного оператора:

1. Письмо о намерениях и тщательная проверка. Тщательная проверка выходит за рамки сделок с активами: корпоративная документация, налоговые декларации, переписка с регулирующими органами и история соблюдения нормативных требований — все это имеет значение, поскольку все это предоставляется вместе с компанией.
2. Подпишите соглашение о покупке акций. Завершение сделки зависит от одобрения регулирующих органов, при этом установлен крайний срок, после которого любая из сторон может отказаться от сделки, если одобрение не будет получено.
3. Подача документов в регулирующие органы. Новые владельцы предоставляют информацию о своей доле в собственности и о соответствии занимаемой должности. Ожидается проверка источников финансирования покупателя и его конечных бенефициарных владельцев.
4. Переходный период. Продавец ведет бизнес в обычном режиме и обязуется не вносить существенных изменений без согласия покупателя.
5. Завершение сделки. Передача акций, оплата покупной цены (часто частично на эскроу-счет), внесение изменений в состав совета директоров и список лиц, имеющих право подписи.

Также своевременно уведомите PSP, поставщиков игр и саму платформу. В их контрактах могут содержаться пункты о смене контроля, даже если получение лицензии не представляет сложности.

Поскольку исторические обязательства остаются в компании, соглашение о покупке акций обеспечивает покупателю дополнительную защиту: гарантии в отношении налогов, соблюдения нормативных требований и бухгалтерского учета, конкретные гарантии возмещения убытков по известным проблемам, а также часть цены, удерживаемая на эскроу-счете в течение установленного периода.

Гибридные методы: разделение на отдельные части и частичная продажа

Некоторые продавцы владеют несколькими брендами или лицензированной компанией, которая также занимается несвязанной с ними деятельностью. Продажа всей компании даст покупателю то, что ему не нужно; продажа только активов оставит лицензию.

Обычно решение заключается в реорганизации. Продаваемый бизнес сначала переводится в новую дочернюю компанию, а затем покупатель приобретает акции этой дочерней компании. В результате покупатель получает компанию без обременений. Возможность получения лицензии зависит от регулирующего органа: во многих юрисдикциях просто перевести компанию в новое юридическое лицо невозможно, и требуется подача новой заявки. Проверьте это, прежде чем планировать дальнейшие действия.

Частичная продажа — это третий вариант: покупатель приобретает долю в компании, а не всю ее. Регуляторы обычно рассматривают изменения, превышающие определенные пороговые значения владения, поэтому даже миноритарная доля может инициировать процесс одобрения. Частичная продажа также требует соглашения акционеров, охватывающего контроль, дивиденды, права на выход и действия в случае разногласий между партнерами.

Как структура влияет на цены, налоги и защиту

Цена.

За чистую, передаваемую лицензию стоит заплатить. Покупатель, которому в противном случае пришлось бы ждать месяцами получения собственной лицензии, обычно платит больше за сделку с акциями, которая позволяет продолжать торговлю. При сделке с активами, связанными с брендом оператора, покупатель учитывает затраты и задержки, связанные с повторным лицензированием и подключением к поставщикам платежных услуг, а также возможную потерю дохода в этот период.

Налог.

Продавцы часто предпочитают сделки с акциями, поскольку продажа может облагаться налогом как прибыль от акций. Покупатели часто предпочитают сделки с активами, поскольку они начинают с новой себестоимости и оставляют позади исторические налоговые обязательства. Результат зависит от юрисдикции продавца, покупателя и компании, поэтому обеим сторонам необходим налоговый консультант, прежде чем в письме о намерениях будет определена структура сделки.

Защита.

Чем больше истории приобретает покупатель, тем больше защиты он потребует. Ожидайте, что сделка с акциями будет предусматривать более широкие гарантии, конкретные обязательства по возмещению убытков и больший или более длительный срок депонирования. Сделка с активами может быть менее жесткой, с защитой, сосредоточенной на праве собственности на активы и точности данных о трафике и выручке.

Скорость.

Сделки по приобретению активов аффилированных компаний могут быть завершены в течение нескольких дней после согласования цены, как только будут оформлены все необходимые документы для передачи активов. Сделки по продаже лицензионных акций осуществляются в темпе, установленном регулятором, что находится вне контроля обеих сторон и должно быть учтено в графике с самого начала.

Как выбрать: вопросы, на которые нужно ответить до подписания письма о намерениях

Данная структура должна быть указана в письме о намерениях, поскольку она изменяет цену, сроки и условия договора купли-продажи. В первую очередь следует урегулировать следующие вопросы:

1. Кому принадлежит лицензия, и нужна ли она покупателю, или он уже имеет собственную?
2. Если речь идёт о сделке с акциями, какие требования предъявляет регулирующий орган в случае смены контроля, и сколько времени реально занимает одобрение?
3. Могут ли каждый аккаунт PSP, договор с платформой, соглашение с поставщиком игр и аккаунт партнерской программы перейти к покупателю, и на каких условиях?
4. Какие риски, связанные с деятельностью компании в прошлом (налоговые, регуляторные, споры с игроками), и готов ли покупатель их принять на себя?
5. Есть ли у компании какие-либо активы, не входящие в сделку, которые необходимо будет сначала исключить или выделить в отдельные активы?
6. Что говорят налоговые консультанты продавца и покупателя о каждом из вариантов?

Если ответы указывают в обе стороны, решение обычно принимается на основании лицензии. Покупатель, уже имеющий лицензию на целевом рынке, часто может заключить сделку по приобретению активов и перевести игроков на свою собственную платформу. Покупатель, не имеющий лицензии, захочет приобрести саму компанию.

В хорошем соглашении о корпоративном управлении (CIM) указывается рекомендуемая структура и обоснование её выбора, чтобы все покупатели могли делать ставки на равных условиях. Если вы не уверены, какой вариант подходит для вашего бизнеса, начните с оценки :цену и структуру лучше всего определять одновременно.

Часто задаваемые вопросы

Передаётся ли лицензия на онлайн-казино при продаже бизнеса?

При сделке с акциями лицензия остается за продаваемой компанией и, как правило, продолжает действовать при условии одобрения регулятором новых владельцев. При сделке с активами лицензия остается за компанией продавца и не переходит к покупателю.

Продается ли партнерский сайт как актив или как доля в капитале?

Практически всегда это сделка по приобретению активов. Лицензионное соглашение не требуется, и покупатели предпочитают приобретать домены, контент и аккаунты без информации о компании продавца и её истории.

Могу ли я продать казино под чужим брендом?

Да. Вы продаете бренд, домен, отношения с игроками и свою позицию в договоре о предоставлении услуг под чужим брендом. Поставщик услуг под чужим брендом обычно должен дать согласие новому владельцу, поэтому сначала проверьте договор.

В чём разница между сделкой с акциями и продажей акций?

По существу — нет. «Продажа акций» — это американский термин; «сделка с акциями» или «продажа акций» используется в Великобритании и большинстве стран Европы.

Кто несет ответственность за старые обязательства в рамках сделки с акциями?

Компания сохраняет за собой эти права, поэтому покупатель фактически принимает их на себя. Покупатель защищает себя посредством тщательной проверки, гарантий, конкретных обязательств по возмещению убытков и части цены, хранящейся на эскроу-счете.

Передаются ли учетные записи PSP покупателю?

При сделке с активами покупателю обычно приходится регистрироваться как новому продавцу. При сделке с акциями счета остаются у компании, но поставщики платежных услугмогут проверить их после смены собственника. Обсудите этот вопрос с каждым поставщиком платежных услуг на раннем этапе.