Письмо о намерениях (LOI) о покупке или продаже бизнеса в сфере онлайн-игр
Краткий ответ
В письме о намерениях (LOI) излагаются основные условия, на которых покупатель предлагает приобрести бизнес: цена, структура, что входит в сделку, условия и сроки завершения сделки. Оно подписывается после того, как покупатель ознакомится с информационным меморандумом о намерениях (CIM) и до проведения полной комплексной проверки. Большая часть письма не имеет юридической силы, но некоторые пункты являются таковыми, как правило, это положения о конфиденциальности, эксклюзивности и расходах.
В письме о намерениях (LOI) сделка приобретает конкретные очертания. Вопросы, оставленные неясными на этом этапе, такие как сумма выплаты при закрытии сделки, условия выплаты в зависимости от результатов деятельности или условия предоставления согласия, как правило, пересматриваются позже, когда у продавца меньше рычагов влияния. Хорошее письмо о намерениях в сфере iGaming должно конкретно описывать лицензию, платежные счета, перечень активов, а также цену.
Что содержит письмо о намерениях в сфере iGaming?
| Срок | Что там должно быть написано | Почему это важно |
|---|---|---|
| Вечеринки | Покупатель, продавец и любые владельцы, подписывающие документы лично | Покупающая организация должна соответствовать требованиям процедуры "знай своего клиента" (KYC), а для лицензированных предприятий — также пройти проверку регулирующих органов |
| Что покупается | Акции указанной компании или определенный перечень активов | Решает, будет ли лицензия включена в сделку |
| Цена | Фиксированная сумма в евро (или валюте сделки), формула не оставлена открытой | Указание диапазона цен или условия «подлежит проверке» влечет за собой пересмотр условий |
| Структура платежей | Оплата наличными при закрытии сделки, отсрочка платежей, выплата по результатам сделки, финансирование от продавца, долевое участие | Гарантированная сумма при закрытии сделки — это то, на что продавец может рассчитывать |
| Условия выплаты вознаграждения в зависимости от результатов деятельности | Метрика, период, целевой показатель, пороговое значение, ограничение и график платежей | Нечеткие условия выплаты вознаграждения приводят к спорам |
| Депонирование и удержание | Кто является агентом, какая сумма удерживается и на какой срок | Влияет на момент фактического получения продавцом денег |
| Оборотный капитал и баланс игроков | Как учитываются средства игроков, резервы PSP и кредиторская задолженность при закрытии сделки | Может существенно повлиять на цену товара |
| Условия | Проверка благонадежности, получение разрешений регулирующих органов, согласие третьих лиц, финансирование (при наличии) | Каждое из условий — это возможность для покупателя отказаться от сделки |
| Усердие | Объем и длина | Длительная или бессрочная проверка позволяет удержать продавца от продажи объекта |
| Эксклюзивность | Длина и что происходит в конце | В этот период продавец прекращает общение с другими покупателями |
| Поддержка в переходный период | Продолжительность, часы, оплачивается или включено в стоимость | Позволяет избежать споров о рабочей нагрузке после закрытия сделки |
| Соглашение о неконкуренции | Масштаб, рынки и продолжительность | Продавцы часто должны защищать и другие свои предприятия |
| Расписание | Целевые даты подписания и закрытия сделки | Обе стороны продолжают двигаться |
| Обязывающие положения | Конфиденциальность, исключительность, стоимость, применимое право | Остальная часть письма о намерениях не имеет обязательной силы |
Скрепляющие и нескрепляющие части
Большая часть письма о намерениях представляет собой выражение намерений. Любая из сторон может отказаться от коммерческих условий до подписания договора купли-продажи. Однако некоторые пункты становятся обязательными с момента подписания письма о намерениях:
- Конфиденциальность. Обе стороны сохраняют конфиденциальность условий и обмениваемой информации.
- Эксклюзивность. Продавец не ведет переговоры с другими покупателями в течение согласованного периода.
- Расходы. Каждая сторона оплачивает услуги своих консультантов, за исключением случаев, когда нарушение эксклюзивности влечет за собой применение пункта о возмещении расходов.
- Применимое право и разрешение споров. Какое право применяется к обязательным положениям договора?
- Никаких объявлений. Ни одна из сторон не объявляет о сделке без согласия другой.
Поскольку цена не является обязательной, реальной защитой продавца является конкретное письмо о намерениях, короткий период проверки и короткий срок эксклюзивности. Чем точнее сформулированы условия, тем сложнее их пересмотреть.
Юридическая сила письма о намерениях зависит от его формулировок и применимого права. Прежде чем подписывать, попросите своего юриста проверить, какие пункты являются обязательными.
Условия онлайн-игр включают в себя:
Именно эти условия чаще всего определяют, состоится ли сделка в сфере iGaming. Укажите их в письме о намерениях, чтобы обе стороны с самого начала знали, что должно произойти.
- Одобрение регулирующих органов. В случае сделки по приобретению акций лицензированного оператора завершение сделки зависит от одобрения регулирующим органом новых владельцев. Укажите, кто подал заявку, когда и крайний срок, если одобрение еще не получено.
- Согласие на использование бренда под чужим брендом или на платформе. В случае использования бренда под чужим брендом требуется письменное соглашение поставщика с новым владельцем. В идеале его необходимо получить до подписания договора купли-продажи.
- Сохранение PSP. Либо существующие учетные записи остаются (сделка с акциями), либо новые торговые счета покупателя активируются до перехода на новую систему (сделка с активами).
- Партнерские программы. Порядок переноса или замены партнерских аккаунтов для партнерских сайтов, а также порядок обработки дохода от игроков, отслеживаемых по старым аккаунтам.
- Соглашения с поставщиками игр. Должны ли поставщики одобрять изменения.
- Остатки средств у игроков. Порядок обработки средств, причитающихся игрокам на момент закрытия сделки.
- Пороговые значения трафика или дохода. Некоторые покупатели ставят условие, что трафик или показатель NGR не упадут ниже определенного уровня до закрытия сделки. Если вы согласны с таким условием, четко его определите.
Каждое из этих условий также является для покупателя возможностью отказаться от сделки. По возможности, следует ограничивать их количеством, конкретизацией и выводить за рамки исключительного усмотрения покупателя.
Переговоры по поводу письма о намерениях со стороны продавца
Наибольшие рычаги влияния у продавца появляются до подписания письма о намерениях, пока другие покупатели еще находятся в процессе сделки. Используйте их позже для решения наиболее важных вопросов.
- Определите точную цену и сумму наличными при закрытии сделки. Укажите конкретную сумму, а не диапазон, и знайте, какая часть гарантирована.
- Если таковая имеется, подробно опишите условия выплаты вознаграждения : показатель, определение, целевая сумма, пороговое значение, ограничение, период и порядок выплат
- Срок эксклюзивности должен быть коротким. Достаточным для проведения проверки и с фиксированной датой окончания. Продление должно осуществляться с вашего согласия.
- Ограничьте объем и сроки проверки. Четко определен объем и сроки, при этом виртуальная комната данных должна быть готова с первого дня, чтобы покупатель не мог обоснованно просить о продлении срока.
- отмените условия финансирования или запросите подтверждение наличия финансирования.
- В случае длительного срока эксклюзивности или если покупатель не зарекомендовал себя, потребуется внести задаток
- Договоритесь о поддержке в переходный период и о неконкуренции сейчас, пока у вас еще есть рычаги влияния.
Признаки, указывающие на потенциальные проблемы в письме о намерениях покупателя:
- Цена, «подлежащая подтверждению после проведения комплексной проверки», или выраженная только в виде мультипликатора
- Бессрочная эксклюзивность или эксклюзивность, которая автоматически продлевается
- Условия полностью остаются на усмотрение покупателя, например, «удовлетворительная проверка» без ограничения объема работ
- Значительная доля в прибыли в рамках соглашения о выплате бонусов с нечеткими показателями
- Финансовое условие без подтверждения наличия средств
- Расписание отсутствует
Серьезный покупатель будет конкретен. Неопределенность в письме о намерениях обычно является опцией, которую покупатель оставляет на потом.
Что происходит после подписания контракта?
- Начинается эксклюзивность. Вы прекращаете продвижение бизнеса и приостанавливаете переговоры с другими покупателями.
- Открывается виртуальная комната данных. Покупатель начинает проверку в соответствии с согласованным объемом работ. Ознакомьтесь с нашим контрольным списком для проверки благонадежности.
- Обращаются к третьим сторонам: платформе, поставщикам платежных услуг, провайдерам и, при необходимости, регулирующему органу, как это согласовано в письме о намерениях.
- Договор купли-продажи составляется, как правило, юристом покупателя, на основе условий письма о намерениях.
- Для осуществления заключительного платежа и любых удержаний создан эскроу-счет
- Подписание и закрытие сделки. В случае сделок с активами это может произойти в один день. В случае сделок с лицензионными акциями закрытие сделки происходит после получения одобрения регулирующих органов.
Если в ходе проверки будут обнаружены существенные нарушения, покупатель может потребовать изменения условий. Наличие конкретного письма о намерениях и хорошо подготовленной виртуальной комнаты данных затрудняет обоснование крупных изменений и позволяет легче определить, является ли запрос обоснованным.
Часто задаваемые вопросы
Имеет ли письмо о намерениях юридическую силу?
В большинстве случаев нет. Коммерческие условия не имеют обязательной силы, но такие пункты, как конфиденциальность, эксклюзивность, стоимость и применимое право, обычно имеют. Все зависит от формулировки и применимого права, поэтому проконсультируйтесь с юристом.
Как долго должна длиться эксклюзивность в письме о намерениях?
Достаточный срок для завершения комплексной проверки и подписания договора купли-продажи с фиксированной датой окончания. В случае сделок с лицензионными акциями одобрение регулирующих органов часто поступает после подписания договора, поэтому эксклюзивное соглашение не обязательно должно его распространять.
В чём разница между письмом о намерениях (LOI) и предварительным соглашением (term sheet)?
Они выполняют одну и ту же работу. Письмо о намерениях обычно оформляется в виде документа; предварительное соглашение обычно представляет собой таблицу или список условий. См. наше руководство по предварительным соглашениям.
Может ли цена измениться после подписания письма о намерениях?
Это возможно, поскольку цена не является обязательной. Изменения обычно обосновываются результатами проверки. Конкретное письмо о намерениях и подготовленная виртуальная комната данных ограничивают возможности для изменений.
Кто составляет письмо о намерениях?
Обычно это покупатель, часто при участии брокера продавца. Роль брокера заключается в том, чтобы убедиться в конкретности и разумности условий до того, как продавец подпишет договор.
Следует ли упоминать лицензию в письме о намерениях?
Да. В документе должно быть указано, кто владеет лицензией, входит ли она в сделку и зависит ли завершение сделки от одобрения регулирующих органов.
Узнавайте о новых предложениях до их официального объявления
Новые объявления о казино, букмекерских конторах и партнерских программах рассылаются подписчикам за 48 часов до их публичной публикации. Не более одного письма в неделю.
Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow
