Как тип организации влияет на продажу моего бизнеса?

Влияет ли юридическая структура моей компании (корпорация, ООО и т. д.) на порядок продажи моего бизнеса?

Безусловно, тип вашей бизнес-структуры играет ключевую роль в формировании условий сделки купли-продажи. Это важнейший фактор, который заслуживает тщательного рассмотрения задолго до начала процесса продажи.

Одним из важнейших факторов при определении структуры продажи вашего бизнеса является налогообложение. Федеральные и региональные налоги могут существенно повлиять на ту часть выручки, которую вы в конечном итоге получите от продажи.

Конкретный вид и размер подлежащих уплате налогов напрямую зависят от того, является ли ваша компания индивидуальным предпринимателем, товариществом или корпорацией.

В данной статье представлен общий обзор ключевых различий между различными типами юридических лиц в контексте продажи бизнеса . Однако, независимо от того, являетесь ли вы покупателем или продавцом, крайне важно проконсультироваться с квалифицированным юристом или налоговым специалистом при рассмотрении структуры продажи бизнеса. Ознакомление с обсуждаемыми здесь концепциями послужит ценной отправной точкой в ​​этом важном процессе принятия решений.

Индивидуальные предприниматели

В случае бизнеса, оформленного как индивидуальное предприятие, продажа по своей сути представляет собой продажу активов. При продаже индивидуального предприятия вы, по сути, продаете пакет активов.

Налогообложение во многом зависит от важнейшего фактора — распределения продажной цены, также известного как распределение покупной цены . Это распределение определяет размер уплачиваемого налога: к одним активам применяются ставки налога на прирост капитала, а к другим — ставки обычного подоходного налога. Ключевым моментом является то, как вы распределяете эту покупную цену.

ООО с одним и несколькими участниками

ООО с одним участником функционируют как сквозные организации, то есть на уровне самого ООО налогообложение отсутствует . При продаже таких организаций у вас есть возможность структурировать продажу либо как продажу активов, либо, технически говоря, как продажу акций (с продажей долей участия в ООО).

Однако важно отметить, что на практике продажа обычно рассматривается и облагается налогом как продажа активов, хотя некоторые исключения встречаются довольно редко. Конкретные налоговые ставки зависят от того, как вы распределяете покупную цену.

Кроме того, стоит отметить, что ООО могут облагаться более высокими налогами на самозанятость по сравнению с S-корпорациями. Учитывая эти нюансы, настоятельно рекомендуется проконсультироваться с вашим бухгалтером, прежде чем начинать процесс продажи.

Для тех, кто выбрал налогообложение своего ООО как корпорации типа C, действуют другие правила и требования.

Партнерства

В случае, если ваш бизнес организован как партнерство, продажа структурируется исключительно как продажа активов. Партнерства относятся к категории сквозных организаций, что означает, что налогообложение несут исключительно отдельные участники, а сама организация освобождается от налогообложения.

В данном контексте налоговая система включает в себя как ставки налога на прирост капитала, так и ставки налога на обычный доход. Конкретные применяемые ставки зависят от распределения покупной цены — ключевого фактора в общей налоговой системе.

Корпорация С

Для владельцев S-корпорации продажа может принимать две формы: активов продажа акций .

• В случае продажи активов ваша налоговая обязанность во многом зависит от того, как будет распределена покупная цена.
• Напротив, при продаже акций большая часть выручки будет облагаться налогом на прирост капитала, за редким исключением — в частности, суммы, направляемые владельцам, например, связанные с соглашениями о неконкуренции или консультационными договорами, облагаются подоходным налогом.

Одним из ключевых преимуществ работы в качестве S-корпорации, в отличие от C-корпорации, является отсутствие двойного налогообложения на федеральном уровне. Однако важно отметить, что правила налогообложения доходов на уровне штатов могут значительно различаться; например, в некоторых штатах, таких как Калифорния, действуют исключительно ставки подоходного налога без налога на прирост капитала.

Если ваша S-корпорация недавно была преобразована из C-корпорации , продажа может быть структурирована так, как если бы вы все еще работали как C-корпорация. Налоговое управление США установило десятилетний период ретроспективного анализа для таких сценариев. Если это может относиться к вашей ситуации, настоятельно рекомендуется проконсультироваться с сертифицированным бухгалтером.

Корпорация С

По умолчанию ваша компания считается корпорацией типа C, если только вы или ваши акционеры не подали в налоговую службу форму 2553 для выбора налогообложения в качестве корпорации типа S.

Если вы выберете продажу активов, корпорация типа C продаст свои активы, что повлечет за собой так называемое двойное налогообложение . Это означает, что корпорация будет облагаться налогом при продаже своих активов, а отдельные акционеры будут облагаться налогом при получении своей доли выручки в виде дивидендов.

Для обхода двойного налогообложения у вас есть две основные стратегии:

• Часть сделки следует оформить как продажу личной деловой репутации владельца , которая не считается личным активом. Юридические прецеденты, такие как дело Martin Ice Cream Co., 110 TC 189 (1998), подтверждают этот подход.
• Выбирайте продажу акций , которая в первую очередь облагается налогом на прирост капитала. Однако имейте в виду, что некоторые соглашения, такие как соглашения о неконкуренции, консультационные соглашения и соглашения о выплате вознаграждения в зависимости от результатов деятельности, могут облагаться подоходным налогом, если выплаты производятся непосредственно владельцу.

Если ваша компания зарегистрирована как корпорация типа C, настоятельно рекомендуется заблаговременно проконсультироваться с дипломированным бухгалтером, имеющим опыт структурирования сделок по продаже бизнеса. Это даст вам достаточно времени для изучения различных вариантов, таких как включение бонусов или заработной платы в структуру продажи или переговоры о продаже акций, что может потребовать предварительного планирования.

Краткое содержание

Налоговые последствия оказывают существенное влияние на реальную стоимость бизнеса , затрагивая как покупателя, так и продавца.

Крайне важно с самого начала тщательно продумать структуру сделки и стремиться как можно скорее достичь соглашения относительно распределения покупной цены. Помните, что тщательное предварительное планирование имеет первостепенное значение для оптимизации продажной цены вашего бизнеса .