Переговоры по Письму о намерениях

Цена и условия, которые вы в конечном итоге обеспечиваете, в гораздо большей степени зависят от твердых переговоров о LOI, чем от переговоров о соглашении о покупке. Пусть это найдет отклик. Для большинства продавцов ваши навыки ведения переговоров в LOI имеют большее значение, чем в договоре купли-продажи. Ставить свою подпись на надежном LOI, который неуклонно защищает ваши интересы, это все равно, что овладеть мячом всего в 30 ярдах от конечной зоны, а выбор слабого LOI сродни старту с вашей собственной 20-ярдовой линии с сложной дистанцией в 80 ярдов. предстоящий.

Будьте уверены, эта статья предоставит вам всесторонние знания, необходимые для овладения искусством ведения переговоров по письму о намерениях.

Советы по ведению переговоров по LOI

Баланс сил

Динамика власти претерпевает значительную трансформацию, как только продавец предоставляет покупателю эксклюзивность. Этот сдвиг твердо дает преимущество покупателю, поскольку ставки станут намного выше, если переговоры потерпят неудачу. Если покупатель решит уйти, он потеряет относительно немного. Однако для продавца отступление означает начало переговоров с нуля, а этот процесс может оказаться непростым, особенно потому, что потенциальные покупатели могут воспринимать бизнес менее благосклонно.

Учитывая столь глубокие изменения в балансе сил, крайне важно уделить достаточно времени разработке исключительно конкретного соглашения о намерениях. Пренебрежение тщательным определением терминов в LOI может привести к ужасным последствиям. Покупатель обычно предпочитает расплывчатое соглашение о намерениях, чтобы обеспечить широкую интерпретацию. Чем менее точен LOI, тем больше у покупателя возможностей для пересмотра условий на более позднем этапе сделки. Чтобы противодействовать этой уязвимости, важно указать в LOI как можно больше деталей.

В то же время письмо о намерениях с заманчивым предложением для вашего бизнеса может служить ценным инструментом в переговорах о ценах с другими потенциальными покупателями. Умелое управление LOI может создать сценарий конкурентного аукциона, потенциально повышая стоимость вашего бизнеса .

Не торопись

Хотя многие соглашения о намерениях поначалу могут показаться заманчивыми, важно сохранять определенный уровень скептицизма. Привлекательная сделка, которую предлагает покупатель, потенциально может послужить стратегией, гарантирующей ваши обязательства перед тем, как вы вернетесь с более низким предложением, как только вас больше не будет на рынке . Даже в тех случаях, когда у покупателя нет мошеннических мотивов, он может столкнуться с проблемами в обеспечении необходимого финансирования для завершения сделки.

Поэтому крайне важно проявлять терпение в процессе переговоров о LOI . Большинство покупателей могут настаивать на быстром заключении соглашения о намерениях и вашем стремлении к эксклюзивности. Однако крайне важно не поддаваться этому давлению. Этот этап представляет собой последнюю возможность в сделке, где вы занимаете твердую позицию на переговорах. Независимо от срочности, заявленной покупателем, разумно действовать осторожно и обдуманно при работе с условиями соглашения о намерениях.

Двигайся быстрее

Хотя важно не торопиться при обсуждении соглашения о намерениях, не менее важно действовать быстро, как только чернила высохнут. Почему, спросите вы? Потому что время имеет свойство подрывать даже самые многообещающие сделки. Чем дольше транзакция остается открытой, тем больше вероятность возникновения осложнений. Покупатель может столкнуться с непредвиденными проблемами внутри бизнеса, или внешние экономические и отраслевые изменения могут повлиять на его оценку .

Поскольку соглашение о намерениях, включая большинство его условий, таких как цена, не является обязательным, оно оставляет место для внесения изменений в последнюю минуту до тех пор, пока соглашение о покупке не будет окончательно оформлено. Именно здесь фактор времени становится решающим фактором. Восприятие покупателем стоимости бизнеса может меняться по мере закрытия сделки . Чем больше времени проходит между подписанием и закрытием соглашения о намерениях, тем больше шансов у покупателя обнаружить информацию, которая может снизить его оценку . Покупатели сохраняют бдительность в отношении любых негативных открытий вплоть до момента закрытия. Поддержание быстрого темпа — ваша лучшая защита: чем быстрее вы действуете, тем меньше возможностей для неудач и тем выше вероятность максимизации вашей продажной цены. Итак, как этого добиться? Поддерживая заинтересованность и энтузиазм покупателя на протяжении всей сделки.

Постоянно знакомьте покупателя со свежей информацией, подчеркивающей привлекательность вашего бизнеса. Это может включать в себя новые перспективы в вашей воронке продаж, достижения в отрасли, потенциальные разработки продуктов или любой аспект вашего бизнеса, который может вызвать интерес покупателя.

Идеальный сценарий — это тот, в котором вы продемонстрируете, что ваш бизнес продолжает процветать после принятия LOI, что заставит вас полностью пересмотреть идею продаж . Выразите мнение, что если покупатель откажется от участия, это не будет серьезной неудачей, потому что вы можете потратить еще несколько месяцев на то, чтобы извлечь выгоду из этих возможностей, прежде чем повторно выставить свой бизнес на листинг по более высокой цене.

Предотвращение ретрейдинга

Самая серьезная проблема для вас, продавца, после того, как вы приняли соглашение о намерениях, связана с возможностью того, что покупатель возобновит переговоры по критически важным условиям после комплексной проверки . По моему опыту, такая ситуация возникает примерно в 20–30% случаев.

Важно осознавать, что и цена, и условия по своей сути могут подвергаться некоторым корректировкам в зависимости от того, что покупатель обнаруживает на этапе комплексной проверки. Цена, согласованная в соглашении о намерениях, представляет собой максимальную сумму, которую вы можете рассчитывать получить. Однако процесс комплексной проверки и последующие переговоры по соглашению о покупке часто приводят к его пересмотру по мере выявления проблем и проблем. Ключевой вопрос: что изменится и в какой степени? Ответ зависит от выводов, полученных в ходе комплексной проверки, и от позиции переговоров, которую займут как вы, так и покупатель. Как правило, чем с большим энтузиазмом покупатель относится к приобретению вашего бизнеса, тем меньше вероятность того, что условия претерпят существенные изменения.

Повторная торговля или акт пересмотра условий обычно происходит по двум основным причинам:

• комплексной проверки покупатель обнаруживает нераскрытые проблемы . Например, они могут обнаружить, что ваша финансовая отчетность не была подготовлена ​​в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP). Возможно, они узнают, что некоторые ключевые сотрудники не планируют оставаться в компании после продажи, или вы не упомянули об отсутствии соглашений о неконкуренции или невымогательстве с ключевыми сотрудниками. В таких случаях вполне естественно ожидать пересмотра условий сделки.
• Покупатель стремится к снижению покупной цены или более выгодным условиям. Это может быть частью их первоначальной стратегии, или они могут воспринимать вас как потенциально уязвимое положение, что делает их более склонными к повторным переговорам.

Ретрейдинг оказывается эффективным, поскольку покупатель понимает: если вы решите выйти из сделки, вы снова окажетесь на рынке или будете вести переговоры с другими потенциальными покупателями. К сожалению, этот сдвиг может представить ваш бизнес в менее благоприятном свете. Новым покупателям он может показаться ошибочным по своей сути, что потенциально может привести к снижению предложений о покупке из-за увеличения предполагаемых рисков. Остается открытым вопрос: почему предыдущий покупатель отказался? Независимо от вашего объяснения, новый покупатель, скорее всего, отнесется к ситуации с долей скептицизма.

Важно отметить, что ретрейдинг ориентирован не только на цену продажи. Иногда другие условия также могут подлежать пересмотру. Например, покупатель может предложить о выплате вознаграждения , чтобы снизить риск, или предложить изменения в различных условиях, таких как сумма первоначального взноса или особенности условного депонирования или простого векселя.

Чтобы защититься от повторной торговли, рассмотрите следующие превентивные меры:

• Уделите время согласованию соглашения о намерениях, стараясь сделать его как можно более конкретным.
• Включите четкие сроки в LOI.
• Обеспечьте максимально короткий период эксклюзивности.
• Как только вы примете соглашение о намерениях, действуйте быстро.
• Тщательно подготовиться к процедуре комплексной проверки; такая подготовка может ускорить разбирательство и уменьшить вероятность повторной торговли.

Управляйте бизнесом

Подписанное соглашение о намерениях отмечает начало путешествия, а не конечный пункт назначения. Даже после того, как вы написали соглашение о намерениях, вы должны твердо сосредоточиться на ведении своего бизнеса, как если бы продажа не была на горизонте. Вашей основной целью должно быть поддержание прибыльности и последовательное развитие здоровой воронки продаж.

Если доходы или прибыльность вашего бизнеса снизятся после принятия LOI, разумно предвидеть склонность покупателя добиваться корректировки цен или условий. Чтобы предотвратить такие сценарии, необходимо приложить все усилия для поддержания доходов и прибыльности вашего бизнеса после принятия LOI. Тщательно подготовившись к процедуре комплексной проверки задолго до продажи, вы можете быть уверены, что она не отвлечет ваше внимание от бизнеса и не окажет негативного влияния на его потоки доходов.

Прочтите покупателя

Не существует универсального LOI. Если у вас есть основания полагать, что у покупателя могут быть особые проблемы, такие как повышенное внимание к заявлениям и гарантиям или доступ к вашим сотрудникам во время комплексной проверки, крайне важно заранее решить эти вопросы в письме о намерениях. Для потенциальных нарушителей сделки гораздо выгоднее обнаружиться на этом этапе, чем объявить вашей компании трехмесячный перерыв, сопровождаемый значительными расходами на комплексную проверку, только для того, чтобы позже увидеть, как сделка разваливается из-за нерешенных деликатных вопросов. Именно здесь опыт играет решающую роль: опытный посредник в сфере слияний и поглощений или инвестиционный банкир может сыграть решающую роль в прогнозировании вероятных опасений покупателя и содействии переговорам, чтобы обеспечить эффективное решение этих опасений в рамках соглашения о намерениях.

Подготовьтесь к комплексной проверке

Эффективная подготовка к комплексной проверке может значительно ускорить весь процесс. Некоторые покупатели предоставляют продавцам обширные контрольные списки комплексной проверки, включающие сотни запросов на документы. У некоторых продавцов сбор необходимых документов может занять больше месяца. Именно на этом этапе комплексная проверка иногда может растягиваться на два месяца или даже дольше, при этом задержки по вине продавца являются обычным явлением.

Чтобы смягчить эти потенциальные замедления, крайне важно, чтобы ключевые документы, которые запрашивает большинство покупателей, были не только готовы, но и легко доступны в тот момент, когда вы принимаете соглашение о намерениях. Эти документы должны быть тщательно организованы и в идеале размещены в виртуальной комнате данных или в аналогичном месте, доступном для третьих лиц. Учитывая трудоемкость этой задачи, рекомендуется начать этот процесс за три-шесть месяцев до начала продаж. Неспособность подготовиться должным образом может действительно привести к тому, что комплексная проверка негативно повлияет на фокус вашего бизнеса и потенциально приведет к колебаниям доходов.

Конфиденциальность

Хотя соглашение о конфиденциальности обеспечивает некоторую защиту , важно понимать, что оно не является надежным. При работе с конфиденциальной информацией в ходе процедуры комплексной проверки, особенно если покупатель является прямым конкурентом, крайне важно проявлять осторожность.

Если вы считаете необходимым раскрыть столь конфиденциальную информацию, рекомендуется дождаться последних этапов процедуры комплексной проверки. В идеале к этому моменту все основные непредвиденные обстоятельства должны быть решены, а покупатель должен дать согласие на успешное завершение комплексной проверки, за исключением самых конфиденциальных моментов.

Если покупатель запрашивает доступ к конфиденциальной информации до того, как сделать официальное предложение, подумайте о том, чтобы побудить его сначала подать предложение. Каждый раз, когда они ищут дополнительную информацию, рассматривайте это как возможность запросить взамен официальное предложение. Например, если покупатель запрашивает конфиденциальные данные, вы можете с уверенностью ответить: «Я тщательно собрал всю необходимую информацию о комплексной проверке в безопасной виртуальной комнате данных. Вы получите немедленный доступ к этой информации, как только мы достигнем соглашения по протоколу о намерениях».

Раскрытие информации

Крайне важно заранее сообщать о любых проблемах в вашем бизнесе, прежде чем покупатель представит предложение. Если вы отложите раскрытие новой негативной информации после принятия соглашения о намерениях, почти наверняка условия сделки будут изменены. Главное здесь — как можно скорее признаться во всем. Раскрывая такую ​​информацию на ранних стадиях переговорного процесса, вы сможете сохранить контроль над повествованием и представить проблему в выгодном свете. Нераскрытие существенных проблем позволяет покупателю воспользоваться ими, как только они станут известны в будущем.

Важно помнить, что практически каждая компания сталкивается с проблемами, и при тщательном рассмотрении большинство этих проблем можно сформулировать в позитивном ключе.

Тщательность

В идеале соглашение о намерениях должно охватывать все основные условия сделки, не оставляя места для положений, которые могут быть согласованы на более позднем этапе процесса. Как я подчеркивал ранее, переговоры на более поздних стадиях обычно приводят к менее выгодным условиям для продавца.

Важно понимать, что договор купли-продажи естественным образом развивается на основе LOI. В наиболее гладких переговорах все критические условия формулируются в LOI, а договор купли-продажи служит для более детальной проработки этих условий без внесения новых элементов в сделку. Хотя в любом договоре купли-продажи ожидаются некоторые переговоры между сторонами, они должны быть сведены к минимуму и в первую очередь сосредоточены на юридических вопросах.

Наименее желательно принимать соглашение о намерениях, которое предоставляет диапазон цен или опускает важные детали транзакции, такие как сумма условного депонирования, значительные положения о доходах или условия векселя. Некоторые соглашения о намерениях даже включают положения, позволяющие изменять цену покупки в зависимости от того, что покупатель обнаружит в ходе комплексной проверки.

Хотя покупатели могут предпочесть расплывчатые соглашения о намерениях, ваша цель должна состоять в том, чтобы закрепить каждое ключевое условие сделки, прежде чем рассматривать возможность ее принятия. Например, некоторые покупатели могут предложить пункт, в котором говорится, что «постоянная роль и размер компенсации продавца будут определены в ходе комплексной проверки». Крайне важно избегать подобных бессрочных соглашений. Мы видели случаи, когда покупатели предприятий с EBITDA от 2 до 3 миллионов долларов предлагали платить продавцу всего 100 000 долларов в год за продолжение ведения бизнеса.

Чтобы защититься от таких сценариев, разумно включить в соглашение о намерениях формулировку, указывающую, что определенные условия должны быть согласованы не позднее определенного периода времени (например, 20 дней) с момента выполнения соглашения о намерениях. Каждый существенный термин должен быть четко описан в LOI, не оставляя места для двусмысленности или путаницы. Ясность является ключевым моментом, и вы должны стремиться устранить любую неясность или неопределенность – например, если оборотный капитал является частью цены, LOI должно точно определять, как рассчитывается оборотный капитал и что он включает в себя.

Корректировки оборотного капитала

Одной из наиболее серьезных проблем для многих продавцов является то, что обычно называют «корректировкой оборотного капитала». В подавляющем большинстве сделок на среднем рынке цена покупки включает в себя оборотный капитал. Однако реальная сложность заключается в точном определении того, как следует определять оборотный капитал. Обычно участвующие стороны составляют первоначальную оценку стоимости оборотного капитала при закрытии сделки. Впоследствии покупатель проводит окончательную оценку через 60 дней после закрытия, что приводит к корректировке цены покупки на основе разницы между оценкой перед закрытием и окончательным расчетом.

Чтобы избежать потенциальной бомбы замедленного действия, связанной с корректировкой оборотного капитала, формулировки в Письме о намерениях, описывающие расчет оборотного капитала, должны стремиться к максимальной конкретности. Оборотный капитал обычно представляет собой разницу между текущими активами (включая запасы, дебиторскую задолженность и расходы будущих периодов) и текущими обязательствами (включая кредиторскую задолженность и другие краткосрочные долги ).

Нюансы расчета каждого элемента оборотного капитала открыты для интерпретации. Например, следует ли включать в расчет все запасы или только те запасы, которые легко реализуются? Как мы определяем, какие запасы квалифицируются как товарные запасы – через 30, 90 или 180 дней? А как насчет дебиторской задолженности? Берет ли покупатель на себя ответственность за 100% вашей дебиторской задолженности и как на этот расчет влияет резерв безнадежных долгов? Как рассчитать краткосрочный долг? Включает ли это кредитную линию? А как учитываются сезонные колебания в бизнесе? Фактическая сумма оборотного капитала на момент закрытия остается неизвестной до завершения заключительного аудита вашего баланса, который обычно происходит через 60–90 дней после закрытия.

Вехи, которые следует учитывать при включении в Письмо о намерениях

Для более гладкого процесса транзакции и защиты ваших интересов в течение периода эксклюзивности я настоятельно рекомендую включить в ваше письмо о намерениях следующие этапы, сроки и положения. Они должны быть организованы примерно в хронологическом порядке, и если какие-либо сроки или этапы не будут соблюдены, покупатель должен лишиться своей эксклюзивности.

• Подтверждение финансирования (три дня). Этот шаг имеет решающее значение, особенно если у вас есть сомнения относительно доступа покупателя к ликвидным средствам для покрытия первоначального взноса, особенно если он обеспечивает финансирование или использует наличные . Я сталкивался с многочисленными ситуациями, когда покупатель казался финансово способным совершить сделку, но в конечном итоге у него не было необходимых средств. В некоторых случаях это разоблачение произошло после того, как продавцы уже понесли значительные судебные издержки и вывели свой бизнес с рынка на длительный период, часто около 90 дней. Это особенно досадно, когда инвестиционные группы или конкурирующие партии, не имеющие средств, незаметно добиваются финансирования без предварительного раскрытия информации. Чтобы предотвратить такие ситуации, рассмотрите возможность включения следующей формулировки: «Чтобы продемонстрировать способность Покупателя выполнить транзакцию, Покупатель должен предоставить банковские выписки (или альтернативные доказательства, которые Продавец считает приемлемыми), демонстрирующие немедленный доступ к средствам, достаточным для выполнения транзакции в соответствии с на условиях, изложенных в этом письме о намерениях».

Чтобы обеспечить плавный и прозрачный процесс транзакции, я рекомендую включить в письмо о намерениях следующие этапы, сроки и положения, особенно если вы согласились на период эксклюзивности. Эти положения, расположенные примерно в хронологическом порядке, действуют как гарантии, и несоблюдение их должно привести к потере исключительности для покупателя.

• Подача письма с твердыми обязательствами от кредитора (45 дней): В случаях, связанных с непредвиденными финансовыми обстоятельствами, покупателю необходимо незамедлительно предоставить письмо с твердыми обязательствами (а не просто письмо с предварительным одобрением). Письмо о твердом обязательстве представляет собой однозначное обязательство кредитора продлить определенную сумму долга на определенных условиях. Хотя это письмо может включать несколько условий, оно дает вам гарантию того, что покупатель сможет обеспечить необходимое финансирование. Если покупатель планирует получить финансирование через Администрацию малого бизнеса, 45 дней с момента подписания письма о намерениях являются разумным сроком для получения письма с твердыми обязательствами. В других случаях покупателю следует проконсультироваться со своим банком, чтобы определить предполагаемую продолжительность. Этот пункт имеет большое значение, поскольку он устанавливает четкие ожидания между сторонами. Я сталкивался с ситуациями, когда покупатели сохраняли непрозрачность своих планов финансирования всего за несколько дней до закрытия, показывая свою неспособность обеспечить финансирование. Включение этого пункта защитит вас от неожиданностей в последнюю минуту и ​​ненужных инвестиций, если покупатель не сможет обеспечить финансирование.
• Первый проект договора купли-продажи (30–45 дней): Покупатель должен инициировать подготовку договора купли-продажи при проведении комплексной проверки. Цель этого пункта – не дать покупателю представить односторонний договор купли-продажи на одиннадцатом часу в качестве уловки на переговорах. Указывая этот пункт, вы обязываете покупателя предоставить договор купли-продажи в разумные сроки, что позволяет вам оценить его справедливость и разумность на раннем этапе процесса.
• Подписание успешной комплексной проверки (как указано): крайне важно потребовать от покупателя явного подтверждения успешного завершения комплексной проверки по истечении периода комплексной проверки. Этот пункт обязывает покупателя раскрывать любые проблемы или проблемы, выявленные на этапе комплексной проверки. Это не позволяет им откладывать такие вопросы до последней минуты, всего за несколько дней до закрытия, а затем использовать их в качестве тактики переговоров на более позднем этапе сделки.
• Дата закрытия (90 дней): Все соглашения о намерениях должны включать четко определенную дату закрытия, крайний срок, который означает прекращение действия письма о намерениях и эксклюзивности. Например, оно может гласить: «Закрытие произойдет не позднее xx/xx/20xx». Это положение предотвращает преднамеренные задержки со стороны продавца и подчеркивает важность соблюдения согласованных сроков. Конечно, взаимное согласие может продлить дату закрытия в случае законных задержек, но это требование не позволяет покупателю использовать тактику затягивания, чтобы утомить вас во время переговоров .

Целесообразно включить в соглашение о намерениях пункт, предусматривающий потерю эксклюзивности для покупателя, если он не соблюдает вышеупомянутые предложенные сроки. Такое положение можно легко интегрировать в раздел об эксклюзивности любого письма о намерениях, используя формулировки, подобные следующим:

«…при условии соблюдения Покупателем последующих сроков. В случае несоблюдения любого из следующих сроков стороны могут продолжить переговоры по сделке и работать над ее закрытием; однако эксклюзивность будет немедленно утрачена».

Основная цель установления этих определенных этапов состоит в том, чтобы способствовать быстрому прогрессу после выполнения письма о намерениях. Включение этих этапов служит мотивирующим фактором для покупателя, поскольку несоблюдение их приводит к потере эксклюзивности, что является мощным инструментом ведения переговоров. Это побуждает покупателя сохранять стабильный темп, чтобы обеспечить соблюдение указанных сроков. Если требуется немного больше гибкости, можно рассмотреть возможность продления сроков еще на 30–50%.

В интересах более гладкого переговорного процесса вы также можете рассмотреть возможность включения потенциальных спорных вопросов в качестве дополнительных этапов. Вот несколько примеров таких проблем, которые следует решать незамедлительно:

• Распределение покупной цены: определение того, как будет распределяться покупная цена.
• Консалтинговые и трудовые договоры: Заключение любых консультационных и/или трудовых договоров между покупателем и продавцом.
• Аренда недвижимости: Если вы владеете недвижимостью и намерены сдать ее в аренду покупателю , выясняем условия аренды.
• Соглашение о неконкуренции: Если вы планируете оставаться в отрасли, определите условия соглашения о неконкуренции.

Эти дополнительные этапы могут служить упреждающими мерами по предотвращению повторной торговли . Рассмотрите возможность включения в соглашение о намерениях пункта, предусматривающего немедленное прекращение эксклюзивности, если какая-либо из сторон по какой-либо причине попытается внести существенные изменения в условия сделки.

Степень, в которой эти этапы могут быть включены в соглашение о намерениях, зависит от вашего рычага воздействия на переговорах. Если ваша позиция сильна, у вас будет больше шансов обеспечить эти защитные меры.

Резюме – Письмо о намерениях

Вот краткий обзор ключевых советов по проведению переговорного процесса LOI:

• Баланс сил: потратьте время на разработку очень конкретного LOI. Точность — ваш союзник; это сводит к минимуму пространство покупателя для последующих переговоров.
• Не торопитесь: не торопитесь с переговорами по LOI, даже если покупатель кажется срочным. Ваша переговорная позиция остается сильной на данном этапе.
• Двигайтесь с целью: как только соглашение о намерениях будет подписано, быстро переключайте передачи. Длительный период транзакции увеличивает вероятность осложнений.
• Предотвращение повторной торговли: цена и условия могут измениться в ходе комплексной проверки. Чтобы предотвратить неблагоприятные изменения:

– Тщательно согласовывайте условия соглашения о намерениях.
– Установите четкие сроки в рамках LOI.
– Выбирайте максимально короткий период эксклюзивности.
– Сохраняйте темп после принятия соглашения о намерениях.
– Тщательно подготовьтесь к этапу комплексной проверки.

• Поддерживайте динамику бизнеса. После подписания соглашения о намерениях продолжайте вести свой бизнес так, как будто никакой продажи не предвидится. Ваша главная цель — поддержание прибыльности. Адекватная подготовка к комплексной проверке гарантирует, что она не отвлечет ваше внимание.
• Адаптируйте LOI: признайте, что не существует универсального LOI. Если вы ожидаете, что со стороны покупателя возникнут особые деликатные вопросы, например, опасения по поводу заявлений и гарантий или доступа сотрудников во время комплексной проверки, заранее решите эти вопросы в LOI.
• Оптимизация комплексной проверки: тщательная подготовка к комплексной проверке ускоряет процесс. Задержки, вызванные продавцом, являются распространенной ошибкой. Важные документы, часто запрашиваемые покупателями, должны быть безупречно организованы и храниться в легкодоступной виртуальной комнате данных или на аналогичной платформе для доступа третьих лиц.
• Предупреждение о конфиденциальности. Помните, что соглашение о конфиденциальности, хотя и важно, не является надежным. Соблюдайте осмотрительность при обмене конфиденциальной информацией, особенно если покупатель является прямым конкурентом. Если раскрытие информации необходимо, отложите его до более поздних этапов комплексной проверки, гарантируя, что все непредвиденные обстоятельства будут решены. Получите согласие покупателя на завершение комплексной проверки, за исключением незначительных деталей, ожидающих рассмотрения.
• Прозрачное раскрытие информации: будьте откровенны в отношении любых вопросов вашего бизнеса на ранних этапах переговорного процесса. Это позволяет вам контролировать повествование и изображать проблемы в выгодном свете.
• Исчерпывающее соглашение о намерениях: не оставляйте камня на камне при окончательном согласовании ключевых условий сделки в рамках соглашения о намерениях. Стремитесь к точности и ясности. Исключите любые неясности и сложности.
• Точность оборотного капитала. Когда дело доходит до расчета оборотного капитала, настаивайте на том, чтобы в LOI были ясные и полные формулировки. Специфичность сводит к минимуму потенциальные расхождения в дальнейшем.