Соглашения между бизнес-брокером и консультантом по слияниям и поглощениям

Краткий ответ

Брокерское соглашение, также называемое поручением или договором об оказании услуг, назначает брокера для поиска покупателя для вашего бизнеса и определяет сроки выплаты брокеру вознаграждения. В сфере онлайн-игр существует два основных типа таких соглашений. В рамках неисключительного поручения брокер получает вознаграждение только в том случае, если привлеченный им покупатель завершит сделку, а вы можете свободно использовать других брокеров и торговые площадки. В рамках эксклюзивного поручения один брокер осуществляет всю сделку в течение фиксированного периода, и вознаграждение применяется ко всем сделкам в течение этого периода, за исключением покупателей, которых вы указали до подписания договора.

Основное внимание уделяется основной сумме комиссионных. Пункты договора, определяющие сумму, которую вы фактически должны заплатить, включают в себя определение цены, период действия договора после его расторжения, список исключенных покупателей, срок действия договора и порядок его расторжения. В этом руководстве подробно рассматривается каждый из этих пунктов.

Какой мандат подходит какому продавцу

Выбор сводится не столько к размеру комиссии, сколько к тому, как вы хотите провести продажу.

Неэксклюзивное соглашение подходит вам, если:

• Вы уже разместили свой актив на маркетплейсах или сотрудничаете с другими посредниками и хотите добавить еще один канал
• Объект небольшой и стандартный, например, партнерский сайт с чистым трафиком, и с покупателями легко связаться
• Прежде чем приступать к полноценному процессу, необходимо протестировать рынок

Эксклюзивный вариант подходит вам, если:

• Речь идёт о лицензированном операторе, платформе или портфеле, объединяющем несколько брендов, где важны конфиденциальность и контролируемый процесс
• Вы хотите, чтобы одна сторона подготовила тизер и информационный буклет, занималась привлечением покупателей, управляла соглашениями о неразглашении и вела переговоры от вашего имени
• Вам следует избегать ситуации, когда один и тот же товар появляется в нескольких объявлениях по разным ценам, что вызывает подозрения у покупателей и ослабляет вашу переговорную позицию

Брокер, не предоставляющий эксклюзивных прав, конкурирует со всеми другими каналами продаж, поэтому обычно он прилагает меньше усилий, прежде чем покупатель проявит интерес. Эксклюзивный брокер берет на себя все расходы по процессу авансом, поэтому условия эксклюзивного соглашения включают комиссию за каждую продажу в течение срока действия договора и минимальную комиссию.

пункт за пунктом

Большинство соглашений с брокерами iGaming имеют одинаковую структуру. Вот что делает каждый пункт и на что следует обратить внимание перед подписанием.

Тревожные сигналы, которые следует отреагировать

Эти условия не всегда несправедливы, но каждое из них перекладывает риски на продавца и заслуживает четкого объяснения, прежде чем вы подпишете договор.

• Пункт , предусматривающий взимание платы за каждую продажу с «стороны, представленной или с которой был установлен контакт» в течение действия договора, без закрытого списка, может охватить покупателей, с которыми брокер никогда не работал.
• Комиссия за привлечение клиентов по результатам сделки. Если покупатель, привлеченный брокером, передает вас третьему лицу, которое затем совершает покупку, в соглашении не следует рассматривать это третье лицо как привлеченное брокером.
• Плата за расторжение или отказ от сделки. В некоторых соглашениях взимается плата, если вы решаете не продавать или отклоняете предложение, равное или превышающее запрашиваемую цену. Вы всегда должны иметь право сказать «нет».
• Право принимать предложения. Брокер должен представлять и обсуждать предложения, но никогда не должен принимать или подписывать их от вашего имени.
• Расходы неограниченного характера. Расходы на маркетинг, поездки или виртуальную комнату данных, оплачиваемые вами без предварительного согласования.
• Комиссия взимается с основной цены при закрытии сделки. Плата взимается с полной стоимости, включая дополнительные выплаты, которые вы, возможно, никогда не получите, и все это выплачивается в первый день.
• Бесшумное автоматическое продление эксклюзивности. Эксклюзивный период автоматически продлевается с требованием длительного уведомления, которое вы можете пропустить.
• Сохранение ваших документов. Часто встречается пункт, позволяющий брокеру хранить ваши данные до выплаты спорных сумм; убедитесь, что его нельзя использовать для задержки сделки.

Если брокер отказывается разъяснить или смягчить подобные условия, воспринимайте это как информацию о том, как будет проходить остальная часть процесса.

Что продавец обязуется сделать

Брокерское соглашение налагает на вас также определенные обязательства. Будьте готовы согласиться со следующим.

1. Предоставьте информацию. Ежемесячные отчеты о прибылях и убытках как минимум за последние два-три года, отчеты по платформам и платежным системам, данные о трафике и ответы на вопросы, которые волнуют покупателей. В сфере iGaming это означает валовой доход/чистый доход по месяцам и по рынкам, а не только годовые итоги.
2. Отвечайте оперативно. Интерес покупателей быстро угасает, и неделя без ответов может стать достаточным поводом для покупателя переключиться на другой объект недвижимости.
3. Предоставляйте гарантии. Вы подтверждаете, что компания является подлинной и ведет деятельность в соответствии с описанием, что предоставленная вами информация является точной, что заявленные вами лицензии действительны и что вы имеете право продавать. Если гарантия окажется недействительной, брокер, как правило, может расторгнуть соглашение и возместить свои расходы.
4. Подтвердите полномочия. Если компания продает свою продукцию, лицо, подписывающее документ, должно быть уполномочено, что обычно подтверждается решением совета директоров или выпиской из реестра.
5. Переадресация запросов. В рамках эксклюзивного соглашения вы перенаправляете все запросы от потенциального покупателя брокеру. Вы по-прежнему можете напрямую общаться с этим человеком, при условии, что брокер будет в курсе.
6. Сообщите брокеру о продаже. Если вы продаете недвижимость без участия брокера, сообщите об этом в короткие сроки, чтобы можно было урегулировать все причитающиеся комиссионные.
7. Разрешите использование вашего бренда, но с ограничениями. Брокеру может потребоваться ваш логотип или скриншоты для CIM. В хороших соглашениях это должно рассматриваться с вашего согласия в каждом конкретном случае.

Как наши соглашения регулируют ключевые моменты

Мы предлагаем как эксклюзивные, так и неэксклюзивные соглашения. По наиболее часто задаваемым вопросам продавцы, наши условия работают следующим образом:

• Комиссионные. Комиссия за успех, как правило, составляет 5–10% от суммы сделки в зависимости от типа поручения и ее размера, с минимальной комиссией по эксклюзивным поручениям. Комиссия за дополнительные выплаты и отложенные платежи выплачивается только после получения вами денег.
• Комиссия за отказ отсутствует. Вы можете отклонить любое предложение по любой причине, включая цену, структуру или личность покупателя. В рамках эксклюзивного соглашения, если вы снимаете бизнес с продажи, вы возмещаете только те маркетинговые расходы, которые были предварительно согласованы в письменной форме.
• Исключенные покупатели. В случае эксклюзивных договоров вы указываете всех, с кем уже вели переговоры до подписания соглашения. За продажу товара или услуги ни одному из них комиссия не взимается.
• Закрытый список потенциальных покупателей. По истечении срока действия эксклюзивного соглашения мы предоставляем вам датированный список покупателей, которых мы привлекли. Только эти покупатели могут инициировать платеж в течение периода действия соглашения, и если мы не предоставим список вовремя, действие соглашения не будет применяться.
• не даем никаких полномочий обязывать вас. Мы представляем и обсуждаем предложения. Мы не можем принять предложение, подписать что-либо или брать на себя обязательства от вашего имени, и мы говорим об этом каждому покупателю.
• Сначала подпишите соглашение о неразглашении. Ни один покупатель не получит информацию, позволяющую идентифицировать компанию, пока не подпишет соглашение о конфиденциальности.
• Расходы. Мы покрываем маркетинговые расходы по соглашению о продаже, и никакие другие расходы не взимаются без вашего предварительного письменного согласия.
• Эскроу. Мы координируем процесс депонирования, поэтому покупная цена и наша комиссия проходят через контролируемый процесс, а не переводятся напрямую.

Наши соглашения регулируются румынским правом, и до судебного разбирательства предусматривается этап мирного урегулирования спора. Если у вас есть адвокат, попросите его ознакомиться с соглашением перед подписанием; мы предпочитаем отвечать на его вопросы в начале сделки, а не в процессе ее заключения.

Часто задаваемые вопросы

На какой срок действует соглашение с брокером в сфере онлайн-игр?

Срок действия эксклюзивных договоров обычно составляет 6–12 месяцев и может быть продлен на более короткие периоды, если ни одна из сторон не уведомит об этом заранее. Неэксклюзивные соглашения часто заключаются на более длительный срок, поскольку они ничего не стоят продавцу, пока не появляется покупатель.

Могу ли я расторгнуть брокерское соглашение?

Обычно да, при условии письменного уведомления. В эксклюзивных договорах часто устанавливается минимальный срок, в течение которого вы можете расторгнуть договор без объяснения причин, поскольку брокер выполняет большую часть работы заранее. Как правило, любая из сторон может досрочно расторгнуть соглашение, если другая сторона нарушит его условия и не исправит ситуацию.

Могу ли я разместить информацию о своем казино на торговой площадке, находясь под эксклюзивным правом?

Нет. Эксклюзивность означает использование одного канала в течение согласованного периода. Если вы хотите сохранить объявления на маркетплейсе, правильным выбором будет неэксклюзивный договор.

Что произойдет с покупателями, с которыми я уже вел переговоры?

При наличии эксклюзивного мандата, внесите их в список исключенных покупателей до подписания договора. Продажа любому из них не должна влечь за собой никаких комиссионных.

Подписывает ли брокер соглашение о неразглашении информации с каждым покупателем?

Так и должно быть. Покупатели подписывают документы до получения CIM или любого другого документа, идентифицирующего компанию. Ваше соглашение с брокером должно это предусматривать.

Нужен ли мне юрист, если я воспользуюсь услугами брокера?

Да, это касается договора купли-продажи, а также любых вопросов, связанных с лицензиями или налогами. Брокер ведет сделку и согласовывает коммерческие условия; юрист составляет и проверяет юридические документы.

Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow