Финансирование продавцов при слияниях и поглощениях: полное руководство

Введение

Узнайте об одном из самых простых способов финансирования приобретения вашего бизнеса — с помощью финансирования от продавца, обычно называемого « векселем продавца ».

Статистика показывает, что значительная часть сделок по продаже малого бизнеса (80%) включает в себя ту или иную форму финансирования со стороны продавца . На среднем рынке сделок слияния и поглощения финансирование со стороны продавца остается распространенным явлением, обычно составляя от 10% до 20% от размера сделки.

Финансирование со стороны продавца представляет собой удобную альтернативу в тех случаях, когда традиционные варианты финансирования, такие как кредиты SBA, недоступны. Оно обеспечивает более быстрый процесс оформления с существенно меньшим количеством необходимых документов.

В этой статье мы даём содержательные ответы на следующие ключевые вопросы:

• В чём преимущества финансирования части сделки?
• Как можно защитить свои интересы, если покупатель не выполняет свои платежные обязательства?
• Что представляет собой справедливая процентная ставка, и каким должен быть срок действия облигации?
• Как определить оптимальную сумму финансирования?
• Почему вам стоит рассмотреть возможность привлечения стороннего специалиста по обработке кредитных заявок?
• Целесообразно ли сохранять право собственности на договор аренды?
• Вы можете продать вексель за наличные, если это потребуется?
• Стоит ли предлагать продавцу финансирование за счет продавца или лучше подождать, пока покупатель проявит интерес?
• А что, если вы предпочитаете оплату наличными, но готовы рассмотреть вариант финансирования для подходящего покупателя?

Если вы разбираетесь в тонкостях финансирования приобретения компании стоимостью менее 10 миллионов долларов, эта информация крайне важна для вашего успеха.

Что такое финансирование от продавца?

Воспользуйтесь преимуществами финансирования от продавца – стратегическим подходом, при котором вы получите авансовый платеж, а затем будете получать периодические, как правило, ежемесячные платежи до тех пор, пока покупатель не внесет полную сумму.

Например, предположим, что ваш бизнес оценивается в 5 000 000 долларов, и вы готовы профинансировать 50% от покупной цены. В этом сценарии покупатель инициирует сделку с первоначальным взносом в размере 2 500 000 долларов и затем производит ежемесячные платежи до полного погашения векселя продавца.

При подготовке к продаже бизнеса крайне важно заранее решить, будет ли рассматриваться вариант финансирования со стороны продавца. Это решение имеет большое значение, поскольку напрямую влияет на то, как покупатель планирует финансировать приобретение. Часто один из первоначальных вопросов от потенциальных покупателей касается вашей готовности профинансировать часть сделки.

Поскольку продавец фактически берет на себя роль финансового учреждения, обычно перед заключением договора о финансировании предварительная оценка потенциальных покупателей . Этот процесс предварительной оценки может включать в себя тщательную проверку, в том числе анализ кредитной истории покупателя, оценку его предыдущего опыта ведения бизнеса на основе подробного резюме, а в некоторых случаях даже привлечение частного детектива. Покупатели также могут предложить в качестве залога свои личные активы наряду с активами бизнеса.

Как правило, большинство продавцов малого бизнеса стремятся внести первоначальный взнос в размере не менее 50%, а сроки финансирования со стороны продавца обычно составляют от трех до семи лет. Однако крайне важно, чтобы эти условия были финансово выгодны для обеих сторон.

В сегменте среднего бизнеса часто встречаются сделки, предусматривающие вексель продавца, как правило, в размере от 10% до 30% от общей цены покупки.

Кроме того, продавцы часто выдвигают следующие требования:

• Соблюдение требований покупателем: Продавцы могут оговорить, что покупатели должны соответствовать определенным критериям или финансовым показателям после завершения сделки, например, поддерживать заданный уровень оборотного капитала или товарных запасов.
• Постоянный доступ к финансовой информации: Продавцы могут запрашивать доступ к финансовой отчетности на протяжении всего срока действия кредита, обеспечивая прозрачность и четкое представление о финансовом состоянии компании.
• Сохранение права аренды: Во многих случаях продавцы предпочитают оставаться в аренде на протяжении всего срока действия договора, обеспечивая стабильность и непрерывность работы коммерческих помещений.

Какие преимущества получает продавец, финансировая часть сделки?

• Отсрочка уплаты налогов: Продавцы платят налоги только после получения денег. Убедитесь, что вексель является «непередаваемым».
• Завышенная продажная цена: Компании, приобретающие товары в рассрочку у продавца, как правило, продают их по цене на 20-30% выше, чем при оплате наличными.
• Ускоренная продажа: Компании, предлагаемые в рассрочку продавцом, как правило, продаются быстрее и без лишних усилий, чем те, которые предлагаются исключительно за наличные.

Что такое период амортизации?

При покупке или продаже бизнеса амортизация упрощает процесс погашения долга посредством фиксированных, запланированных платежей. По сути, это метод постепенного погашения кредита с течением времени .

Рассмотрим следующий сценарий: вы приобретаете бизнес за 10 000 000 долларов, внеся первоначальный взнос в размере 7 000 000 долларов. Чтобы покрыть оставшиеся 3 000 000 долларов, вы берете кредит с ежемесячными платежами, включающими как проценты, так и фиксированную часть основного долга.

Если вы равномерно распределяете эти платежи на весь срок действия кредита, вы фактически амортизируете свой долг.

Первоначально значительная часть вашего ежемесячного платежа будет покрываться в основном процентами, а оставшаяся часть будет направлена ​​на погашение основного долга.

По мере того, как время идет и вы продвигаетесь в погашении долга, все большая часть ежемесячного платежа начинает уменьшать основную сумму долга. В нашем примере с десятилетним сроком амортизации ваши ежемесячные платежи по кредиту в размере 3 000 000 долларов составят примерно 33 000 долларов. Первоначально большая часть этой суммы идет на выплату процентов, но по мере приближения к концу периода амортизации основная часть в размере 33 000 долларов идет на погашение основной суммы долга, обеспечивая его погашение в соответствии с планом в течение десяти лет.

Как я могу защитить себя от неплатежеспособности покупателя?

При предоставлении финансирования для части сделки крайне важно придерживаться осмотрительного подхода, аналогичного подходу финансового учреждения . Перед принятием решения необходимо тщательно оценить платежеспособность покупателя. Мы настоятельно рекомендуем начать процесс со сбора исчерпывающей информации от покупателя, включая подробную финансовую отчетность, кредитный отчет, резюме и любые другие соответствующие данные.

Кроме того, разумно выбрать покупателя, который не только соответствует финансовым критериям, но и демонстрирует операционные возможности для успешного ведения вашего бизнеса.

Если потенциальный покупатель — компания, поинтересуйтесь её опытом в сфере предыдущих приобретений . Беседы с владельцами компаний, которые она ранее приобрела, могут дать ценную информацию. В зависимости от размера компании, проведение комплексной проверки руководителей приобретающей компании также может быть разумным шагом.

Стоит отметить, что многие проблемы, связанные с финансированием со стороны продавца, возникают из-за принятия небольшого первоначального взноса . Чтобы смягчить это, мы настоятельно рекомендуем запрашивать существенный первоначальный взнос, в идеале от 30% до 50% от запрашиваемой цены. Такой подход сводит к минимуму вероятность того, что покупатели откажутся от сделки с таким значительным первоначальным взносом.

Есть ли другие способы защитить себя?

Для составления надежного векселя необходимо включить в него пункты, прямо касающиеся неплатежей и просроченных платежей.

Для укрепления своих позиций рассмотрите возможность подачи заявления о соответствии с Единым коммерческим кодексом (UCC) на бизнес. Этот стратегический шаг не позволит покупателю продать бизнес или его активы в течение срока действия кредита.

В случаях, когда покупателем является физическое лицо , может возникнуть возможность договориться об использовании в качестве залога личных активов покупателя наряду с активами компании. Однако следует проявлять осторожность, поскольку это иногда может свидетельствовать о недоверии к вашей компании. Как правило, мы занимаемся составлением этих документов во время закрытия сделки , но стоит отметить, что опытный агент по эскроу-счетам или юрист также могут компетентно выполнить эту задачу.

Кроме того, у вас есть возможность оговорить, что покупатель должен соблюдать определенные финансовые показатели после закрытия сделки , такие как поддержание минимального уровня запасов, обеспечение достаточного оборотного капитала или соблюдение определенных коэффициентов соотношения долга к собственному капиталу. Для обеспечения контроля и заблаговременного решения любых проблем мы настоятельно рекомендуем получить доступ к ежемесячным или квартальным финансовым отчетам. Эта практика позволит вам своевременно выявлять и устранять потенциальные проблемы.

Как покупатель может убедить продавца профинансировать сделку?

Поскольку продавец играет ключевую роль в финансировании части сделки, крайне важно подходить к ней с таким же настроем, как и к банковской операции. Если вы покупатель, мы настоятельно рекомендуем незамедлительно предоставить продавцу необходимые документы. К ним должны относиться подробная финансовая отчетность, кредитный отчет, подробное резюме и любая другая соответствующая информация о вашем финансовом положении.

В случаях, когда вы представляете компанию, целесообразно составить отчет о ваших прошлых приобретениях. Организация переговоров между продавцом и владельцами компаний, которые вы ранее приобрели, может предоставить ценную информацию и укрепить вашу позицию.

Какую процентную ставку следует взимать справедливо?

В течение последнего десятилетия процентные ставки по векселям обычно колебались в пределах от 6% до 8%. Конкретная ставка зависит от уровня риска, связанного со сделкой, при этом меньшее значение придается текущим рыночным процентным ставкам.

Иногда покупатели могут утверждать, что процентные ставки по ипотечным кредитам на жилую недвижимость значительно ниже и должны быть конкурентоспособными. Важно разъяснить покупателям, что такие сравнения могут быть неуместными. Финансирование покупки малого бизнеса сопряжено с уникальными рисками, поскольку доступное обеспечение ограничено и часто ограничивается недооцененными активами предприятия. В отличие от этого, невыполнение обязательств по ипотечному кредиту на жилую недвижимость позволяет банку вернуть имущество. В сфере приобретения малого бизнеса в случае невыполнения обязательств часто мало что можно вернуть, кроме испытывающего трудности бизнеса.

На определение процентной ставки влияют несколько факторов, включая общую стоимость бизнеса, кредитоспособность покупателя, его опыт, финансовое положение и, что особенно важно, размер первоначального взноса. Крайне важно понимать, что процентная ставка в первую очередь отражает уровень риска, присущего сделке, а не соответствует текущим рыночным процентным ставкам.

Как узнать, какую сумму мне нужно взять в кредит?

При определении объема финансирования крайне важно согласовать его с динамикой ваших денежных потоков. Если ваш бизнес стабильно приносит ежемесячную прибыль в размере 100 000 долларов, логично будет выбрать кредит в размере 90 000 долларов в месяц. Прибыль должна не только с лихвой покрывать сумму кредита, но и обеспечивать вам возможность выплачивать себе достойную заработную плату. Если это финансовое уравнение не сходится, это просто нецелесообразный вариант.

На основе анализа более 10 000 сделок купли-продажи , вот ключевые статистические данные:

• Средняя процентная ставка: обычно находится в диапазоне от 6% до 8%, хотя возможны небольшие колебания. На эту ставку не влияют текущие рыночные процентные ставки, а она в первую очередь определяется уровнем риска, связанного с финансированием бизнеса. Учитывая присущие риски, эти ставки относительно выше по сравнению с другими классами активов.
• Средняя продолжительность погашения облигаций: в среднем около пяти лет, но в зависимости от специфики сделки срок погашения может варьироваться от трех до семи лет.
• Средний размер первоначального взноса: Хотя обычно вносят 50% от стоимости жилья, важно отметить, что в зависимости от условий сделки он может варьироваться от 30% до 80%.
• Сделки с оплатой наличными: Примечательно, что менее 10% сделок по продаже бизнеса завершаются с оплатой наличными , что подчеркивает распространенность финансирования со стороны продавца.

Почему мне следует пользоваться услугами стороннего специалиста по обработке заявок на кредиты?

Выбор стороннего поставщика услуг по обслуживанию кредитов — разумное решение. Эти специалисты умело управляют всеми аспектами кредитного процесса, от взыскания задолженности до зачисления и осуществления ежемесячных платежей. Выступая в качестве нейтрального посредника, они оптимизируют весь процесс управления кредитом, делая его простым и удобным для всех участников. Передача управления платежами сторонней компании также упрощает ведение учета, обеспечивая бесперебойную и эффективную финансовую транзакцию.

Должен ли продавец оставаться в качестве арендатора?

Для продавца крайне важно обеспечить свою позицию, сохраняя контроль над арендой на протяжении всего срока действия договора. Это гарантирует вам возможность вернуть бизнес и завладеть арендованным имуществом в случае невыполнения покупателем своих обязательств.

В качестве альтернативы вы можете включить в договор пункт, предоставляющий вам право вернуть себе право аренды в случае невыполнения покупателем своих обязательств, даже если вы не являетесь активным участником сделки. Однако для решения этого вопроса потребуется помощь опытного брокера или юриста по недвижимости, чтобы обеспечить надлежащую защиту интересов всех сторон.

Могу ли я продать вексель, если мне понадобятся наличные?

Как правило, у вас есть возможность продать облигацию по истечении срока ее действия, что обычно занимает от шести до двенадцати месяцев. Несколько инвесторов специализируются на покупке таких облигаций, предоставляя вам возможность обналичить средства.

Важно отметить, что продажа векселя часто осуществляется со значительной скидкой. Однако во многих случаях это остается одним из основных вариантов для держателей векселей. Чтобы сохранить эту возможность, крайне важно убедиться, что структура векселя позволяет передавать или переуступать его третьей стороне.

Стоит ли мне нанимать частного детектива?

Если вы планируете финансировать значительную часть покупной цены и сомневаетесь в надежности покупателя, разумно принять меры для защиты своих интересов. Инвестиции в проверку на этом этапе могут потенциально сэкономить вам значительную сумму в будущем, особенно если она выявит тревожные признаки, касающиеся кредитоспособности покупателя.

Привлечение частного детектива позволит получить ценную информацию о лицах, заинтересованных в приобретении вашего бизнеса, включая любые скрытые сведения, такие как псевдонимы и адреса. Эти данные могут сыграть решающую роль в оценке характера и финансовой состоятельности покупателя.

Кроме того, опытный следователь может выявить важные детали о юридической истории потенциального покупателя, его непогашенных долгах или прошлых судебных разбирательствах. Такая информация может служить прогностическим индикатором вероятности невыполнения им обязательств по рассматриваемому вами кредиту. Изучая общедоступные записи, следователь может обнаружить скрытые записи об арестах, банкротствах, корпоративных документах, судебных записях, судимости, документах на собственность или документах о разводе.

Важно понимать, что получение этой информации может потребовать подписанного в соответствии с законом соглашения об отказе от претензий. Хотя покупатели имеют право отказаться от такого соглашения, важно объяснить им необходимость этого действия, учитывая финансовый риск, который вы на себя берете. Уточните, что это стандартная процедура, даже в банках или финансовых учреждениях. Для получения конкретных рекомендаций рекомендуется проконсультироваться с юристом, чтобы эффективно пройти этот процесс.

Какие документы необходимо составить?

Для оформления векселя продавцу вам потребуются два основных документа: вексель и соглашение об обеспечении. Кроме того, после завершения продажи крайне важно зарегистрировать залоговое право в соответствии с Единым коммерческим кодексом (UCC) на активы предприятия.

Стоит ли предлагать продавцу финансирование при продаже моего бизнеса или подождать, пока покупатель сам об этом попросит?

При выставлении малого бизнеса на продажу стратегически важно указывать четкие и конкретные условия. Это дает потенциальным покупателям понять, что вы тщательно оценили сделку и подходите к ней серьезно и практично. Подготовленные продавцы, как правило, привлекают больше интереса, а предложение какой-либо формы финансирования вместо сделки за наличные часто приводит к более высокому уровню отклика.

В сфере средних предприятий преобладает другой подход. Обычно такие предприятия рекламируют, не указывая цену и не предлагая конкретных условий заранее.

Что если я ищу покупателя за наличные, но готов предоставить ему кредит для сделки, если найдётся подходящий покупатель?

В таких случаях мы рекомендуем включить в текст объявления информацию о том, что условия финансирования подлежат обсуждению. На данном этапе нет необходимости указывать точные условия финансирования. Такой подход не обязывает вас предоставлять финансирование, но гарантирует, что ваше объявление останется привлекательным для потенциальных покупателей, которые специально ищут компании с возможностью финансирования от продавца.

На какой срок должен быть выдан вексель?

Как правило, срок действия облигаций составляет от трех до пяти лет — это рекомендация, основанная на практическом опыте. Крайне важно убедиться, что денежный поток компании адекватно покрывает обслуживание долга. Рассмотрим простой сценарий:

Не сработает — обслуживание долга слишком дорогое

Цена бизнеса:	$1,000,000
Авансовый платеж:	$300,000
Сумма финансирования:	$700,000
Срок:	2 года
Процентная ставка:	8%
Ежемесячный платеж:	31 659 долларов в месяц
Ежегодный платеж:	$379,908
Годовой денежный поток от бизнеса:	$400,000
За вычетом ежегодного обслуживания долга:	$379,908
Прибыль, оставшаяся после обслуживания долга:	$20,092

Очевидно, что сценарий, при котором платеж составляет 94% годовой прибыли предприятия, нереалистичен. Более прагматичный подход предполагал бы срок от четырех до пяти лет. Стоит отметить, что продолжительность срока оказывает более существенное влияние, чем сама процентная ставка.

В идеале сумма платежа должна составлять менее одной трети годового денежного потока компании. Если компания поддерживает стабильный денежный поток из года в год, можно рассмотреть несколько больший платеж. Однако, если денежный поток колеблется, целесообразно предусмотреть резерв и структурировать кредит таким образом, чтобы обеспечить более низкий платеж.

Может ли вексель продавца быть выписан на имя другого юридического лица, помимо самого продавца?

Продавец может направить вексель другому юридическому лицу, например, кредитору продавца. Такая схема допустима при условии, что в договоре оговорено, что платеж этому юридическому лицу считается эквивалентным платежу продавцу.

Может ли оплата по векселю производиться непосредственно физическому лицу, а не организации?

Оплата частному владельцу продавца допустима при условии, что в договоре прямо указано, что оплата частному владельцу равнозначна оплате продавцу.

Заключение

Для малого бизнеса: если вы сомневаетесь в целесообразности финансирования продажи своего бизнеса, важно понимать, что, вероятно, найдется другой продавец с конкурентоспособной ценой, похожим на ваш, который готов предложить финансирование. Серьезным продавцам следует всерьез рассмотреть возможность финансирования продажи, особенно если бизнес не имеет предварительного одобрения на традиционное банковское финансирование.

Для средних предприятий: стоит отметить, что большинство сделок слияния и поглощения на среднем рынке включают в себя определенную долю финансирования со стороны продавца, хотя, как правило, в небольших объемах, часто составляющих от 10% до 20% от общего размера сделки.