Финансирование продавцом при продаже бизнеса в сфере онлайн-игр

Краткий ответ

Финансирование со стороны продавца означает, что продавец позволяет покупателю оплатить часть цены после закрытия сделки согласованными платежами, обычно с процентами. Покупатель получает бизнес с меньшими первоначальными вложениями; продавец получает продажу, часто по более выгодной цене, но несет риск того, что оставшиеся платежи не будут выплачены.

Этот вариант часто встречается в сделках в сфере iGaming, поскольку традиционное финансирование приобретений найти сложно: многие банки не предоставляют кредиты под залог игорного бизнеса или онлайн-активов. Финансирование со стороны продавца наиболее эффективно, когда первоначальный взнос большой, срок короткий, а продавец имеет реальное обеспечение до внесения последнего платежа. Без этого продавец фактически предоставляет кредит постороннему лицу под залог актива, который может быстро потерять свою стоимость.

Как работает финансирование продавцом

1. Первоначальный взнос. Покупатель вносит свою долю в стоимость при закрытии сделки через эскроу-счет.
2. Вексель или пункт об отсрочке платежа. Остаток суммы указывается в договоре купли-продажи или отдельном кредитном договоре с указанием суммы, графика платежей, процентной ставки и порядка действий в случае просрочки платежа.
3. Рассрочка. Покупатель платит ежемесячно или ежеквартально, часто из собственных денежных средств компании.
4. Обеспечение. Продавец обладает чем-то, что может быть использовано в случае прекращения платежей: залог акций, сохранение права собственности на ключевые активы или средства на эскроу-счете.
5. Окончательный платеж. После полной оплаты залога он освобождается.

В отличие от выплаты в зависимости от результатов деятельности, сумма фиксирована. Покупатель обязан выплатить ее независимо от того, что компания сделает после закрытия сделки. Именно эта определенность делает данный вариант более ценным для продавца, чем аналогичная выплата в зависимости от результатов деятельности, при условии, что покупатель сможет и захочет ее произвести.

Пример решения

Приведенные ниже данные носят иллюстративный характер.

Партнерский портфель продается за 500 000 евро. Покупатель вносит 300 000 евро (60%) при закрытии сделки через эскроу-счет. Оставшиеся 200 000 евро выплачиваются четырьмя равными ежеквартальными платежами в течение 12 месяцев с начислением процентов в размере 8% годовых на непогашенный остаток. Домены остаются зарегистрированными на продавца до момента окончательной оплаты.

Продавец получает в общей сложности 510 000 евро, что на 10 000 евро больше заявленной цены, в обмен на ожидание и принятие риска. После первого квартала риск продавца снижается до 150 000 евро и продолжает уменьшаться с каждой выплатой. Краткосрочный контракт с предварительными платежами снижает риск быстрее, чем долгосрочный.

Риски для продавца

• Бизнес приходит в упадок при новом владельце. После обновления Google снижается посещаемость, уходят VIP-клиенты, или новый владелец просто хуже управляет бизнесом. В результате покупателю становится трудно оплачивать покупку из собственных средств.
• Покупатель не может или не хочет платить. Некоторые покупатели полностью полагаются на компанию в финансировании рассрочки.
• Актив теряет ценность прежде, чем вы сможете его вернуть. Если вам приходится восстанавливать партнерский сайт после нескольких месяцев бездействия, его позиции в поисковой выдаче, возможно, уже потеряны. Казино, потерявшее лицензию PSP или другой лицензионный сертификат, может стоить очень мало.
• Трансграничное правоприменение. Если покупатель находится в другой стране, взыскание платежа через суд — медленный и дорогостоящий процесс.
• Снижение уровня безопасности. Если покупатель объединит бизнес с другим, переведет игроков на другую платформу или сменит домен, то вернуть будет практически нечего.

Общая проблема заключается в том, что активы в сфере онлайн-игр могут быстро потерять свою ценность, попав в чужие руки. Защита должна действовать быстро, а не просто существовать на бумаге.

Меры защиты, которые необходимо принять

• Значительный первоначальный взнос. Чем больше покупатель платит авансом, тем больше он теряет, отказываясь от сделки.
• Краткосрочный период. Месяцы, а не годы, поэтому риски продавца заканчиваются, пока бизнес еще выглядит так же, как и проданный.
• Обеспечение сохранности актива. В случае сделки с акциями — залог акций. В случае сделки с активами — домены, находящиеся на эскроу-счете или зарегистрированные на имя продавца до окончательной оплаты, либо сохранение права собственности в договоре купли-продажи.
• Личная гарантия или гарантия материнской компании от собственников покупателя, если у приобретающей организации мало других активов.
• Условия ведения бизнеса. Покупатель сохраняет за собой бренд, домены и платформу, поддерживает маркетинг на разумном уровне и не продает и не объединяет бизнес до полной оплаты.
• Отчетность. Ежемесячные данные и доступ к платформе или данным отслеживания только для чтения, что позволяет выявлять проблемы на ранней стадии.
• Просрочка платежа и ускоренное погашение задолженности. Пропущенный платеж после короткого периода исправления приводит к тому, что вся задолженность становится подлежащей оплате сразу.
• Право вмешаться. В случае неисполнения обязательств продавец может быстро вернуть себе контроль над активом, при этом механизм передачи оговаривается заранее.
• Проценты за просроченные платежи начисляются, а расходы продавца на взыскание задолженности покрываются за счет покупателя.
• Применимое право и юрисдикция , обеспечивающие практическую возможность правоприменения.

Способ составления этих документов зависит от конкретной юрисдикции. Поручите юристу подготовить вексель и документы по обеспечению.

Если покупатель не выполнит свои обязательства

1. Действуйте заблаговременно. Следите за ежемесячными отчетами. Снижение трафика или количества поступлений обычно предшествует пропущенному платежу.
2. Сначала поговорите. Небольшая задержка с четким планом наверстывания упущенного часто лучше, чем принудительное исполнение. Любые измененные графики согласуйте в письменной форме.
3. Направьте официальное уведомление. В случае просрочки платежа отправьте уведомление о невыполнении обязательств, предусмотренное соглашением, и начните период исправления ситуации.
4. Примените обеспечение. Если покупатель не устранит нарушение, используйте залог акций, верните домены из эскроу-счета или воспользуйтесь правом сохранения права собственности, как это предусмотрено соглашением.
5. Быстро верните контроль. Защитите домены, хостинг, системы отслеживания и учетные записи, прежде чем их ценность начнет снижаться. Заранее согласованные права вмешательства ускорят этот процесс.
6. Решите, что делать дальше. Возобновить работу бизнеса, продать его другому покупателю или договориться о мирном урегулировании с первоначальным покупателем.

Учитывайте уже полученные платежи. В приведенном выше примере просрочка платежей после двух кварталов оставит продавцу только первоначальный взнос и 107 000 евро в виде платежей, а также право на возврат актива, что ограничит убытки.

Финансирование продавцом против выплаты вознаграждения в зависимости от результатов деятельности

В некоторых сделках используются оба варианта: выплата в зависимости от того, в какой части цены покупатель сомневается, и вексель продавца на ту часть, которую он просто не может оплатить при закрытии сделки. Подробнее о структуре выплат в зависимости от цены читайте в нашем руководстве

Часто задаваемые вопросы

Что такое финансирование от продавца?

Продавец позволяет покупателю оплатить часть покупной цены в рассрочку после завершения сделки, обычно с процентами и обеспечением.

Почему в онлайн-играх распространена практика финансирования покупки продавцом?

Поскольку получить традиционные кредиты на приобретение игорного и онлайн-бизнеса сложно, покупателям часто требуется отсрочка части платежа.

Каков должен быть размер первоначального взноса?

Сумма, которую покупатель может заплатить. Чем больше первоначальный взнос, тем меньше риски у продавца и тем больше убытки у покупателя в случае невыполнения обязательств.

Как я могу получить финансирование для продавца на партнерском сайте?

Сохраняйте зарегистрированные на вас домены или домены, находящиеся на хранении у эскроу-счета, до окончательной оплаты, включите в соглашение сохранение права собственности и требуйте ежемесячной отчетности и доступа к данным отслеживания только для чтения.

Какую процентную ставку мне следует установить?

Достаточно, чтобы отразить риск и временную стоимость денег. Согласуйте это в письме о намерениях. Налогообложение процентов различается в зависимости от юрисдикции, поэтому проконсультируйтесь с финансовым советником.

Что произойдет, если покупатель перестанет платить?

Продавец направляет уведомление о неисполнении обязательств, и если оно не устранено, применяет залоговое обеспечение и возвращает себе контроль над активом на условиях, согласованных в договоре купли-продажи.

Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow