Соглашения о неразглашении информации при слияниях и поглощениях в сфере iGaming: руководство для продавцов и покупателей
Краткий ответ
Соглашение о неразглашении (NDA) — это договор, в котором потенциальный покупатель обязуется сохранять конфиденциальность информации продавца и использовать ее только для оценки сделки. В случае продажи iGaming-проекта оно подписывается после показа тизера и до того, как покупатель увидит что-либо, что идентифицирует бизнес: CIM, бренд, домены или финансовые показатели.
Соглашение о неразглашении информации выполняет две функции. Оно устанавливает правовые нормы использования информации и выступает в качестве фильтра: покупатель, который не подпишет разумное соглашение о неразглашении, редко является серьезным покупателем. Однако оно не может обеспечить безопасность информации после ее передачи, поэтому оно работает в сочетании с поэтапным раскрытием информации, а не вместо него.
Взаимные и односторонние соглашения о неразглашении конфиденциальной информации
| В одну сторону | Взаимный | |
|---|---|---|
| Кто находится под защитой? | Информация раскрывается только стороной, обычно продавцом | Обе стороны |
| Когда подходит | Стандартный процесс продажи, при котором конфиденциальную информацию предоставляет только продавец | Когда покупатель также делится информацией, такой как планы приобретения, финансирование или личные данные, или когда брокер выступает посредником между сторонами |
| Типичные подписавшие | Продавец (или брокер) и покупатель | Брокер и покупатель, брокер и продавец, или покупатель и продавец |
Многие покупатели предпочитают взаимное соглашение о неразглашении информации, поскольку в ходе сделки они также обмениваются информацией: кто они, что еще покупают, как будут финансировать сделку. Взаимные условия также, как правило, принимаются быстрее, поскольку ни одна из сторон не чувствует, что соглашение является односторонним. Самое важное — не название, а то, насколько правильно пункты соглашения защищают продавца.
Ключевые пункты и что нужно проверить
| Пункт | Что это делает | Что проверить |
|---|---|---|
| Определение конфиденциальной информации | Определяет, что именно защищается | Это означает, что соглашение охватывает все, что было обсуждено в письменной или устной форме до и после подписания, включая тот факт, что бизнес выставлен на продажу |
| Исключения | Список того, что не подлежит защите: общедоступная информация, уже известная информация, информация, полученная из других источников | Тот факт, что исключения носят узкий характер, и бремя доказывания их обоснованности лежит на получателе |
| Разрешенное использование | Ограничивает использование оценкой и согласованием сделки | Запрещается любое другое использование, включая конкурентное или маркетинговое использование |
| Разрешенные получатели | Список лиц, имеющих доступ к информации о покупателе | Информация предоставляется только тем, кому она необходима для ознакомления, при этом покупатель несет ответственность за всех, с кем она будет передана; внешние консультанты связаны аналогичными условиями |
| Конфиденциальность обсуждений | Сохраняет факт переговоров в тайне | Ни одна из сторон не может объявлять или упоминать о ходе обсуждений |
| Возврат или уничтожение | Требует возврата или уничтожения информации в случае прекращения переговоров | Крайний срок и письменное подтверждение |
| Срок | Определяет срок действия обязательств | До тех пор, пока ценность информации не перестанет быть актуальной, обычно это происходит через два-три года после окончания переговоров |
| Запрет на привлечение клиентов | Предотвращает обращение покупателя к сотрудникам, игрокам или партнерам | Период, свободный от срыва сделки, независимо от того, состоится она или нет |
| Необходимость | Это предотвращает ситуацию, когда покупатель обходит продавца или брокера и обращается к партнерам или напрямую к продавцу | Это означает, что оно охватывает платежных систем, платформы, операторов и самого продавца |
| Лекарственные средства | Определяет, что произойдет при нарушении безопасности | Право на судебный запрет, а не только на возмещение убытков |
| Применимое право и уведомления | Определяет юрисдикцию и порядок направления уведомлений | Это удобно для обеих сторон; уведомление по электронной почте — распространенная практика |
специфические моменты, касающиеся онлайн-игр
Данные игроков не покрываются простым подписанием соглашения о неразглашении. Соглашение о неразглашении — это договор о конфиденциальности. Оно не дает продавцу законных оснований для передачи персональных данных об игроках. В целях проверки следует передавать агрегированные или анонимизированные данные об игроках; отдельные записи должны передаваться только во время или после завершения сделки в соответствии с действующими правилами защиты данных. Если покупатель настаивает на более раннем ознакомлении с персональными данными, следует проконсультироваться с юристом.
Для доступа к внутренним ресурсам должны действовать свои правила. Если покупатели получают доступ к платформе, Search Console или Analytics только для чтения, в соглашении о неразглашении должно быть указано, что доступ ограничен по времени, что экспорт данных возможен только в соответствии с договоренностью, и что доступ прекращается по завершении переговоров.
Партнерские отношения — это ценный актив. Сделки с операторами, аккаунты PSP, условия «белой этикетки» и контакты с поставщиками игр зачастую ценнее, чем цифры. Соглашение о недопущении обхода условий должно четко их оговаривать.
VIP-персоны и партнеры. Для операторов пункт о запрете переманивания клиентов должен распространяться и на игроков, выявленных в ходе процесса. Для операторов с партнерскими программами он должен распространяться и на партнеров.
Данные о трафике. Для партнерских сайтов данные о трафике на уровне URL и ключевых словах раскрывают стратегию бизнеса. При определении этих данных следует рассматривать их как конфиденциальную информацию и предоставлять их только после завершения проекта.
Покупатели из-за рубежа. Покупатели в сфере онлайн-игр часто находятся в другой стране, чем продавец. Соглашение о неразглашении, регулируемое законом, который ни одна из сторон не может практически применить, имеет ограниченную ценность. Выберите юрисдикцию и способ разрешения споров, которые подходят обеим сторонам.
Чего не может сделать соглашение о неразглашении
- Удалите то, что кто-то уже видел. Покупатель, прочитавший ваш VIP-список или страницы с самым популярным контентом, не сможет забыть увиденное, независимо от условий соглашения.
- Упростите контроль за соблюдением закона. Доказать, что конкурент использовал вашу информацию, а не разработал ее самостоятельно, сложно, долго и дорого, особенно при трансграничном взаимодействии.
- Замените неэффективный процесс. Подписанное соглашение о неразглашении является основанием для предоставления доступа к CIM, а не для открытия всей комнаты данных.
- Заставьте покупателя отнестись к сделке серьезно. Подписание договора ничего не стоит. Подтверждение наличия средств, четкое определение лица, принимающего решение, и твердое предложение демонстрируют намерение.
Практическое правило: обменивайтесь информацией поэтапно, каждый этап должен быть связан с более твердым обязательством покупателя, а наиболее конфиденциальные данные оставляйте на конец. Соглашение о неразглашении защищает передаваемую информацию, а сам процесс ограничивает объем передаваемых данных.
Как мы используем соглашения о неразглашении конфиденциальной информации при совершении сделок
- Сначала тизер. Анонимный тизер рассылается целевым покупателям. Он не содержит ничего, что позволяло бы идентифицировать компанию.
- Соглашение о неразглашении информации (NDA) перед получением CIM. Каждый заинтересованный покупатель подписывает наше соглашение о неразглашении информации (NDA) перед получением CIM или ознакомлением с брендом. Покупатели, которые просят пропустить этот шаг, не получают CIM.
- Проверка проводится параллельно. Мы проверяем, кто является покупателем и как он будет финансировать сделку, прежде чем опубликовать CIM.
- Контролируемый доступ. После подписания письма о намерениях виртуальная комната данных открывается поэтапно. Наиболее конфиденциальная информация, такая как данные VIP-персон и контакты партнеров, хранится до завершения сделки или проверяется только консультантами покупателя.
- Чёткий финал. Если покупатель отказывается от сделки, мы требуем возврата или уничтожения информации в соответствии с соглашением о неразглашении.
Наше стандартное соглашение о неразглашении конфиденциальной информации является взаимным, регулируется румынским законодательством и позволяет отправлять уведомления по электронной почте, что обеспечивает возможность быстрого подписания и управления соглашением с покупателями в любой стране. Для продавцов или покупателей, которым необходима дополнительная защита, например, запрет на переманивание клиентов или обход условий соглашения конкурентами, мы добавляем соответствующие условия.
Часто задаваемые вопросы
В каких случаях покупателю следует подписывать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации?
После просмотра анонимного тизера и до получения какой-либо информации, позволяющей идентифицировать компанию, такой как CIM, бренд, домен или подробные данные.
Соглашение о неразглашении должно быть взаимным или односторонним?
Оба варианта подойдут. Взаимные соглашения о неразглашении конфиденциальной информации распространены в сделках в сфере онлайн-игр, поскольку покупатели также делятся конфиденциальной информацией, и такие соглашения часто подписываются быстрее. Важнее содержание пунктов, чем их название.
Как долго действует соглашение о неразглашении?
Обычно это происходит через два-три года после окончания переговоров. Срок действия должен сохраняться до тех пор, пока информация является коммерчески конфиденциальной.
Позволяет ли соглашение о неразглашении делиться моей базой данных игроков?
Нет. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (NDA) касается именно конфиденциальности, а не защиты данных. Обмен агрегированными или анонимизированными данными игроков осуществляется в рамках комплексной проверки, а персональные данные передаются только после завершения сделки в соответствии с действующими правилами.
Что такое пункт о запрете обхода договора?
Обещание, что покупатель не будет обходить продавца или брокера, например, обращаясь напрямую к поставщику платформы, платежным системам или продавцу по поводу сделки.
Что произойдет, если покупатель нарушит соглашение о неразглашении?
Продавец может потребовать судебного запрета и возмещения убытков. На практике обеспечение соблюдения законодательства в трансграничном контексте затруднено, поэтому конфиденциальную информацию следует передавать с задержкой и поэтапно.
Узнавайте о новых предложениях до их официального объявления
Новые объявления о казино, букмекерских конторах и партнерских программах рассылаются подписчикам за 48 часов до их публичной публикации. Не более одного письма в неделю.
Предпочитаете Telegram? Присоединяйтесь к профессионалам iGaming в @igamingdealflow
