Враждебные поглощения – погружение в тему:
В мире слияний и поглощений враждебное поглощение — это попытка одной компании купить другую без одобрения совета директоров целевой компании. В этой статье подробно рассматривается, как работают такие поглощения, какие тактики используются, как компании защищаются, а также приводятся реальные примеры, попавшие в заголовки новостей.
Что такое враждебное поглощение?
Враждебное поглощение происходит, когда компания пытается приобрести другую компанию вопреки желанию совета директоров целевой компании. Такое сопротивление может возникнуть по нескольким причинам: совет директоров может считать, что предложение недооценивает компанию, опасаться, что приобретающая компания нанесет ущерб акционерной стоимости, беспокоиться о распродаже активов или значительных сокращениях, или видеть культурное несоответствие между двумя компаниями. Когда совет директоров выступает против поглощения, приобретающая компания может предпринять агрессивные шаги для получения контроля, что приводит к борьбе за корпоративное доминирование.
Стратегии, используемые при враждебных поглощениях
Компании, стремящиеся к враждебному поглощению, обычно используют один или несколько из следующих методов:
-
Предложение о выкупе акций : Компания-покупатель делает публичное предложение непосредственно акционерам о покупке их акций по завышенной цене, минуя одобрение совета директоров. Такой подход часто приводит к временному скачку цены акций целевой компании.
-
Покупка на открытом рынке : Приобретающая компания незаметно покупает акции целевой компании на открытом рынке, чтобы сформировать значительную долю. Однако законодательство часто требует раскрытия информации после превышения определенного порога владения, предупреждая целевую компанию о попытке поглощения.
-
Борьба за контроль над компанией через доверенность : Компания-покупатель пытается убедить акционеров проголосовать за отставку действующих членов совета директоров и заменить их лицами, поддерживающими поглощение. Этот метод включает в себя организацию собраний акционеров и может быть трудоемким и юридически сложным.
Враждебные и дружественные поглощения
| Аспект | Враждебное поглощение | Дружеское поглощение |
|---|---|---|
| Утверждение совета директоров | Не получено; приобретающая компания обходит менеджмент | Получено; переговоры ведутся с согласия совета директоров |
| Подход | Агрессивный подход, может включать публичные предложения или борьбу за контроль над компанией через посредников | Кооператив на согласованных условиях |
| Переговоры | При нынешнем руководстве это практически отсутствует или минимально | Обширные дискуссии для достижения взаимного соглашения |
| Роль акционера | Цель — ненавязчиво побудить к продаже акций или голосованию за новых членов совета директоров | Принятие решения и голосование на основе рекомендаций совета директоров |
| Влияние на цену акций | Краткосрочный рост; потенциальная волатильность из-за спекуляций и защитных механизмов | сделки отражает справедливую рыночную стоимость |
Защита от враждебных поглощений
Для собственной защиты компании используют различные стратегии:
Превентивные меры (применяемые до любой попытки поглощения):
-
«Ядовитые пилюли» : позволяют существующим акционерам (за исключением приобретающей компании) выкупить дополнительные акции со скидкой, что приводит к размыванию доли приобретающей компании и удорожанию поглощения.
-
Поэтапное избрание членов совета директоров : Ежегодно избирается лишь часть членов совета директоров, что затрудняет для приобретающей стороны быстрое получение контроля над компанией.
-
«Золотые парашюты» : Предлагают выгодные льготы руководителям в случае их увольнения после поглощения, что увеличивает затраты для приобретающей компании.
-
Акции с двумя классами : Создание классов акций с различными правами голоса, концентрация контроля в руках определенных акционеров и затруднение поглощений.
Реактивные меры (применяемые после начала попытки поглощения):
-
«Белый рыцарь» : Найдите более дружественную компанию для приобретения объекта, вместо враждебно настроенного претендента.
-
Гринмейл : Выкуп акций у приобретающей стороны по завышенной цене, чтобы предотвратить поглощение.
-
Судебные иски : Оспаривание поглощения на законных основаниях, например, на основании нарушений антимонопольного законодательства.
-
Изменения в структуре капитала : Изменение финансовой структуры компании с целью сделать ее менее привлекательной или затруднить ее приобретение, например, путем привлечения заемных средств или выпуска новых акций для дружественных сторон.
Примеры из реальной жизни
Приобретение компанией Илона Маска компании Twitter (2022)
-
Предыстория : В начале 2022 года Маск стал крупнейшим акционером Twitter.
-
Враждебные элементы : Он сделал незапрошенное предложение о покупке Twitter за 44 миллиарда долларов. Совет директоров Twitter первоначально воспротивился этому, применив стратегию «ядовитой пилюли».
-
Результат : После переговоров Twitter принял предложение Маска. Сделка столкнулась с трудностями, включая попытку Маска отказаться от неё, но была завершена в октябре 2022 года.
-
Последствия : После приобретения компания Twitter объявила о масштабных сокращениях, уменьшив штат примерно вдвое.
Попытка поглощения HP компанией Xerox (2019-2020)
-
Предыстория : Компания Xerox сделала незапрошенное предложение о приобретении HP, несмотря на меньшую рыночную капитализацию последней.
-
Враждебные элементы : Совет директоров HP отклонил предложение, что побудило Xerox инициировать предложение о выкупе акций и борьбу за контроль над компанией. HP ответила защитой с помощью «ядовитой пилюли».
-
Результат : В марте 2020 года компания Xerox отозвала свое предложение из-за рыночной неопределенности, вызванной пандемией COVID-19.
-
Влияние : Эта попытка выявила проблемы, с которыми сталкиваются небольшие компании при попытке приобрести более крупные фирмы, а также влияние глобальных событий на такие сделки.
Попытка компании Broadcom приобрести Qualcomm (2017-2018 гг.)
-
Предыстория : Компания Broadcom неожиданно предложила приобрести Qualcomm за 130 миллиардов долларов, что стало одной из крупнейших сделок в истории технологической отрасли.
-
Враждебные элементы : Совет директоров Qualcomm отклонил предложение. Broadcom инициировала борьбу за контроль над советом директоров Qualcomm.
-
Результат : В марте 2018 года правительство США заблокировало захват власти по соображениям национальной безопасности.
-
Влияние : Этот случай подчеркнул опасения по поводу иностранной собственности в важнейших американских технологических компаниях и создал прецедент государственного вмешательства в крупные сделки по слиянию и поглощению .
Заключение
Враждебные поглощения — это агрессивные стратегии, которые могут существенно повлиять на компании и отрасли. Понимание используемой тактики и доступных средств защиты имеет решающее значение для заинтересованных сторон, ориентирующихся в сложной среде слияний и поглощений.
