Что такое CIM в сделках слияния и поглощения в сфере iGaming?

Конфиденциальный информационный меморандум (обычно называемый CIM, а иногда Информационным меморандумом (IM) или Меморандумом о предложении) является основополагающим документом любой сделки по слиянию и поглощению в сфере iGaming. Это всестороннее письменное описание бизнеса, предлагаемого к продаже: его история, деятельность, финансовые показатели, нормативно-правовое положение, конкурентная позиция и стратегические возможности. Для покупателя, оценивающего возможность приобретения iGaming-компании, CIM является основным документом, на основе которого он формирует первоначальное представление о бизнесе и решает, следует ли переходить к формальной процедуре комплексной проверки.

Качество информационного меморандума о компании (CIM) имеет гораздо большее значение, чем большинство продавцов осознают. Хорошо составленный CIM позиционирует бизнес в лучшем свете, заранее отвечает на вопросы, которые могут задать искушенные покупатели, и создает впечатление профессионально организованного процесса продажи, который привлекает серьезный интерес со стороны серьезных покупателей. Плохо составленный CIM — фактически неполный, структурно запутанный или нереалистично оптимистичный — свидетельствует о непрофессиональном исполнении и вызывает скептицизм покупателей относительно качества самого бизнеса.

В этой статье объясняется, что содержит CIM (Community Information Marketing), на что именно обращают внимание покупатели при его просмотре, как качество CIM влияет на результат сделки и что продавцы должны обязательно включить в свой CIM в контексте iGaming.

Что такое CIM и кто его составляет?

CIM — это конфиденциальный документ, как следует из названия. Он предоставляется потенциальным покупателям только после того, как они подпишут соглашение о неразглашении (NDA) и, в большинстве случаев, подтвердят, что соответствуют основным квалификационным критериям для приобретения (достаточные финансовые ресурсы, соответствие нормативным требованиям соответствующей юрисдикции, наличие подлинного стратегического или финансового обоснования приобретения).

Информационные меморандумы о слияниях и поглощениях (CIM) для компаний, работающих в сфере iGaming, почти всегда готовятся консультантом по слияниям и поглощениям со стороны продавца в тесном сотрудничестве с продавцом. Консультант обладает опытом структурирования сделок, предоставляет данные о рыночных аналогах и знание того, что захотят увидеть конкретные категории покупателей. Продавец предоставляет основную информацию о бизнесе, финансовые отчеты и стратегический контекст. Полученный документ отражает как профессиональные стандарты презентации консультанта, так и подлинное понимание продавцом своего бизнеса.

Инвестиционные документы, подготовленные непосредственно продавцами без участия консультантов, как правило, менее убедительны — не потому, что продавцы не понимают свой бизнес, а потому, что навыки, необходимые для преобразования операционных знаний в убедительное инвестиционное обоснование для покупателя, отличаются от навыков, необходимых для управления игорным бизнесом. Консультант, подготовивший 50 инвестиционных документов для игорного бизнеса, точно знает, что будет искать инвестиционный комитет фонда прямых инвестиций, команда по слияниям и поглощениям стратегического покупателя и инвестор из семейного офиса, — и соответствующим образом структурирует документ.

Стандартная структура CIM

Хорошо структурированная информационная карта для iGaming-компаний обычно занимает 40–80 страниц и организована в последовательности от стратегического обзора к оперативным деталям и финансовому анализу. Приведенная ниже структура представляет собой стандартную архитектуру информационной карты, которую CasinosBroker использует для сделок в сфере iGaming среднего размера.

Раздел 1: Краткое изложение

Краткое изложение — это наиболее важный раздел CIM (Community Information Management) — это единственный раздел, который каждый читатель прочтет полностью, и именно от него зависит, продолжит ли он чтение документа. Краткое изложение должно содержать в 2–3 страницах следующую информацию:

• В чем суть бизнеса, если говорить четко и конкретно (не «ведущий оператор iGaming», а «онлайн-казино с лицензией MGA, специализирующееся на играх с живыми дилерами и ориентированное на скандинавские рынки, с валовым доходом в размере 4,2 млн евро и показателем EBITDA в размере 800 тыс. евро за последние двенадцать месяцев»)
• Ключевые инвестиционные преимущества — 4–6 характеристик, которые делают это предложение привлекательным для приобретения
• Основные финансовые показатели — валовой доход за последние 12 месяцев (TTM GGR), чистый доход (NGR), EBITDA и маржа EBITDA
• Контекст владения и продажи — почему бизнес продается именно сейчас и каким должен быть идеальный покупатель
• Параметры сделки — ориентировочный диапазон оценки и предпочтительная структура сделки

Краткие обзоры, содержащие расплывчатые формулировки, перегруженные профессиональным жаргоном или начинающиеся с истории продавца, а не с обоснования инвестиционной привлекательности, отталкивают искушенных покупателей уже на первой странице. Покупатели рассматривают множество вариантов; краткий обзор, который не объясняет вкратце, почему именно этот бизнес заслуживает их внимания, не вызывает дальнейшего интереса.

Раздел 2: Обзор деятельности и история компании

Раздел «Обзор бизнеса» устанавливает фактическую основу деятельности компании: когда она была основана, кем, эволюция продуктовой и рыночной направленности, ключевые операционные этапы (получение первой лицензии, принятие важных технологических решений, расширение рынка, рост команды) и текущее состояние деятельности. Этот раздел создает контекст, в котором финансовые показатели приобретают смысл.

В частности, для компаний, работающих в сфере онлайн-игр, раздел «История» должен содержать следующую информацию: когда и почему была получена текущая лицензия; любые существенные изменения в продукте (например, переход от ставок на спорт к казино); любые предыдущие смены владельцев или инвестиционные раунды; и любые существенные операционные инциденты (предупреждения регулирующих органов, сбои в работе технологий, серьезные споры с игроками), которые произошли и были урегулированы. Опытные покупатели будут задавать вопросы об этих событиях в ходе комплексной проверки — информационный меморандум, который заблаговременно рассматривает эти вопросы и предоставляет четкие описания их разрешения, гораздо больше укрепляет доверие, чем тот, который оставляет их на произвол судьбы.

Раздел 3: Регулирование и лицензирование

Для индустрии онлайн-игр раздел, касающийся регулирования, является первостепенным объектом комплексной проверки для всех категорий покупателей. В информационном буклете необходимо четко указать:

• Указание на конкретную(ые) имеющуюся(ие) лицензию(и), выдавший(ие) орган, номер лицензии (который покупатель может проверить по публичному реестру), а также класс или категория лицензии
• Текущий статус в регулирующих органах — действующий, в хорошем состоянии, без нерешенных вопросов, связанных с соблюдением нормативных требований, или расследований
• История взаимодействия с регулирующими органами — любые прошлые контакты с органами власти, выходящие за рамки стандартной отчетности о соответствии требованиям, любые вынесенные предупреждения и их устранение, любые предыдущие меры принудительного характера
• Возможность передачи лицензии — может ли лицензия быть передана новому контролирующему лицу посредством процедуры смены контроля, а также приблизительные сроки и требования для этой процедуры
• Программа ответственной игры — используемые инструменты, интеграция с GAMSTOP или системой самоисключения, а также подтверждение соответствия требованиям ответственной игры в данной юрисдикции

Покупатели, не получившие четких и конкретных ответов на эти вопросы в информационном буклете о сделках (CIM), запросят их в ходе комплексной проверки, что замедлит процесс и создаст впечатление, что продавцу есть что скрывать. Информационные буклеты о сделках, которые заблаговременно предоставляют краткое изложение нормативной документации в приложении, включая ключевую переписку, значительно ускоряют процесс повышения доверия покупателей и сроки проведения комплексной проверки.

Раздел 4: Финансовые результаты

Финансовый раздел — это то, на чём в основном сосредоточен анализ покупателя. Для iGaming стандартное финансовое представление в CIM включает в себя:

• Ежемесячные показатели валового дохода от продаж (GGR), расходов на бонусы, чистого дохода от продаж (NGR) и EBITDA за последние 24 месяца представлены в табличном или графическом формате — это позволяет покупателям четко видеть тенденции, сезонность и взаимосвязь между валовым и чистым доходом от продаж
• Годовой отчет о прибылях и убытках за последние 3 года, показывающий все категории затрат — расходы платформы, обработка платежей, партнерские комиссионные, персонал, регулирующие сборы и накладные расходы
• Расчет нормализованной EBITDA — с указанием корректировок, которые преобразуют отчетную прибыль и убытки в устойчивый текущий показатель EBITDA (добавление разовых статей, корректировка заработной платы владельца до рыночной ставки)
• Сводная информация по балансу — денежные средства, обязательства, внутригрупповые остатки и любые условные обязательства
• Выписки платежных систем в качестве подтверждающих документов — выборка должна быть доступна в виртуальной комнате данных и указана в CIM

Финансовый раздел должен быть внутренне согласованным. Показатели валового дохода от продаж (GGR) в пояснительной записке должны соответствовать таблицам прибылей и убытков, которые, в свою очередь, должны совпадать с данными платежных систем, доступными в виртуальной комнате данных. Несоответствия — какими бы незначительными они ни были — вызывают у покупателей чрезмерное беспокойство, поскольку указывают либо на неэффективное финансовое управление, либо на преднамеренное сокрытие информации.

Раздел 5: База данных игроков и коммерческая деятельность

Раздел базы данных игроков преобразует финансовые показатели в лежащие в их основе коммерческие факторы. В этом разделе следует представить:

• Общее количество зарегистрированных игроков, количество активных игроков (по 90-дневному и 12-месячному периодам) и динамика количества активных игроков за 24 месяца
• Ежемесячный объем первичных депозитов по каналам привлечения игроков за 24 месяца — наиболее показательный индикатор эффективности привлечения игроков
• Средний доход на пользователя (ARPU) по когортам — показатель того, улучшается или ухудшается качество приобретаемых игроков с течением времени
• Распределение каналов привлечения игроков — органическое SEO, прямые продажи, платная реклама, партнерский маркетинг, email-маркетинг и CRM — с приблизительным вкладом каждого из них в прибыль на привлечение игроков
• Структура VIP-программы и концентрация доходов в высших эшелонах игроков

Все данные об игроках должны быть представлены в агрегированной, анонимизированной форме в CIM. Данные по отдельным игрокам предоставляются на условиях расширенного соглашения о неразглашении в ходе комплексной проверки — презентация на этапе CIM представляет собой коммерческое описание, а не полную базу данных.

Раздел 6: Технологии и платформы

В разделе «Технологии» рассматривается информация, необходимая читателю CIM для оценки операционных рисков и потребностей в капитале. Для операций под собственной торговой маркой это означает: название поставщика платформы, ключевые условия соглашения о платформе (оставшийся срок действия, распределение доходов или структура комиссионных, положения о передаче прав) и обзор библиотеки игрового контента. Для операций с собственной платформой это означает: архитектуру платформы, состав команды разработчиков, ключевую техническую инфраструктуру и любые зависимости от третьих сторон.

Распространенный недостаток в описаниях и предложениях для iGaming-компаний заключается в том, что раздел, посвященный технологиям, либо слишком поверхностен (один абзац, описывающий платформу как «передовую iGaming-платформу»), либо слишком техничен (полный архитектурный документ, который неподготовленные покупатели не могут оценить). Оптимальный уровень – это достаточно информации, чтобы оценить, является ли технология бизнес-активом или бизнес-риском, и определить вопросы, на которые должна ответить техническая экспертиза.

Раздел 7: Трафик и маркетинг

Раздел «Трафик и маркетинг» количественно оценивает способность компании привлекать игроков и объясняет механизмы, посредством которых это происходит. Ключевое содержание:

• Динамика органического трафика за последние 24 месяца с разбивкой по источникам (органический, прямой, реферальный, платный)
• Географическое распределение органического трафика — на каких рынках сайт занимает высокие позиции в поисковой выдаче и приблизительный объем трафика из каждого из них
• Высокие позиции в поисковой выдаче по основным коммерческим ключевым словам — демонстрация конкурентной позиции сайта в органическом поиске
• Обзор партнерской программы — количество активных партнеров, используемые коммерческие модели (CPA, доля дохода, гибридная), концентрация ведущих партнеров и указание ключевых условий партнерского соглашения
• Расходы на платную рекламу (если применимо) — ежемесячные расходы, каналы и стоимость за FTD

Для покупателей, не являющихся специалистами по маркетингу в сфере iGaming, этот раздел часто требует пояснения контекста — что означает органический трафик с точки зрения привлечения игроков, почему важна структура партнерской программы и как маркетинговый комплекс влияет на уязвимость бизнеса к изменениям доходов, вызванным конкурентами и алгоритмами.

Раздел 8: Возможности роста и инвестиционная стратегия

В заключительном содержательном разделе инвестиционного плана (CIM) излагается инвестиционная стратегия: почему этот бизнес стоит приобрести и что покупатель может с ним сделать, чтобы получить прибыль, превышающую цену покупки. Этот раздел должен быть конкретным и реалистичным — не общим списком «рычагов роста», применимых к любому бизнесу в сфере онлайн-игр, а 3-5 конкретными возможностями, которые данный бизнес способен реализовать.

Типичные элементы стратегии роста в сфере iGaming CIM: географическое расширение на новые регулируемые рынки, где бренд и технологии хорошо подходят; вертикальное расширение продуктовой линейки (добавление ставок на спорт к казино или добавление живого казино к сайту, ориентированному на игровые автоматы); улучшение CRM, если существующая программа удержания игроков недостаточно развита по сравнению с качеством базы игроков; инвестиции в SEO-контент в областях, где сайт имеет высокий авторитет домена, но недостаточное освещение; и оптимизация операционных затрат, если текущая структура затрат превышает рыночную для масштаба бизнеса.

Как покупатели читают CIM

Понимание того, как разные категории покупателей читают и оценивают информационные материалы, помогает продавцам оптимизировать свой документ для соответствующей аудитории.

Покупатели из сферы частного капитала сначала читают краткий обзор и финансовый раздел — они строят финансовую модель еще до того, как закончат чтение документа. Им сразу же нужны данные о нормализованной EBITDA, структуре затрат и динамике выручки. За ними следуют разделы, посвященные регулированию и технологиям, в качестве оценки рисков. Раздел, посвященный росту, идет последним — они будут строить свою собственную стратегию роста.

Стратегические покупатели внимательно изучают раздел, посвященный нормативным требованиям, на раннем этапе — смогут ли они использовать эту лицензию в рамках своей существующей группы компаний? Затем они переходят к разделам, посвященным базе данных игроков и трафику, чтобы оценить, будет ли клиентская база дополнять или дублировать существующий портфель игроков. Финансовый раздел подтверждает коммерческий масштаб. Раздел, посвященный росту, оценивается в соответствии с собственной стратегической дорожной картой.

Индивидуальные предприниматели и семейные офисы читают более последовательно и уделяют больше времени разделам, посвященным истории бизнеса и управлению — они оценивают, понимают ли они бизнес и могут ли им управлять. Финансовый раздел они читают внимательно, но зачастую менее искушены в финансовом моделировании; для этой категории покупателей более важно пояснение, почему цифры выглядят именно так.

Часто задаваемые вопросы

В: Какой должна быть продолжительность соглашения о сотрудничестве в сфере iGaming?

Для сделок в сфере iGaming среднего размера (стоимость предприятия от 500 тыс. до 10 млн евро) обычно подходит информационный меморандум объемом 40–65 страниц. Более короткие документы рискуют упустить информацию, необходимую серьезным покупателям, увеличить количество предварительных вопросов и замедлить процесс. Более длинные документы рискуют размыть инвестиционное обоснование излишними операционными деталями, которые больше подходят для виртуальной комнаты данных, чем для информационного меморандума. Главное — включить все, что необходимо покупателю для формирования инвестиционного тезиса, и ничего, что относится к проверке благонадежности.

В: Должен ли информационный меморандум включать аудированную отчетность?

Проверенная аудиторами финансовая отчетность не является повсеместной в сделках слияния и поглощения в сфере iGaming на среднем рынке, но ее наличие значительно повышает доверие покупателей. В тех случаях, когда проверенная аудиторами отчетность недоступна, минимально приемлемым стандартом является хорошо структурированная управленческая отчетность, сверенная с выписками платежных систем. Информационные меморандумы о результатах деятельности (CIM), представляющие финансовую информацию без каких-либо подтверждающих документов — исключительно описательные характеристики результатов — воспринимаются опытными покупателями со скептицизмом. Чем более независимо проверяемой является финансовая информация в CIM, тем более достоверным является документ.

В: Кто должен подписать соглашение о неразглашении информации до получения CIM?

Любая сторона, получающая информационную информацию о компании (CIM), должна быть связана соглашением о неразглашении (NDA) — включая сотрудников институциональных покупателей, где CIM может распространяться внутри компании. Для фондов прямых инвестиций соглашение о неразглашении должно быть обязательным для фонда и его ключевых сотрудников; для стратегических покупателей соглашение о неразглашении должно быть обязательным для юридического лица и конкретных сотрудников, имеющих доступ к информации. В соглашении о неразглашении должна быть указана цель раскрытия информации (оценка потенциального приобретения), запрещено использование информации в любых других целях и требуется возврат или уничтожение CIM, если стороны не заключат сделку.

В: Какой объем финансовых данных должен храниться в CIM, а какой — в виртуальной комнате данных?

Инвестиционная модель должна содержать сводную финансовую информацию, достаточную для построения предварительной инвестиционной модели: ежемесячные данные по валовому доходу/чистому доходу/EBITDA за 24 месяца, годовой отчет о прибылях и убытках за 3 года и расчет нормализованной EBITDA. В виртуальной комнате данных должна содержаться соответствующая документация: полная управленческая отчетность, выписки платежных систем, банковские выписки и налоговые декларации. Принцип заключается в том, что информационная модель рассказывает историю, а виртуальная комната данных ее доказывает.

В: Может ли продавец самостоятельно подготовить CIM без помощи консультанта?

Продавец может это сделать, но разница в качестве почти всегда существенна. Опытные консультанты по слияниям и поглощениям готовят информационные меморандумы, учитывая пожелания конкретных категорий покупателей, как следует представлять финансовую информацию, чтобы она была убедительной, а не просто точной, и как решать деликатные вопросы (история регулирования, волатильность доходов, зависимость от собственника) таким образом, чтобы управлять опасениями покупателей, а не усиливать их. Продавцы, которые готовят свои собственные информационные меморандумы, как правило, получают меньше квалифицированных выражений заинтересованности, больше предварительных вопросов и более низкие первоначальные предложения, чем те, кто работает с опытными консультантами. Для сделок с рыночной капитализацией более 500 000 евро затраты на консультирование почти всегда окупаются за счет улучшения экономической эффективности сделки.

В: Какую информацию НЕ следует включать в CIM?

В информационном буклете CIM не должна содержаться информация, раскрытие которой сторонам, не являющимся конечными покупателями бизнеса, может создать юридические или регуляторные риски. В CIM не должны содержаться конкретные персональные данные игроков. Коммерчески конфиденциальные сведения о конкретных партнерских соглашениях (включая комиссионные ставки), раскрытие которых не участвующей в сделке стороне может нанести ущерб бизнесу, следует излагать в кратком виде, а не в полном объеме. Текущая переписка с регулирующими органами должна быть представлена ​​в кратком виде, а конкретные документы должны храниться в виртуальной комнате данных на условиях более строгого соглашения о неразглашении. Коммерческие тайны и сведения о запатентованных технологиях, которые могут позволить конкуренту скопировать бизнес, должны обрабатываться с осторожностью.

В: Сколько времени занимает подготовка CIM для iGaming?

Как правило, CasinosBroker готовит информационный отчет для онлайн-казино (CIM) за 3–5 недель с момента получения от продавца полной финансовой и операционной информации. Сроки в основном зависят от полноты и систематизации информации продавца — продавцы, предоставляющие систематизированную управленческую отчетность, четкую корпоративную структуру и исчерпывающие операционные данные, значительно сокращают сроки подготовки. Продавцы, которым необходимо собирать и систематизировать информацию в процессе подготовки CIM, увеличивают сроки на 2–4 недели.

В: Следует ли включать в CIM ожидаемую оценку?

Практика может различаться. Включение четко указанного диапазона оценки в краткое изложение сделки помогает покупателям определить свои ожидания и избежать траты времени на покупателей, чьи ценовые взгляды принципиально не совпадают с мнением продавца. Отсутствие оценки позволяет покупателям сформировать собственное мнение и иногда приводит к более высоким первоначальным предложениям от покупателей, имеющих конкретные стратегические обоснования для приобретения. Стандартная практика CasinosBroker заключается в включении ориентировочного диапазона оценки в краткое изложение сделки — на основе текущих рыночных аналогов — при этом четко указывая, что окончательная цена подлежит проверке и согласованию. Такой подход привлекает покупателей, чьи ожидания совпадают, и снижает риск затяжных переговоров, которые в конечном итоге могут сорваться из-за цены.

В: Что происходит после того, как покупатель ознакомится с информационным буклетом?

Покупатель, ознакомившийся с информационным меморандумом и проявивший искренний интерес, обычно запрашивает звонок с руководством или презентацию, чтобы задать вопросы и лучше понять бизнес, прежде чем подавать предварительное предложение. Для мотивированных покупателей этот звонок обычно происходит в течение 1–2 недель после получения информационного меморандума. После звонка с руководством заинтересованные покупатели подают предварительное предложение или письмо о намерениях. В конкурентном процессе, управляемом консультантом, продавец рассматривает несколько предварительных предложений и выбирает одного или нескольких покупателей для перехода к формальной фазе комплексной проверки в рамках эксклюзивного соглашения.

В: Как CasinosBroker готовит CIM для заключения договора с продавцом?

Компания CasinosBroker готовит CIM (информационный меморандум о взаимопонимании) как ключевой результат нашей работы по представлению интересов продавца. Процесс начинается со структурированной сессии сбора информации, охватывающей нормативно-правовое положение компании, финансовые показатели, операционную модель и стратегический контекст. Затем мы создаем документ CIM — обычно объемом 40–70 страниц — охватывающий все разделы, описанные в этой статье, с финансовыми диаграммами и таблицами, обзорами операционной деятельности и инвестиционной концепцией. Проект обсуждается с продавцом перед окончательным утверждением. Завершенный CIM затем используется в качестве основного документа в процессе представления интересов покупателя и предоставляется квалифицированным покупателям в соответствии с соглашением о неразглашении через нашу собственную сеть.