Покупка казино на Кюрасао: этапы смены контроля, определяющие дату закрытия сделки

Казино на Кюрасао часто становится первым оператором, которого может себе позволить покупатель. Запрашиваемые цены ниже, чем на активы MGA или UKGC, и сделка обычно выглядит простой: купить акции лицензированной компании и взять ее под свой контроль.

С момента вступления в силу LOK эта картина устарела. Регулятор теперь выступает посредником между подписанием соглашения и закрытием сделки, и в его руководящих принципах не указано время обработки. Покупатели, которые планируют сделку с учетом фиксированной даты закрытия или предполагают, что смогут сразу перенести казино на свою платформу, как правило, узнают об этом на позднем этапе сделки.

В этом руководстве подробно описан весь путь от подписания письма о намерениях до закрытия сделки, а также показано, где сделка на Кюрасао обычно выигрывает или проигрывает с точки зрения времени.

Можно ли купить казино на Кюрасао?

Да, но продажа акций не может быть завершена до тех пор, пока Управление по азартным играм Кюрасао не утвердит новых владельцев в письменной форме. CGA по смене контроля применяются к любому добавлению или изменению структуры собственности и контроля лицензированной компании.

Три фактора определяют дату закрытия сделки:

• Насколько быстро ваши владельцы смогут подготовить безупречное досье. Каждому предполагаемому бенефициарному владельцу, квалифицированному акционеру и директору, назначенному в соответствии с законом, необходимы личные документы, и большинство из них должны быть выданы не более шести месяцев назад.
• Сколько времени занимает проверка благонадежности. В руководстве не указаны временные рамки, и проверка благонадежности начинается только после оплаты счета.
• Независимо от того, планируете ли вы изменить бизнес. Если новый владелец придет с новым бизнес-планом или платформой, потребуется новая заявка.

Третий пункт вносит наибольшие изменения в сделки. Мы подробно рассмотрим его ниже.

Как сейчас работает система лицензирования на Кюрасао

При покупке казино на Кюрасао вы, как правило, приобретаете компанию, которая владеет лицензией. Лицензия никуда не перемещается. Меняется лишь то, кто владеет и контролирует компанию-владельца лицензии, и это должно быть одобрено CGA (Кюрасаоской ассоциацией казино).

Национальный закон об азартных играх (LOK) вступил в силу 24 декабря 2024 года. Он заменил Совет по контролю за азартными играми на Управление по азартным играм Кюрасао и отменил старую модель генеральной лицензии и сублицензирования. Теперь операторы имеют собственную лицензию B2C, а поставщики — лицензию B2B или сертификат.

Окончательная лицензия является бессрочной и зависит от соблюдения требований и уплаты сборов. Текущие расходы на лицензию B2C составляют 22 960 евро в год для CGA и 24 490 евро для Национального казначейства, или 47 450 евро в общей сложности, и эти суммы могут быть скорректированы с учетом инфляции.

Проверьте, что именно есть у продавца

Первый вопрос в любой сделке на Кюрасао — это реальный лицензионный статус приобретаемой компании. Продавцы и объявления часто просто указывают «лицензировано на Кюрасао», что может означать несколько совершенно разных вещей.

Управление по регулированию финансовых рынков (CGA) рекомендует использовать реестр лицензий на сайте cga.cw, поэтому начните с него, но не останавливайтесь на этом. В 2025 году из реестра были исключены компании, у которых лицензия была аннулирована, без объяснения причин. Отсутствие названия в реестре мало что говорит, а наличие названия в реестре не означает, что лицензия в порядке. Запросите также последний контрольный список соответствия и убедитесь, что реестр актуален, поскольку CGA проводит реорганизацию своих систем.

Кого должен утвердить CGA?

CGA рассматривает каждого предполагаемого бенефициарного владельца и квалифицированного акционера, а уставные директора также должны подавать личные документы. В руководстве используются определения из статьи 1.1 LOK. Компания Helix Partners в своем справочнике Legal 500определяет квалифицированный акционерный интерес как не менее 10% выпущенного капитала или голосующих прав, или сопоставимый контроль. Эти лица проходят проверку KYC, проверку на соответствие требованиям и проверку источника дохода.

Это привлекает больше внимания, чем ожидают многие покупатели:

• Инвесторы, стоящие за компанией специального назначения (SPV). Контроль осуществляется через холдинговую структуру к лицам, занимающим высшие должности.
• Соинвесторы. Партнер, владеющий 10% или более акций, подпадает под действие правил, и в соответствии с ними необходимо указать источники капитала всех, кто, как ожидается, будет финансировать бизнес.
• Продавец, сохраняющий долю. Если основатель передает 10% или более акций, эта доля становится частью новой структуры, которую необходимо зарегистрировать.
• Поздние транши. Поэтапные покупки и опционы колл могут привести к необходимости повторной подачи заявления при появлении нового участника рынка. Включите их в соглашение о купле-продаже акций с самого первого дня.

Что должно быть в файле?

В руководстве CGA ( версия 1.1, июнь 2025 г.) указаны два комплекта документов. CGA может запросить дополнительные документы на любом этапе.

Документы, подтверждающие адрес проживания, справку об отсутствии судимости и информацию об источнике дохода, должны быть выданы не более шести месяцев назад и заверены в соответствии с рекомендациями CGA. На практике проверка источника дохода занимает больше всего времени, поскольку часто основывается на налоговых декларациях, договорах купли-продажи или банковских выписках, сбор которых занимает много времени. Если сделка затягивается, эти документы могут устареть, пока вы ждете, поэтому не стоит собирать их слишком рано.

Сколько это стоит

Регулятор взимает небольшую плату. Эти сборы указаны в руководстве, а в справочнике Legal 500 указана сумма в 128 евро за изменение бенефициарного владельца или квалифицированного держателя доли, поэтому уточните актуальную сумму при подаче заявления.

Ваши реальные затраты — это юридические издержки и время, поскольку в правилах не указан период обработки. Проверка благонадежности начинается только после оплаты счета.

Что нужно проверить перед подписанием письма о намерениях

В первую неделю посвятите анализу вопросов, которые могут сорвать сделку, прежде чем платить за полную комплексную проверку. При заключении сделки с акциями вы получаете в наследство историю компании вместе с лицензией, поэтому эти проверки влияют как на цену, так и на решение о целесообразности сделки.

Процедура KYC заслуживает реального внимания. В 2025 году прокуратура Кюрасао достигла соглашений с операторами по поводу проверок личностипосле того, как обнаружила, что игроки могли вносить депозиты и делать ставки без верификации. Запросите образцы документов, поскольку письменная политика мало что доказывает.

Четыре даты, которые нужно указать в вашей модели

В настоящее время в CGA вводятся несколько требований, и покупатель, подписывающий договор сегодня, принимает на себя все из них.

Для казино, активно использующего криптовалюту, правила, касающиеся кошельков, могут существенно повлиять на ведение бизнеса. Если средства находятся в личном кошельке основателя, это необходимо изменить, поскольку в правилах указано, что «личные кошельки или кошельки, связанные с бенефициарным владельцем, запрещены». Выясните, где находятся деньги, прежде чем устанавливать цену сделки.

Местные особенности могут повлиять на ваш прогноз прибыли

Это та статья расходов, которую большинство покупателей упускают из виду, а для небольшого оператора она может составлять значительную долю прибыли. Политика CGA в отношении местной деятельности требует наличия выделенного офиса на Кюрасао и, в течение первых четырех лет после вступления в силу LOK, как минимум одного штатного ключевого сотрудника в дополнение к местному управляющему директору. Начиная с пятого года, их число увеличивается до трех. Отсчет времени начинается с даты вступления в силу LOK, а не с даты выдачи лицензии, и применение закона отложено до 1 апреля 2027 года.

Более мелкие предприятия могут подать заявку на освобождение от требований. Условия включают в себя:

• Компания была зарегистрирована в течение года, предшествовавшего подаче заявки.
• Доходность GGR остается ниже 20 млн. долларов США (около 10 млн евро) до получения лицензии и в течение трех лет после этого.
• Ни один бенефициарный владелец не является и не являлся в течение последних двух лет бенефициарным владельцем другого онлайн-бизнеса, занимающегося азартными играми.
• Компания предоставляет аудированную финансовую отчетность каждые шесть месяцев.

Третье условие важно для любого, кто уже владеет казино. В политике не указано, что происходит с существующим исключением при появлении нового бенефициарного владельца, но говорится, что стандартные обязательства применяются, как только владелец перестает соответствовать требованиям. Если целевая компания полагается на это исключение, а вы владеете другим игорным бизнесом, проконсультируйтесь с юристом по этому вопросу, прежде чем согласовывать цену.

От письма о намерениях до закрытия сделки, шаг за шагом

Рассматривайте одобрение CGA как отдельный этап работы, который начинается на раннем этапе, и не позволяйте ему стать последним пунктом в списке. Вот порядок, которого мы бы придерживались.

1. Согласуйте письмо о намерениях. Включите в него цену, структуру, эксклюзивность и четкое указание на то, что закрытие сделки зависит от одобрения CGA. Изложите свои планы относительно платформы и бизнеса, поскольку они определяют ваш дальнейший путь (см. ниже).
2. Проведите подтверждающую комплексную проверку. Используя указанные выше методы проверки, сопоставьте валовой и чистый доход с отчетами платформы и банковскими выписками.
3. Составьте план подачи документов. После закрытия сделки перечислите всех бенефициарных владельцев, квалифицированных акционеров и уполномоченных директоров. Сделайте это до завершения формирования структуры владения, поскольку каждый дополнительный уровень или инвестор увеличивает объем документов.
4. Начните собирать личные документы. Начните работу над источником дохода прямо сейчас. Учитывайте, что к моменту проверки CGA документы должны быть не старше шести месяцев.
5. Составьте проект договора купли-продажи акций (SPA) и соглашения о передаче акций. CGA запрашивает проекты документов, поэтому вам не нужно ждать окончательного подписания версий перед подачей документов. Ваш юрист должен посоветовать, когда лучше всего подать документы.
6. Отправьте запрос. Приложите корпоративные документы, личные дела и новую структуру компании. Перед подачей запроса проверьте, как CGA принимает заявки, поскольку портал был обновлен в октябре 2026 года.
7. Оплатите счет. Проверка платежеспособности начинается только после оплаты, поэтому назначьте ответственного за то, чтобы это произошло в тот же день.
8. Отвечайте на вопросы CGA оперативно. CGA может запросить дополнительную информацию на любом этапе, а медленные ответы обходятся вам вдвое дороже.
9. Получите письменное решение. Никакие действия не будут предприняты до тех пор, пока Генеральная прокуратура не примет официальное решение и формально не утвердит запрос в письменной форме.
10. Закрытие сделки. Перевести акции, обновить реестр акционеров, высвободить средства и изменить состав директоров и лиц, имеющих право подписи, в соответствии с утвержденными правилами.
11. Займитесь оформлением документов после закрытия сделки. Ваши местные консультанты должны обновить корпоративные записи и данные о бенефициарных владельцах, а вам следует проверить информацию на портале, банковские поручения и список ключевых сотрудников.

Сколько времени следует отвести?

CGA не публикует никаких сроков, поэтому никто не может гарантировать вам конкретную дату. В среднем, от подписания соглашения до закрытия сделки по всем типам активов проходит 90 дней, а самый быстрый срок — 13 дней, но ни один из этих показателей не является эталонным для Кюрасао.

Мы не нашли опубликованных данных о сроках смены контроля, поэтому наиболее близким ориентиром является новая процедура лицензирования. Эта процедура состоит из двух этапов по восемь недель каждый, с возможностью продления на четыре недели, и первый этап охватывает бенефициарных владельцев и ключевых лиц. Эти сроки применяются к новым заявкам, но они являются наилучшим доступным ориентиром.

Исходя из этого, мы бы отвели от 8 до 12 недель с момента подачи полной и оплаченной заявки на смену собственника. Затем мы бы установили крайний срок примерно через шесть месяцев после подачи заявки с правом продления. Это наша оценка в области планирования, а не обязательство CGA.

Наиболее вероятными причинами этого станут две вещи:

• Источники богатства. Один консультант по вопросам лицензирования говорит, что CGA часто запрашивает больше документов, подтверждающих источники финансирования, что затягивает сроки. Другой называет неполные заявки наиболее распространенной причиной задержек.
• Изменения в работе портала CGA. CGA обнаружила нарушение в работе своего лицензионного портала , отключила его и прекратила предоставление регуляторных услуг. Временный портал должен был быть запущен в октябре, после чего будет внедрена новая внутренняя система. Действующие лицензии остаются в силе, но в имеющихся у нас отчетах не объясняется, как обрабатываются ожидающие рассмотрения заявки. Прежде чем подавать заявку, обратитесь в CGA или к своему местному юрисконсульту, чтобы узнать, как в настоящее время осуществляется подача документов.

Не планируйте никаких других сделок, миграции или финансирования, ориентируясь на фиксированную дату закрытия, пока не получите письменное решение. Вы сами контролируете полноту вашего дела, скорость ваших ответов и то, потребуют ли ваши планы подачи новой заявки.

Что можно включить в СПА-салон

Вашему договору купли-продажи акций придется столкнуться с необходимостью получения одобрения, для которого не установлен крайний срок. Это означает, что одобрение CGA должно стать условием, необходимо установить длительный срок с запасом времени и заранее согласовать, кто понесет расходы, если одобрение так и не будет получено. Это коммерческие рекомендации, и ваш юрист должен составить фактические условия.

CGA по прекращению деятельности показывают, почему претензии игроков заслуживают такого внимания. Операторы обязаны урегулировать непогашенные претензии игроков и другие обязательства даже после завершения процесса прекращения деятельности, и CGA заявляет, что будет преследовать непогашенные долги. В случае сделки с акциями эти обязательства остаются за компанией, которой вы теперь владеете.

Не ведите себя как собственник до получения одобрения

В руководящих принципах говорится, что действия до получения одобрения «могут представлять собой нарушение нормативных требований» в соответствии с Законом о правах потребителей. Покупатели могут непреднамеренно переступить эту черту.

До принятия решения CGA избегайте передачи акций, занятия мест в совете директоров или управления бизнесом по указанию вашей команды. Также не используйте номинального держателя или дополнительное соглашение, чтобы временно получить контроль над компанией. Это ставит под угрозу само одобрение, которого вы ждете. Внесение средств на эскроу-счет обычно допустимо, и согласованные права согласия в соглашении о купле-продаже акций являются обычными, но попросите своего юриста проверить условия вашей сделки.

Ловушка миграции: смена платформы или бизнес-плана

Если изменение бенефициарного владельца или квалифицированного держателя доли сопровождается изменением бизнес-плана или платформы, CGA требует подачи новой заявки. Это правило с наибольшей вероятностью может ввести в заблуждение стратегического покупателя.

Формулировка руководства краткая и гласит, что заявка «должна быть подана в CGA для надлежащей оценки на предмет лицензирования». Поэтому для многих покупателей, планирующих перевести казино на собственную платформу, простая смена владельца может оказаться неподходящим вариантом.

Рассмотрим типичный пример. Группа компаний, имеющая собственную платформу, покупает казино на Кюрасао, чтобы привлечь игроков и добавить новый бренд. Ее модель предполагает, что миграция произойдет в течение нескольких недель, что позволит сэкономить на комиссионных сборах платформы. Если этот план является частью сделки, он должен предусматривать разработку нового приложения, и синергия достигается позже, чем указано в таблице.

В руководстве не дано определение «бизнес-плана» и не указано, насколько сильно план должен меняться. Выход на новые рынки, добавление букмекерской конторы или изменение модели оплаты могут учитываться, а могут и не учитываться, поэтому перед подписанием попросите своего юриста проверить ваш план на соответствие позиции CGA.

У вас есть три основных пути:

Какой бы путь вы ни выбрали, будьте честны с регулирующим органом. В руководстве Legal 500 говорится, что существенные изменения в деятельности или корпоративной структуре должны быть предварительно одобрены. Если вы описываете сделку как смену собственника, планируя при этом немедленную миграцию, вы ставите под угрозу свою репутацию и правоспособность, и вам, возможно, придется работать с этим регулирующим органом годами.

Поддержание бизнеса в здоровом состоянии перед закрытием

Длительный промежуток между подписанием договора и закрытием сделки также влечет за собой коммерческие риски. Внимание продавца ослабевает, сотрудники начинают беспокоиться о своих рабочих местах, а маркетинговая деятельность может незаметно замедлиться.

Помогают три вещи:

• Ежемесячная отчетность. Каждый месяц запрашивайте одни и те же основные показатели, включая депозиты, чистый доход, стоимость бонусов и снятие средств.
• Удержание персонала. Согласуйте бонусы или новые условия для сотрудников, занимающихся платежами, соблюдением нормативных требований и VIP-счетами. Ваш местный управляющий директор и ключевые сотрудники имеют наибольшее значение, поскольку изменения в этих ролях также требуют внимания со стороны CGA.
• Согласованный минимальный уровень маркетинговых затрат. Установите минимальную сумму расходов, чтобы продавец не получал краткосрочную прибыль за счет аудитории игроков, за которую вы платите.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли передать игорную лицензию Кюрасао другому лицу?

На практике покупатели приобретают компанию, владеющую лицензией, а лицензия остается у той, у которой она находится. Руководство CGA регулирует изменения в собственности и контроле над владельцем лицензии и требует письменного одобрения до завершения сделки. Оно не устанавливает порядок передачи лицензии от одной компании к другой.

Сколько времени занимает утверждение сделки по смене контроля компанией CGA?

В руководстве CGA не указаны временные рамки. Проверка благонадежности начинается после оплаты счета, и CGA может запросить дополнительные документы на любом этапе. Каждый новый этап лицензирования описывается как восьминедельный, с возможным продлением на четыре недели. В качестве рабочего предположения следует учитывать от 8 до 12 недель с момента полной оплаты заявки, добавить резерв на непредвиденные обстоятельства и не полагаться на фиксированную дату закрытия сделки.

Сколько стоит смена контроля над компанией на Кюрасао?

В руководстве указаны следующие расходы: 150 евро на человека за смену бенефициарного владельца, 150 евро на человека за смену квалифицированного держателя доли в лицензии B2C и 128 евро в лицензии B2B. Смена бенефициарного владельца, котирующегося на бирже, стоит 2551 евро каждая. Юридические услуги и время, затраченное на сбор документов, обойдутся гораздо дороже.

Могу ли я приобрести компанию, в отношении которой подана заявка на получение лицензии в Кюрасао?

Управление по конкуренции и рынкам (CGA) заявило, что смена контроля разрешена только для существующих владельцев лицензий. Оно не будет принимать или обрабатывать такие заявления для организаций, чья заявка еще находится в процессе рассмотрения. Продавцу сначала необходимо завершить процесс лицензирования, или же потребуется другая структура, например, сделка с активами.

Нужно ли мне получать разрешение на долю менее 10%?

Возможно, нет, но сначала проверьте. Квалифицированная доля обычно определяется как не менее 10% капитала или голосующих прав, или сопоставимый контроль. Меньшая доля с особыми правами или лицо, которое считается бенефициарным владельцем, все еще может подпадать под действие закона, и уставные директора также должны подавать личные документы.

Могу ли я перенести казино с Кюрасао на свою собственную платформу после его покупки?

Это не просто смена собственника. Если смена владельца сопровождается появлением новой платформы или бизнес-плана, CGA требует подачи новой заявки. Включите это в свой график и обоснование синергии.

В каких случаях применяется требование об использовании местных веществ?

Управление по конкуренции и рынкам (CGA) заявило, что лицензиатам не нужно будет выполнять это требование до 1 апреля 2027 года. После этого владельцам лицензий потребуется отдельный офис и как минимум один штатный ключевой сотрудник, помимо местного управляющего директора, если только они не имеют исключения из этого правила.

Продумайте процедуру закрытия сделки до согласования цены

Стоимость смены контроля на Кюрасао невелика, поэтому этот процесс легко недооценить. На практике от него зависит, когда вы получите бизнес, вовремя ли будет достигнута синергия и как долго ваши деньги будут находиться на эскроу-счете.

Прежде чем делать предложение, получите на бумаге ответы на три вопроса: какой лицензией действительно обладает целевая компания, кто должен будет подавать документы в CGA и потребуют ли ваши планы в отношении бизнеса подачи новой заявки.

CasinosBroker — это консалтинговая фирма по слияниям и поглощениям в сфере iGaming. С 2021 года мы выполнили более 110 поручений и закрыли 52 сделки, а также работаем с сетью из более чем 1000 квалифицированных покупателей. Если вы хотите приобрести казино на Кюрасао, просмотрите наши текущие предложения по Кюрасао или напишите по адресу gabriel@casinosbroker.com.

Данная статья содержит общую информацию и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Правила CGA были проверены 5 ноября 2026 года и могут измениться, поэтому перед тем, как полагаться на них, проконсультируйтесь с юристом, имеющим квалификацию на Кюрасао.