Соглашение о слиянии и поглощении | Полное руководство
1. Введение
За последнее десятилетие глобальный сектор онлайн-игр превратился из нишевой диковинки в мейнстримную индустрию развлечений с годовым валовым доходом от игр, значительно превышающим 100 миллиардов долларов США. Расширение на рынок Северной Америки, рост многоканальных букмекерских контор и неуклонная консолидация партнерских маркетинговых сетей привели к рекордному объему транзакций; только в 2024 году было объявлено о более чем 140 сделках по слиянию и поглощению в сфере онлайн-игр, что на 33% больше, чем в предыдущем году.
На этом фоне окончательное соглашение о купле-продаже (или «соглашение о слиянии и поглощении») является документом, который в конечном итоге определяет, будет ли получена или уничтожена ценность. Каждый пункт договора, гарантия и условие закрытия сделки должны быть достаточно точными, чтобы выдержать тщательную проверку со стороны регулирующих органов, таких как Управление по азартным играм Мальты (MGA), Комиссия по азартным играм Великобритании ( UKGC ) или (в Соединенных Штатах) разрозненная сеть государственных органов по контролю за азартными играми. Короче говоря, соглашение о купле-продаже превращает широкое коммерческое соглашение, содержащееся в письме о намерениях (LOI), в юридически обязательную передачу риска, выгоды и — что наиболее важно — лицензий.
2. Почему соглашение об обработке персональных данных важно в сделках в сфере онлайн-игр
В отличие от традиционных наземных предприятий, операторы онлайн-игр владеют лицензиями, которые являются персональными для лицензируемой организации, ее «контролирующих бенефициаров» и ключевого сертифицированного персонала. Смена контроля, даже косвенная, может привести к аннулированию лицензии, если покупатель не получит предварительного одобрения регулирующих органов . Несоответствие соглашения об отсрочке платежа этим реалиям может привести к принудительным мерам после закрытия сделки или, что еще хуже, к приостановке деятельности.
Риски усугубляются уникальным сочетанием активов в этом секторе: собственные игровые движки, студии для работы с живыми дилерами, хранилища данных игроков и соглашения о «скинах» с сторонними платформами. Каждый из этих активов должен быть учтен, оценен и — при необходимости — исключен из сферы действия сделки. Современные соглашения об обработке платежей часто занимают 80-120 страниц еще до внесения изменений в условия сделки, что отражает эту сложность.
3. Структуры сделок: сделки с акциями и активами в сфере онлайн-игр
Большинство транзакций в сфере онлайн-игр подпадают под одну из двух правовых рамок, каждая из которых влечет за собой различные нормативные и налоговые последствия:
-
Соглашение о покупке акций (SPA). Покупатель приобретает акции (или доли участия) лицензированной организации. Преимуществами являются непрерывность действия лицензии и возможность переноса контракта; недостатками могут быть скрытые обязательства и обязательная подача документов о смене контроля в нескольких юрисдикциях.
-
Соглашение о приобретении активов (APA). Покупатель выбирает активы (домены, базы данных, код, файлы плееров), оставляя при этом унаследованную структуру. Это может защитить от рисков, связанных с нарушением исторического законодательства, но часто влечет за собой необходимость перелицензирования, проверки трансфертного ценообразования и переоформления ключевых контрактов с поставщиками.
Выплата части прибыли (earn-outs) — когда часть цены выплачивается только в том случае, если актив достигает ключевых показателей эффективности после закрытия сделки — особенно распространена в игровой индустрии, поскольку депозиты игроков, отток клиентов и стоимость бонусов существенно колеблются в зависимости от изменений в законодательстве или налоговой политике. Последние рыночные статистические данные показывают, что 72% сделок в игровой индустрии на сумму более 50 миллионов долларов США включали выплату прибыли в 2024 году , часто охватывающую два полных календарных года.
4. Путь от письма о намерениях до закрытия сделки
-
Подписание письма о намерениях. Как правило, оно не обязывает к заключению сделки по цене, но обязывает к заключению эксклюзивных и конфиденциальных соглашений.
-
Регуляторная и коммерческая комплексная проверка . Более глубокая, чем в большинстве секторов: проверка соответствия предполагаемых акционеров, отслеживание источников финансирования, проверка RTP игры, разделение средств игроков, контроль за противодействием отмыванию денег и тестирование на проникновение генератора случайных чисел или букмекерской конторы.
-
Разработка и согласование соглашения об отсрочке платежа. Параллельно ведутся переговоры по коммерческим вопросам (цена, показатели эффективности) и юридическим вопросам (заверения, гарантии, обязательства). Цикл переговоров в трансграничных сделках в среднем составляет пять-восемь недель.
-
Подготовка соглашений и согласований до закрытия сделки. Подача документов в лицензирующие органы целевой компании, антимонопольные органы и, в отдельных случаях, на фондовые биржи.
-
Механизм закрытия сделки. В регулируемых юрисдикциях соглашение об отсрочке платежа часто подписывается при условии одобрения регулирующих органов, а закрытие сделки откладывается до тех пор, пока лицензионный орган не даст свое согласие. На нерегулируемых рынках «доткомов» подписание и закрытие сделки могут совпадать посредством виртуальной комнаты для закрытия сделок.
Эти этапы могут сократиться до 45 дней для небольших партнерских покупок на веб-сайтах или продлиться более девяти месяцев для операторов B2C, работающих в нескольких юрисдикциях и сотрудничающих с наземными спортивными барами.
5. Анатомия DPA для iGaming
Хотя каждая сделка индивидуальна, современные соглашения об отсрочке судебного преследования сходятся вокруг ряда основных разделов:
Определения. Четкие определения разделяют понятия «Закрытие сделки» (перемещение денежных средств и их передача) и «Завершение сделки» (подписание регулирующим органом).
Цена покупки и корректировки. Часто подразделяются на: (i) основную цену, (ii) корректировку оборотного капитала, (iii) оборотный капитал активных игроков, (iv) выплаты по результатам деятельности. Для букмекерских контор, работающих с конечными потребителями (B2C), распространена отдельная корректировка, привязанная к «Чистому доходу от азартных игр (ЧДИ) на переходных рынках».
Страхование заверений и гарантий (R&W). В игорном секторе покупатели настаивают на проверке достоверности лицензий, сегрегации средств игроков, соблюдении принципов ответственной игры и надежности генераторов случайных чисел. Рост страхования заверений и гарантий (RWI) сместил акцент с вопросов сферы применения на вопросы удержания и выживания ; в 2025 году средний размер премий на рынке RWI в европейских сделках составил 3,2% от стоимости предприятия.
соглашения запрещают продавцу изменять бонусную политику, алгоритмы расчета коэффициентов или запускать новые юрисдикции без согласия покупателя.
Завершающие этапы сделки. Высвобождение средств из эскроу-счета, освобождение от лицензионных обязательств и — при необходимости — заключение соглашения о залоге акций, удерживающего акции в доверительном управлении до погашения векселя продавца.
Возмещение убытков и средства правовой защиты. Сделки в игорном бизнесе часто включают в себя «недобросовестным участникам» , в соответствии с которым любые штрафные санкции после закрытия сделки за нарушения правил противодействия отмыванию денег или договорным матчам остаются ответственностью продавца.
6. Краткий обзор подтверждающих документов
| Документ (график/приложение) | Основная цель | Сделка с акциями | Сделка с активами |
|---|---|---|---|
| Купчая | Передача отдельных активов (серверов, товарных знаков, доменов) | ✅ | |
| Форма передачи акций / Доверенность на передачу акций | Передаёт юридическое право собственности лицензированному юридическому лицу | ✅ | |
| Соглашение о передаче прав интеллектуальной собственности | Обеспечивает беспроблемную проверку кода, сертификатов генераторов случайных чисел и товарных знаков | ✅ | ✅ |
| Соглашение о неконкуренции | Предотвращает запуск продавцами конкурирующих брендов на регулируемых рынках | ✅ | ✅ |
| Вексель и соглашение об обеспечении | Обеспечивает залоговое право на активы при финансировании со стороны продавца | ⚠ (посредством залога акций) | ✅ |
| Распределение покупной цены (форма 8594) | Соответствует налоговым правилам в отношении деловой репутации и материальных активов | ✅ | ✅ |
| Пакет документов для подачи в регулирующие органы | Предварительно отформатированные заявки для MGA, UKGC, NJDGE и др. | ✅ | ✅ |
Таблица 1 – Основные вспомогательные документы и их применимость
7. Специфические нюансы отрасли
Переносимость лицензий. недвижимостью (MGA) позволяет ускорить процедуру одобрения передачи акций, если руководители приобретающей стороны уже прошли проверку, в то время как Комиссия по азартным играм Великобритании (UKGC) рассматривает любое изменение доли акционеров более чем на 10% как «ключевое событие», требующее предварительного согласования перед закрытием сделки. Соглашения с племенами класса III в Калифорнии, напротив, полностью запрещают сделки с акциями, вынуждая структурировать продажу активов в виде совместных предприятий с разделением доходов.
Технологический эскроу-счет. Поскольку игры распространяются через облачные платформы агрегации контента, покупатели требуют депонирования исходного кода на случай, если команда разработчиков продавца уволится после завершения сделки.
Защита данных. GDPR и новые законы штатов США о защите конфиденциальности создают дополнительные гарантии в отношении согласия игроков на обработку данных и процедуры реализации права на забвение.
Ограничения на рекламу. В ряде стран-членов ЕС теперь установлены ограничения на выплату бонусов и показ рекламных роликов на телевидении после 21:00. Поэтому соглашения об отсрочке платежа включают положения, позволяющие вернуть часть покупной цены, если новое законодательство резко снизит соотношение суммы сделки к стоимости залога (LTV) на существенном рынке в течение 12 месяцев после закрытия сделки.
Качество партнерского трафика. При привлечении партнерских сетей обязательства по выплатам могут резко возрасти, если трафик от предыдущих партнеров начнет снижаться. Современные соглашения об обработке платежей используют показатели Google Search Console и метрики программного обеспечения для отслеживания результатов, чтобы оценить эффективность за шестимесячный период наблюдения, прежде чем будут окончательно определены показатели выплат.
8. Преимущества и недостатки использования комплексного соглашения об отсрочке судебного преследования
Плюсы
-
Обеспечивает единый, имеющий юридическую силу источник достоверной информации, снижая риск судебных разбирательств и удовлетворяя ожидания регулирующих органов в отношении «полноценных» соглашений.
-
Облегчает страхование гарантий и заверений, приводя определения полиса в соответствие с юридической терминологией.
-
Обеспечивает интеграцию после закрытия сделки, четко определяя границы активов — это крайне важно при переносе учетных записей игроков в единый кошелек.
Минусы
-
В сделках, охватывающих несколько юрисдикций, затраты на подготовку документов могут превышать 250 000 долларов США, при этом услуги внешних консультантов и специалистов по регулированию оплачиваются параллельно.
-
Сложные переговоры по условиям соглашения могут затянуть подписание, продлевая период, в течение которого возможны рыночные потрясения или предложения от третьих сторон.
-
Избыточная конкретизация может иметь негативные последствия; соглашение об отсрочке судебного преследования, застывшее во времени, может не предвидеть быстрых изменений в законодательстве развивающихся рынков, таких как Бразилия или Перу.
9. Часто задаваемые вопросы
В1. Можем ли мы подписать договор и закрыть сделку в один день?
Только если все лицензирующие органы предварительно проверили покупателя и выдали письма об отсутствии возражений. На большинстве регулируемых рынков следует ожидать как минимум 45-дневный период для обдумывания между подписанием договора и закрытием сделки.
В2. Как рассчитывается размер выплат в случае нестабильного поведения игрока?
В качестве показателя прибыли обычно используется проверенный чистый игровой доход (EBITDA), нормализованный с учётом чрезвычайных расходов, связанных с регулированием. В рамках DPA назначается бухгалтер по разрешению споров (или «независимый эксперт») для разрешения спорных ситуаций.
В3. Стоит ли нам приобретать активы, чтобы избежать унаследовать от предыдущих нарушений правил противодействия отмыванию денег?
Сделка по приобретению активов может помочь отделить старые обязательства, но вам все равно, возможно, потребуется получить новые лицензии, пересмотреть контракты с поставщиками платежных услуг и заново подключить каждого игрока к системе на новых условиях. Затраты и время часто перевешивают предполагаемое снижение рисков.
Вопрос 4. Действительно ли нам нужна страховка гарантий и заверений (R&W insurance) для сделки на сумму менее 50 миллионов долларов США?
Страховые взносы снизились настолько, что полисы страхования стали распространены даже в ценовом диапазоне от 20 до 40 миллионов долларов США. Страхование сделки может упростить переговоры, снизив максимальный размер возмещения для продавца и заменив эскроу-счет страховым полисом.
Вопрос 5. Что происходит с остатками на счетах игроков при закрытии сделки?
Большинство регулирующих органов требуют, чтобы средства оставались на отдельном счете. В соглашении об обработке платежей должно быть указано, включается ли остаток в оборотный капитал или возвращается продавцу. Покупатели часто требуют корректировки, если фактические остатки отличаются более чем на ±5 % между подписанием соглашения и закрытием сделки.
10. Заключение
Грамотно составленное окончательное соглашение о покупке — это не просто юридическая формальность; это руководство по передаче высокорегулируемых, технологически интенсивных предприятий в сфере онлайн-игр. Согласовывая коммерческие намерения с нормативной реальностью, соглашение о покупке защищает стоимость предприятия от момента подписания до интеграции — независимо от того, насколько нестабильным становится рынок.
Предупреждение: Данное руководство носит информационный характер и не является юридической консультацией. Всегда обращайтесь за консультацией к квалифицированному юристу, имеющему лицензию в соответствующей юрисдикции, прежде чем заключать какие-либо сделки.
