Технические аспекты слияний и поглощений после закрытия сделки
Как консультант по слияниям и поглощениям в сфере iGaming, который помог осуществить десятки сделок по продаже регулируемых игорных компаний, я отношусь к неделям после закрытия сделки с той же интенсивностью, что и к подготовке к подписанию соглашения. Особого внимания заслуживают три области: поддержание обеспеченных залогом прав, остаточные обязательства по аренде и сохранение действия векселей продавца после ликвидации компании.
| Задача после закрытия | Почему это важно | Сроки / Крайний срок | Практический совет |
|---|---|---|---|
| Возобновить подачу заявления UCC-1 | Просроченная подача заявления превращает ваше обеспеченное залогом право в необеспеченное требование. | действия финансовой отчетности истекает через 5 лет после первоначальной подачи; для ее продления необходимо подать заявление в течение 6 месяцев до истечения срока действия. | Укажите дату истечения срока действия договора при закрытии сделки и попросите вашего корпоративного агента автоматически подать заявление о продлении. |
| Мониторинг гарантии аренды | Большинство коммерческих гарантий сохраняют силу после переуступки прав, что делает вас уязвимым в случае неисполнения покупателем своих обязательств. | До тех пор, пока арендодатель не выдаст официальное разрешение — а это часто занимает годы. | Запросите у арендодателя ежемесячные квитанции об оплате арендной платы за первые 12 месяцев; в случае обнаружения задолженности обратитесь в вышестоящие инстанции. |
| Сохранение возможности принудительного исполнения векселя после его расторжения | Активы ликвидированного предприятия переходят в доверительное управление; кредиторы могут оспаривать распределение средств и задерживать взыскание долгов. | Сроки действия иска, установленные законодательством штатов, различаются (обычно от 3 до 5 лет). | Перед подачей заявления о ликвидации подготовьте заключительный баланс и решение совета директоров, которое передает вексель вам лично. |
Рекомендации по изложению материала (меньше пунктов, та же длина)
Продление залоговых прав по Единому коммерческому кодексу (UCC) — это не просто административная формальность: после закрытия сделки в рамках регулирующего эскроу-счета у вас остается только одно залоговое право на активы покупателя. Поскольку срок действия UCC-1 истекает каждые пять лет, внесите в свой календарь период продления немедленно и поручите подачу заявления сервису, который автоматически рассылает напоминания. Невыполнение этого требования может поставить вас в невыгодное положение по сравнению с последующими обеспеченными кредиторами.
Даже после передачи игровой лицензии ответственными за аренду помещения, в котором размещается операционная команда. Арендодатели редко отказываются от старых гарантий без предоставления замещающей кредитной истории, поэтому поддерживайте открытый канал связи: дружеский ежеквартальный звонок или запрос на выписки по арендной плате позволят вам выявить проблемы на ранней стадии и, при необходимости, внести платеж для их устранения до того, как невыполнение обязательств отразится на лицензии.
Наконец, многие продавцы ликвидируют старую холдинговую компанию в целях налоговой оптимизации. Делайте это только после того, как исключите из обращения кредиторскую записку продавца . Суды отклоняют иски о принудительном исполнении, если истец не может предоставить цепочку прав собственности или подтверждение соблюдения законов о ликвидации. Сохраните окончательную налоговую декларацию, план ликвидации и документ о передаче права собственности на ваше личное имя или семейный траст — эти документы будут включены в приложение A, если вам потребуется подать иск.
Преимущества и недостатки каждого подхода
Плюсы:
- Надлежащее продление действия Единого коммерческого кодекса сохраняет статус приоритетного залогового права;
- Постоянный диалог с арендодателем снижает вероятность неожиданного неплатежа;
- Структурированная ликвидация может снизить налоги на франшизу или государственные налоги.
Минусы:
- Пропущенные запросы на продление действия UCC возвращают вас в статус необеспеченного кредита;
- Постоянные гарантии блокируют личные кредитные возможности;
- Преждевременная ликвидация может задержать или поставить под угрозу исполнение обязательств по векселям.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос 1. Как рано я могу подать заявление о продлении действия Единого коммерческого кодекса (UCC)?
Заявление о продлении срока, поданное более чем за шесть месяцев до истечения срока действия, не имеет юридической силы; для продления срока на пять лет необходимо подать заявление в течение этого периода.
Вопрос 2. Может ли арендодатель быть принужден к отказу от моего поручительства?
Только если это предусмотрено договором аренды или отдельным соглашением о новации; в противном случае, отказ от прав является коммерческой сделкой, а не юридическим правом.
Вопрос 3. Какие доказательства подтверждают, что я являюсь владельцем векселя после его аннулирования?
Предоставьте решение совета директоров о передаче векселя, план ликвидации и свидетельство о роспуске, заверенное государственным секретарем; вместе они устанавливают право на участие в соответствии с большинством законов штатов о сохранении деятельности.
