Распределение покупной цены и налогов при продаже бизнеса

Поистине удивительно, как заключаются сделки, учитывая множество факторов, которые должны согласоваться и достичь консенсуса между участвующими сторонами.

Один аспект, который часто упускают из виду до одиннадцатого часа, — это распределение покупной цены.

При продаже бизнеса крайне важно распределить цену покупки или общую стоимость продажи между различными активами (называемыми «классами активов») для целей налогообложения. Это справедливо независимо от того, структурирована ли сделка как продажа акций или продажа активов.

Удивительно, но распределение покупной цены может стать спорным вопросом даже после согласования цены, сроков и условий продажи. Как правило, то, что приносит пользу продавцу, может не отвечать интересам покупателя, и наоборот, что приводит к сложным переговорам.

В конечном счете, решающее значение имеет поиск компромисса, удовлетворяющего целям обеих сторон. Соглашение является обязательным, поскольку оба ваших распределения должны быть согласованы и отражены в форме IRS.

К сожалению, известно, что деловые операции прекращались из-за разногласий по поводу распределения покупной цены. Это более вероятно, когда переговоры были интенсивными и напряженными. Иногда распределение становится последним камнем преткновения, который срывает всю сделку.

В этой статье мы рассмотрим следующие ключевые вопросы:

• Как именно распределяется покупная цена?
• Какова цель такого распределения?
• Это законное требование?
• Должны ли распределения покупателя и продавца совпадать?
• Существуют ли различия в распределении продаж акций и продаж активов?
• Каковы некоторые общие сценарии распределения в различных транзакциях?
• Каковы налоговые последствия, связанные с различными стратегиями распределения?
• Как продавец может минимизировать свои налоговые обязательства?

Не позволяйте распределению покупной цены застать вас врасплох; это важнейшее соображение, которое часто отодвигают на второй план до заключительных стадий переговоров. Если вы воспользуетесь информацией из этой статьи, вы будете хорошо подготовлены.

Почему необходимо распределение покупной цены?

До закрытия сделки и вам, и покупателю важно достичь соглашения относительно распределения покупной цены. Этот процесс обычно называют « распределением покупной цены». »

Согласно правилам IRS, и продавец, и покупатель обязаны заполнить и подать форму 8594 . Эта форма требует, чтобы обе стороны распределяли покупную цену между различными активами передаваемого бизнеса. Такое распределение служит двум важным целям: оно позволяет продавцу рассчитать налоги, причитающиеся при продаже, и позволяет покупателю определить новую основу приобретенных активов.

Важно отметить, что форма 8594 должна прилагаться к вашим соответствующим налоговым декларациям в конце года. Хотя не существует никаких юридических требований, чтобы распределения покупателей и продавцов точно совпадали, налоговые консультанты широко рекомендуют это. Согласование этих распределений не только обеспечивает соблюдение требований, но и снижает вероятность проведения проверки IRS.

Какова цель формы IRS 8594?

Форма IRS 8594 играет ключевую роль в анализе активов в рамках бизнеса, подвергающихся покупке или продаже, классифицируя их по семи различным классам. Каждый класс активов имеет уникальные налоговые последствия, которые требуют тщательного рассмотрения, учитывая их потенциальное финансовое значение как для вас, так и для покупателя.

Эти конкретные распределения активов, как указано в форме IRS, структурированы следующим образом:

• Класс I: Наличные и банковские депозиты
• Класс II: Ценные бумаги, включающие активно торгуемое личное имущество и депозитные сертификаты.
• Класс III: Дебиторская задолженность
• Класс IV: Товарный запас (инвентаризация)
• Класс V: Прочее материальное имущество, включающее мебель, приспособления, транспортные средства и многое другое.
• Класс VI: Нематериальные активы, включая соглашения о неконкуренции
• Класс VII: Деловая репутация действующего предприятия

Важно отметить, что продавцы обычно стремятся максимизировать отчисления на активы, которые облагаются налогом на прирост капитала, при этом минимизируя отчисления на активы, облагаемые обычным подоходным налогом. Такой стратегический подход может существенно повлиять на финансовые результаты сделки.

Продажа акций и активов

В сфере продажи акций львиная доля покупной цены обычно распределяется внутри стоимости самих акций. Оставшаяся часть предназначена для активов, которые не входят в собственность организации, таких как соглашения о неконкуренции , соглашения о консультировании или любые активы, которыми лично владеет продавец.

В контексте продажи акций покупатель не получает увеличения базиса и, по сути, наследует существующую базу продавца в активах. Стоит отметить, что большинство покупателей склонны избегать структурирования сделок по продаже акций, поскольку они лишаются налогового преимущества, связанного с амортизацией приобретенных активов. Поскольку многие активы уже полностью амортизированы, у покупателя мало возможностей для компенсации потенциальных обязательств по подоходному налогу внутри бизнеса.

Однако для продавцов продажа акций имеет свои преимущества, особенно когда речь идет о налоге на прирост капитала. Продавцы несут ответственность за уплату налога на прирост капитала по акциям, удерживаемым более года.

Эта разница в налоговом режиме является одной из движущих сил преобладания продажи активов в рамках мелких деловых операций. При продаже активов покупатели могут быстро вычесть (амортизировать) стоимость приобретенных активов в краткосрочной перспективе, предлагая ощутимое снижение своего подоходного налогового бремени. Напротив, продажа акций не дает немедленных налоговых преимуществ покупателям при приобретении акций.

Общие распределения

Класс активов I: наличные и банковские депозиты

• Распределение: Обычно нет.
• Эти активы обычно исключаются из покупки. Если они включены, они обычно указываются по номинальной стоимости.

Класс активов II: ценные бумаги, включая активно торгуемое личное имущество и депозитные сертификаты.

• Распределение: Обычно нет.
• Эти активы обычно не являются частью покупки. В тех случаях, когда они включаются, они обычно отражаются по их номинальной стоимости.

Класс активов III: дебиторская задолженность

• Распределение: Обычно нет.
• Дебиторская задолженность обычно сохраняется у продавца на дату закрытия сделки, а покупатель несет ответственность за сбор непогашенных платежей и перевод их продавцу после закрытия сделки.

Класс активов IV: Товарный запас (инвентаризация)

• Распределение: обычно оценивается по первоначальной стоимости продавца.
• В результате продавец обычно не получает прибыли и, следовательно, не имеет налоговых обязательств по части, отнесенной к этому активу.

Класс активов V: Прочее материальное имущество, включая мебель, приспособления, транспортные средства и т. д.

• Распределение: обычно оценивается по текущей рыночной стоимости, часто называемой «восстановительной стоимостью». Важно отметить, что покупатель может нести ответственность за уплату налога с продаж на выделенную сумму в этом классе активов.
• Любая прибыль от продажи материального имущества подлежит налогообложению по обычным ставкам дохода продавца. Покупатель, с другой стороны, может начать амортизацию на основе увеличения стоимости этих активов.

Класс активов VI: Нематериальные активы (включая соглашение о неконкуренции)

• Распределение: обычно составляет менее нескольких процентных пунктов от покупной цены.
• Налоговый режим для продавца зависит от того, считается ли соглашение о неконкуренции компенсационным или капитальным, что приводит к налогообложению обычного дохода или прироста капитала.

Класс активов VII: Гудвил действующего предприятия

• Распределение: обычно представляет собой остаток покупной цены.
• Гудвил обычно облагается налогом по ставкам прироста капитала для продавца, а покупатель может амортизировать его в течение 15-летнего периода.

Как только обе стороны соглашаются о распределении, оно обычно прилагается в виде Приложения к окончательному соглашению о покупке (DPA) и подписывается во время закрытия. Впоследствии обе стороны подают IRS 8594 в конце года, чтобы убедиться, что она соответствует распределению, указанному в окончательном договоре купли-продажи.

Дополнительные советы по распределению цены

Разумно воздерживаться от присвоения конкретной стоимости материальным активам вашего бизнеса на ранних стадиях сделки, будь то в меморандуме о конфиденциальной информации (CIM) или в ходе процедуры комплексной проверки.

Например, потенциальный покупатель может невинно спросить: «Какова стоимость ваших основных активов, таких как ваше оборудование?» Если вы преувеличите ценность на этом этапе, это потенциально может иметь неприятные последствия. Покупатель позже может утверждать, что первоначально предоставленная вами стоимость должна быть основой для определения цены покупки.

Нет необходимости сомневаться в предоставлении консервативной или реалистичной оценки стоимости ваших твердых активов. Важно помнить, что вы продаете не только сами материальные активы, но и поток дохода.

Краткое содержание

И вы, и покупатель высказываете разные точки зрения, когда дело доходит до распределения покупной цены. Каждая категория в рамках распределения имеет свои собственные последствия для обеих сторон.

Обдуманное рассмотрение этих распределений имеет решающее значение, поскольку эти различия могут привести к существенным налоговым и финансовым последствиям для вас. Оценка плюсов и минусов каждого распределения имеет первостепенное значение, поскольку это напрямую влияет на ваш общий финансовый результат.