Распределение покупной цены и налогов при продаже бизнеса
Продажа любой компании является сложной, но выходящие слои Igaming на еще больших переменных: лицензии с мультиджуриздикциями, правила конфиденциальности игроков и технологии, которые могут быть зарегистрированы в Гибралтаре, еще не управляемые из Румынии. На фоне главной цены, рабочих капиталских целей и добычи водопадов один элемент регулярно переходит к задней части сделки-пока, вдруг, он перестает закрыть день на его следах:
Распределение по покупке (PPA).
Поскольку код внутреннего дохода относится к каждому компоненту бизнеса по -разному, покупатель и продавец должны согласиться с тем, как рассмотрение распределена по наличным деньгам, коду, файлам клиентов, оборудованию и - часто наибольшему ломтике - в мире. Согласованный график затем подается в Form 8594 IRS , одну копию с возвратом продавца и один с покупателем. Неспособность зеркала числа друг друга приглашает IRS примирить их для вас.
Почему IRS заботится
Раздел 1060 принуждает обе стороны в сделке с активами торговли или бизнеса для распределения цены среди семи классов активов, показанных в форме 8594. Прибыль капитала в классе VII Goodwill, как правило, добрее для продавцов, чем обычные доходные дохода на полностью амортизированных серверах слотов (класс V). Покупатели, наоборот, хотят высокой основы в активах, которые они могут быстро обесцениваться, особенно нематериальные базы данных игроков, которые подпадают под 15-летний режим амортизации Раздела 197.
Структуры запасов против активов в играх
сделки Акции
«Alphabet NV» переходят в руки. Цена покупки в значительной степени присоединяется к акциям; Покупатель наследует историческую основу и любые скрытые налоговые или регулирующие обязательства. Юрисдикционные игровые органы (Мальта, Кюрасао, Нью-Джерси), возможно, потребуется предварительно одобрить передачу акций, растягивающие сроки.
Продавец рост: долгосрочное лечение с приростом капитала; Чистый перерыв от условных обязательств.
Недостаток покупателя: нет шага на основе; ограниченное будущее амортизация; Воздействие на устаревшие проблемы.Asset Deal
Alphabet продает свою базу данных игроков, исходный код, бренд, серверы и выбранные контракты. Покупатель выбирает, что взять, и записывает большинство активов до справедливой стоимости, собирая раннюю амортизацию, изолируя предварительные риски в старой организации.
Недостаток продавца: повторное возвращение обычного дохода на осязаемых активах, потенциальная утечка налога на продажу, если серверы или терминалы переносят в
росте покупателя США: активизионная база, амортизация в разделе 197 о нематериальных активах и обязательства с кольцами.
Для небольших студий Igaming и партнерских сетей налоговая экономика обычно ведет переговоры о продаже активов, даже если в пресс -релизе заголовок говорится «приобретение».
Классы активов, типичные примеры IGAMING и налоговые последствия
| Форма 8594 Класс | Иллюстрации IGAMING | Общий подход распределения | Результат налога продавца | Результат налога покупателя |
|---|---|---|---|---|
| Я - наличные | Баланс евро в счетах процессоров платежей | Редко переносятся; Если это так, стоимость лица | Нет выгоды | Основа равна денежным средствам |
| II - ценные бумаги | Казначейские законопроекты состоялись в качестве фонда игрока | Обычно исключается | Нет выгоды | Основа равна пар |
| III - A/R. | Выдающиеся роялти B2B Skin | Часто сохраняется продавцом и собирается после закрытия | Нет выигрыша, пока не соберется | Будущие денежные средства прошли через |
| IV - инвентарь | Невыкументированные подарочные карты, фирменное оборудование | Выделен по цене | Маленькая или нет выгоды | Франшиза, когда продается |
| V - осязаемое свойство | Стойки с центром данных, киоски, автомобили компании | Значение справедливого рынка («замена») | Вернуть по обычным ставкам | Амортизируется по сравнению с оставшейся жизнью; Возможный налог с продаж |
| VI - нематериальные активы | Код платформы ставок, лицензии, неконкурентные | Обычно небольшие % для ограничительных заветов; выше для программного обеспечения/IP | Обычный доход по заветам; Повышение капитала на программное обеспечение, если проведено> 1 год | 15-летняя амортизация (раздел 197) |
| Vii - гудвилл | Собственность бренда, ценности игрока-режима, собравшаяся рабочая сила | Остаточное («подключение») значение | Долгосрочный прирост капитала | 15-летняя амортизация |
Примечание: ни одна из сторон юридически не обязана принять идентичные цифры, но опытный налоговый консультант настаивает на сопоставлении графиков, чтобы избежать аудиторской рулетки.
Динамика переговоров и практические советы
Задержка специфики на ранней стадии. Тизер или CIM должны привести к определению «стоимость справедливого рынка» для жестких активов. Запекая себя в высокой фигуре оборудования может снизить подушку для получения капитала позже.
Модель после уплаты налогов, а не заголовок цена. Предложение в размере 50 млн евро, приносящее 40 млн. Евро после налогов, стоит менее чем на 48 млн. Евро, структурированную для получения 43 млн. Евро.
Координировать с регуляторами. В некоторых состояниях ЕС передача базы данных игроков запускает документы защиты данных; Задержка одобрения может сдвинуть ваш PPA на конец года и, следовательно, период, когда налоги уходят.
Проект графика распределения перед подписанием. Прикрепите его в качестве графика к окончательному соглашению о покупке и повторно подтверждают цифры непосредственно перед закрытием, если заработки, инвентаризационные переводы или истинные подходы рабочей капитала перемещают целевые точки.
Плюсы и минусы разных приоритетов распределения
Благосклонно доброжелательно (удобно для продавца)
Плюсы: максимизирует ставку прироста капитала, минимальное возвращение; Один линейный элемент упрощает переговоры.
Минусы: уменьшает амортизацию покупателя за год; может снизить воспринимаемую рентабельность инвестиций, удручающая цена.
Предпочтение амортизируемым ощущениям и программным обеспечениям (удобным для покупателей)
Плюсы: ускоряет налоговый щит, повышение денежного потока после налога; Выравнивается с учетом учета закупок в соответствии с МСФО 3.
Минусы: запускает обычный доход для продавца; Потенциальная государственная экспозиция на налогу продаж на оборудование.
Сбалансированное распределение (компромисс)
Плюсы: хранит обе модели в приемлемых диапазонах чистой ценности; Понижает риск аудита.
Минусы: требует гранулированной оценки (сторонняя оценка) и более длительное расписание закрытия.
Часто задаваемые вопросы
В: Требуется ли форма 8594 даже в сделке с акциями?
A: Технически, раздел 1060 применяется к приобретению активов. В сделке с чистыми акциями форма не подана, но если контракт вычеркнул побочные соглашения-EG, личный завет, не составленную-сторонам все еще может быть необходимо выделить и сообщать об этих элементах.
Q: Можно ли изменить распределение после подачи заявки?
A: Только путем подачи исправленного возврата - по -прежнему после ведения интеграции. Точность блокировки, прежде чем нажать «Отправить».
В: Как заработки влияют на PPA?
A: Условное рассмотрение добавляется к цене покупки, когда она становится «фиксированной и определяемой». Покупатель и продавец должны подать дополнительную форму 8594 за год, который кристаллизирует заработок.
Q: Что если покупатель является неамериканским сущностью?
A: передача активов США по -прежнему запускает форму 8594; Тем не менее, иностранные покупатели могут не иметь никаких обязательств США за пределами самой формы, если они не участвуют в торговле или бизнесе в США. Всегда координируйте с международным налоговым консультантом.
В: Какие методы оценки приемлемы для нематериальных активов?
A: IRS признает подходы затрат, рынка и дохода. В Igaming метод дохода (дисконтированный денежный поток на одного активного игрока) распространен для списков программного обеспечения и игроков, в то время как оказание помощи от рояльности часто поддерживает оценку бренда.
Заключение
Распределение закупок не является запоздалой мыслью; Это интегральный рычаг изменения стоимости в каждой транзакции Igaming. Структурированный мудро, он преобразует заголовок в оптимальную выручку для налогообложения для продавца и полезные налоговые щиты для покупателя. Структурирован плохо - или ушел до полуночи перед закрытием - он может полностью погрузиться в сделку. Принимайте налоговые консультанты, моделируйте несколько сценариев распределения и документируйте окончательный график в вашем окончательном соглашении о покупке. Результатом является более плавное закрытие, предсказуемые денежные потоки и меньше сюрприза, когда следующий конверт IRS приземляется на вашем столе.
