Комплексная проверка слияний и поглощений | Контрольный список и обзор

Как только вы примете предложение или письмо о намерениях (LOI) для вашего бизнеса, покупатель приступит к комплексной проверке. По сути, комплексная проверка – это тщательный процесс сбора и проверки информации. Его цель? Помогать обеим сторонам принять обоснованное решение о продолжении бизнес-операции.

Обычно этот этап длится 30 дней , но по взаимному согласию его можно продлить. В большинстве случаев покупатель сохраняет за собой право выйти из сделки в ходе комплексной проверки, если он обнаружит какие-либо неудовлетворительные аспекты.

Итак, каков подход опытного продавца? Это сродни девизу бойскаутов: «Будь готов».

Проведение тщательной комплексной проверки вашего собственного бизнеса преследует две основные цели. Во-первых, он выявляет любые скрытые проблемы, давая вам возможность заранее их исправить, прежде чем покупатель наткнется на них. Во-вторых, он дает вам знания, необходимые для эффективного управления процессом.

В этой статье мы не только поможем вам провести комплексную проверку, но и дадим ответы на такие важные вопросы, как:

• Какие документы обычно следует предоставить покупателю, прежде чем он продлит предложение?
• Какие документы покупатель обычно получает после предложения (в ходе комплексной проверки)?
• Как продавцу следует обрабатывать запросы на получение избыточной информации от потенциальных покупателей при предварительном предложении?
• Какова обычная продолжительность периода комплексной проверки?
• Как продавец может ускорить процедуру комплексной проверки?
• Какую роль играют заявления и гарантии и как они влияют на комплексную проверку?
• Что включает в себя типичная процедура комплексной проверки?
• Какие шаги следует предпринять, чтобы подготовить свой бизнес к комплексной проверке?

Не забудьте изучить наш полный контрольный список комплексной проверки в статье ниже. Он включает в себя более 70 позиций, разделенных на семь широких категорий. Пристегнитесь; этот этап может оказаться более сложным, чем вы ожидали.

Какова цель комплексной проверки?

Предприятия по своей сути являются сложными структурами, и когда дело доходит до принятия решения о его покупке, покупатели сталкиваются с множеством факторов, которые необходимо учитывать.

Напротив, процесс оценки дома на продажу относительно прост. Потенциальные домовладельцы могут быстро оценить стоимость и пригодность недвижимости, часто обращаясь к жилищному инспектору для окончательной оценки. Эти материальные покупки обычно требуют минимальной комплексной проверки. Однако сфера деловых приобретений включает в себя множество нематериальных факторов, которые ускользают от простой оценки.

Повышенная сложность, присущая бизнес-операциям, требует проведения обширной и тщательной комплексной проверки перед заключением сделки. Этот процесс, имеющий решающее значение для принятия обоснованных решений, начинается только после того, как обе стороны согласились на предложение .

В деловой сфере утверждения и заявления продавца проходят тщательную проверку на этапе комплексной проверки, который происходит после принятия взаимно согласованного письма о намерениях. Если бы покупатели начали комплексную проверку перед продлением предложения, это повлекло бы за собой значительные затраты времени и потенциально поставило бы под угрозу конфиденциальность .

Одновременное проведение комплексной проверки с участием нескольких сторон также может отвлечь внимание продавца от основного бизнеса, потенциально снижая его стоимость. Следовательно, покупатель обычно принимает первоначальные заявления продавца до того, как будет принято его предложение, с возможностью подтвердить эти утверждения после принятия.

Прежде чем принять предложение, продавцам следует проявить осмотрительность и раскрыть информацию потенциальным покупателям. Хотя они, несомненно, должны сотрудничать с покупателями и помогать им, раскрывать каждую деталь по запросу может быть нежелательно. В определенный момент продавцу становится уместно вежливо попросить покупателя официально оформить свое предложение, проводя сделку с профессионализмом и тактом.

Список документов и когда они передаются

Когда дело доходит до обмена важной информацией в ходе сложного процесса деловых транзакций, время и конфиденциальность играют решающую роль. Вот подробное описание того, что следует раскрывать как до, так и после принятия предложения:

До принятия предложения:

• Меморандум о конфиденциальной информации (CIM): предлагает стратегический обзор вашего бизнеса, не вдаваясь в слишком деликатные детали.
• Отчеты о прибылях и убытках (P&L): предоставление информации о ваших финансовых результатах без раскрытия всех нюансов.
• Балансовые отчеты: дают представление о вашем финансовом состоянии, позволяя потенциальным покупателям оценить стабильность.
• Краткое изложение или резюме договора аренды: обмен важной информацией об аренде без разглашения всего содержания документа.
• Список оборудования: перечислите свои активы, не перегружая покупателя исчерпывающими подробностями.

После принятия предложения (в ходе комплексной проверки):

• Декларации по федеральному подоходному налогу: предоставление полного представления о вашей налоговой истории, чтобы вселить доверие к покупателю.
• Выписки из банка: проверка финансовых транзакций и демонстрация прозрачности.
• Счета-фактуры и квитанции: предоставление доказательств финансовых операций и обязательств.
• Полная копия договора аренды: предоставление доступа к полному договору аренды для более тщательного изучения.
• Различные виды аренды: включая аренду помещений и оборудования, необходимую для оценки обязательств.
• Контракты со сторонними организациями: обмен контрактами с поставщиками или поставщиками для всесторонней оценки.
• Отчеты о налогах с продаж и использования: демонстрация соблюдения налогового законодательства.
• Документы, связанные с кадровым обеспечением и заработной платой: дают представление о вашей рабочей силе, должностях и трудовых договорах.
• Документы, связанные со страхованием: охватывают такие аспекты, как компенсация работникам, страхование здоровья и ответственности для оценки рисков.
• Отчеты об инспекциях оборудования: предоставление подробной информации о техническом обслуживании и состоянии важнейших активов.
• Лицензии и разрешения: демонстрация соблюдения требований законодательства.
• Маркетинговые, рекламные и рекламные документы: раскрывают стратегию вашего бренда и позиционирование на рынке.
• Экологические документы и проверки: рассмотрение экологических вопросов и сертификатов.
• Документы, связанные с франчайзингом: если применимо, обмен соглашениями о франчайзинге и соответствующей документацией.

Важно отметить, что степень комплексной проверки варьируется для каждого бизнеса. Как правило, запросы на комплексную проверку включают более широкий спектр документов и информации, адаптированных к уникальному характеру транзакции.

Как долго длится комплексная проверка?

Сроки проведения комплексной проверки могут быть весьма гибкими и зависят от взаимного согласия между вами и покупателем. Обычно для малого и среднего бизнеса комплексная проверка занимает от 30 до 60 дней.

Конкретная продолжительность должна определяться несколькими ключевыми факторами:

Доступность информации . Важнейшим фактором, определяющим продолжительность комплексной проверки, является реакция продавца на запросы покупателя о документации. Быстрые ответы могут значительно сократить этот этап.

Эффективный анализ: на скорость комплексной проверки также влияет то, насколько быстро покупатель проверяет предоставленную информацию. Когда продавец представляет краткие, хорошо организованные и прозрачные данные, это ускоряет процесс.

Открытое общение. Кроме того, доступность продавца и его готовность взаимодействовать с покупателем могут способствовать сокращению периода комплексной проверки.

По сути, эффективный и совместный подход обеих сторон может упростить комплексную проверку, потенциально сэкономив время и ускорив всю сделку.

Важность «заверений» и «гарантий»

Комплексная проверка является неотъемлемой частью любой бизнес-операции, но важно понимать, что это не безупречный процесс. Он не может выявить каждую потенциальную проблему в бизнесе и не может гарантировать абсолютное совершенство. Реальность такова, что «идеального» бизнеса не существует.

Итак, какие шаги вы можете предпринять, если комплексная проверка не позволяет обеспечить бесперебойный бизнес?

Введите « Заверения » и « Гарантии » — важнейшие компоненты договора купли-продажи, которые предоставляют гарантии продавца относительно продаваемого бизнеса. Эти заявления и гарантии охватывают широкий спектр факторов, включая состояние активов, обязательств и различных элементов бизнеса.

По сути, продавец обещает покупателю, что его утверждения соответствуют действительности. Если эти заявления окажутся ложными, покупатель имеет право обратиться в суд для возмещения ущерба, что потенциально предполагает возмещение продавцом покупателю любого понесенного ущерба. Эти заявления и гарантии служат защитой от необнаруженных материальных дефектов, которые могут возникнуть после комплексной проверки.

Заявление и гарантия:

• Представление – это констатация факта. Если это неправда, это считается «неточным». Например, продавец может заявить, что все запасы являются рыночными или что предприятие работает в полном соответствии со всеми соответствующими законами.
• Гарантия , с другой стороны, является гарантией. Если это неправда, это считается «нарушенным». Например, продавец может гарантировать, что он продолжит вести бизнес в обычном режиме до закрытия или что он уплатит все невыплаченные налоги на заработную плату.

Включение заявлений и гарантий в договор купли-продажи дает покупателю чувство безопасности. Он гарантирует покупателю, что доступны средства правовой защиты в случае, если продавец не раскроет существенные факты о бизнесе, которые остались необнаруженными в ходе процедуры комплексной проверки. Этот дополнительный уровень защиты гарантирует, что обе стороны действуют прозрачно и подотчетно.

Процесс

Понимание того, как комплексная проверка легко интегрируется в процесс продажи, имеет решающее значение. Вот краткая разбивка:

Письмо о намерениях

Путешествие начинается с переговоров и принятия письма о намерениях.

Юридическая экспертиза

Сразу после того, как обе стороны одобрят письмо о намерениях, начинается этап комплексной проверки.

Договор о покупке

Обычно на этапе комплексной проверки стороны инициируют подготовку проекта договора купли-продажи. Этот этап включает в себя недели переговоров и доработки. Смысл начала этого процесса во время комплексной проверки заключается в обеспечении плавного закрытия сделки с минимальными задержками.

Заключение комплексной проверки

На любом этапе комплексной проверки или после ее завершения покупатель может решить, что он провел удовлетворительное расследование бизнеса и готов продолжить. Это может быть связано с разрешением непредвиденных обстоятельств или просто с тем, что покупатель чувствует себя уверенным в заключении окончательного соглашения. На этом этапе обе стороны подписывают соглашение, обозначающее завершение комплексной проверки, знаменующее переход от расследования к обязательству двигаться вперед.

Дополнительный депозит, если применимо

Для небольших транзакций покупатель часто вносит дополнительный депозит в компанию условного депонирования после завершения комплексной проверки. Если по какой-либо причине сделка отменена покупателем до подписания окончательного соглашения, как первоначальный, так и дополнительный депозиты могут быть конфискованы. В противном случае эти депозиты будут зачтены в счет окончательной цены покупки.

Непредвиденные обстоятельства, которые выдерживают комплексную проверку

Определенные непредвиденные обстоятельства могут сохраняться после комплексной проверки, включая такие вопросы, как банковское финансирование, одобрение франчайзера, переуступка аренды или передача лицензий. Они сохраняются как непредвиденные обстоятельства, которые необходимо устранить между завершением комплексной проверки и ее закрытием. Если эти непредвиденные обстоятельства не выполняются, покупатель сохраняет возможность отменить транзакцию.

Закрытие

После успешного разрешения непредвиденных обстоятельств может наступить заключительная фаза. В большинстве случаев договор купли-продажи подписывается во время закрытия сделки; однако могут быть случаи, когда он выполняется до фактической даты закрытия.

Контрольный список комплексной проверки

Ниже приведен подробный контрольный список, охватывающий ключевые аспекты, для тщательной проверки:

Операции

• Рекламные контракты
• Список клиентов
• Инвентаризация
• Список основных конкурентов
• Маркетинговые материалы
• Руководство по эксплуатации
• Предварительный осмотр оборудования
• Аренда помещений
• Краткое изложение основных условий аренды
• Поставщик и список продавцов
• Контракты с поставщиками/поставщиками

Страхование

• Полисы медицинского страхования
• Полисы страхования ответственности
• Политика и история компенсации работникам

Ресурсы

• Описание любой недвижимости в собственности
• Проверка оборудования
• Аренда оборудования
• Перечень оборудования
• Список всех активов, включенных в цену
• Список инвентаря

Финансовый/налоговый

• График кредиторской задолженности
• График погашения дебиторской задолженности
• Годовое свидетельство о налоге на имущество физических лиц
• Резервные данные корректировок финансовых показателей
• банковские выписки
• Распределение продаж по клиентам
• Распределение продаж по видам продукции
• Копии существующих кредитных или финансовых соглашений
• Клиентские или клиентские соглашения
• Документация для дополнений к финансовой отчетности
• Федеральные налоговые декларации
• Финансовые бюджеты и прогнозы
• Полный QuickBooks или бухгалтерского программного обеспечения.
• Главная книга или подробный список всех транзакций и расходов
• Список ежемесячных продаж с момента создания
• Выписки по торговому счету
• Налоговые отчеты по заработной плате
• Отчеты о прибылях и убытках
• Отчеты по налогам с продаж и использования
• Счета за коммунальные услуги

Персонал

• Планы льгот
• Компенсационные меры
• Подробный график расходов на заработную плату
• Трудовые, агентские соглашения и соглашения с независимым подрядчиком
• Описание вакансии
• Список внешних подрядчиков
• Прочие трудовые договоры
• Обзор текучести кадров
• Список владельцев, должностных лиц, сотрудников, независимых подрядчиков, консультантов, а также их должности, стаж работы и компенсационные выплаты.
• Краткие биографии ключевых руководителей

Юридический

• Устав/организация
• Бизнес-лицензия
• Сертификат о статусе/хорошей репутации от государственного секретаря
• Копии лицензий, разрешений, сертификатов, регистраций и прочего от всех государственных органов.
• Копии всех ключевых контрактов
• Уставы компаний/ООО или операционные соглашения
• Протокол корпоративного/ООО
• Описание экологических обязательств
• Заявление о вымышленном названии компании (DBA)
• Соглашения о финансировании
• Информация об авторских правах
• Информация для патентов
• Информация о товарных знаках и знаках обслуживания
• Список залогов против бизнеса
• Другие соглашения или контракты третьих сторон
• Ожидаемые судебные процессы
• Экологические исследования Фазы 1 и 2
• Предварительные результаты поиска UCC
• Предыдущий договор купли-продажи и сопутствующие документы для бизнеса
• Разрешение на перепродажу
• Заявление о раскрытии информации продавца

Советы по проведению комплексной проверки

Будьте эмоционально готовы: комплексная проверка может оказаться напряженным этапом для продавцов. Будьте готовы потратить на этот процесс значительное количество времени и усилий. Некоторые покупатели могут попытаться утомить вас или выявить проблемы, чтобы пересмотреть условия. Подготовьтесь, активно решая потенциальные проблемы, прежде чем они станут проблемой для покупателей. Сохраняйте эмоциональную отстраненность, чтобы вести переговоры объективно.

Тип покупателя определяет тщательность: Покупатели различаются по уровню тщательности. Частные лица, как правило, менее тщательны, чем компании, хотя люди, ориентированные на детали, не склонные к риску или имеющие профессиональных консультантов, могут быть исключениями. Компании, особенно имеющие опыт поглощений, как правило, проводят тщательную комплексную проверку.

Эксклюзивность. Если вы не договорились об эксклюзивном периоде, рассмотрите возможность сохранения своего бизнеса на рынке даже после получения предложения.

Будьте сосредоточены: этап комплексной проверки имеет решающее значение, и потеря концентрации может поставить под угрозу сделку. Это ключевой момент, когда продажа может быть успешной или неудачной. Осознайте, что вы только на полпути; до плавного закрытия еще предстоит значительная работа. Оставайтесь вовлеченными и преданными своему делу на протяжении всего процесса.

Привлеките своего бухгалтера: комплексная проверка часто связана с финансовой документацией. Заранее пригласите своего бухгалтера или финансового директора, чтобы упростить подготовку. Сотрудничество в команде является ключом к бесперебойному процессу.

Назначьте ответственное лицо: назначьте ответственного за транзакцию, обеспечив эффективную связь между всеми участвующими сторонами и тщательную проверку информации перед ее передачей покупателю. Некоторые профессиональные консультанты не заинтересованы в ускорении транзакции из-за почасовой оплаты, поэтому наличие штатного специалиста упрощает процесс комплексной проверки.

Раннее общение с арендодателем: инициируйте контакт с арендодателем на раннем этапе процесса, поскольку вопросы аренды имеют решающее значение и часто требуют тщательного подхода. Арендодатели могут не быть обязаны утверждать передачу аренды, а задержки с ее участием могут привести к задержкам в заключении сделки или даже к срыву сделки. Привлечение арендодателя с самого начала является разумным подходом.

Предварительная квалификация покупателей. Прежде чем принять предложение, убедитесь, что покупатель прошел предварительную финансовую проверку. Убедитесь, что они способны завершить транзакцию, сводя к минимуму риск переговоров с неподготовленным покупателем.

Подчеркните готовность: если вы тщательно подготовили свой бизнес к продаже, с самого начала сообщите об этом потенциальным покупателям. Дайте им понять, что вы мотивированный и хорошо подготовленный продавец, подготовивший все необходимые документы для комплексной проверки. Упомяните о своей готовности такими утверждениями, как:

«Я мотивированный продавец, который тщательно подготовил свой бизнес к продаже с помощью сертифицированного бухгалтера (CPA). У меня есть вся необходимая документация для комплексной проверки, включая налоговые отчеты, договоры аренды, списки оборудования, финансовые отчеты и многое другое».

Почему мне следует готовиться к комплексной проверке?

Хотите знать, сможете ли вы просто подготовить необходимые документы, когда покупатель их запросит? Хотя это может показаться разумным подходом, правда в том, что заблаговременная подготовка вашего бизнеса к продаже значительно повышает ваши шансы на успех.

Закладывая основу для комплексной проверки заранее, вы получаете несколько важных преимуществ. Во-первых, это может привести к тому, что покупатель согласится на более короткий период комплексной проверки, что может ускорить весь процесс. Более того, это снижает воспринимаемый риск, связанный с вашим бизнесом, в глазах покупателя.

Предварительная организация документов обеспечивает быстрый и простой процесс. Как только вы примете предложение, покупатель сможет сразу же погрузиться в процесс рассмотрения. Время является решающим фактором; любые задержки могут поставить сделку под угрозу. Подготовившись к комплексной проверке, вы сможете упростить процесс, значительно повысив свои шансы на успешное закрытие сделки.

Кроме того, такой проактивный подход увеличивает ваши шансы на получение предложений. Потенциальные покупатели часто не решаются сделать предложение, потому что боятся потратить время и деньги на комплексную проверку только для того, чтобы выявить нераскрытые проблемы. Когда вы должным образом подготовитесь к комплексной проверке, вы избавите покупателей от этих опасений.

Настоятельно рекомендуется заблаговременная подготовка, и ваш бухгалтер или финансовый директор могут сыграть решающую роль в сборе необходимых документов. В одной недавней сделке, которую нам удалось провести, произошла значительная задержка, поскольку у продавца не было готовых банковских выписок. Получение их от банка заняло несколько недель, что привело к уступке цен из-за экономических колебаний во время задержки.

Как мне подготовиться к комплексной проверке?

Подготовка вашего бизнеса к комплексной проверке — это простой процесс, который может существенно повлиять на успех вашей сделки.

Во-первых, соберите и тщательно систематизируйте документы, которые чаще всего запрашиваются потенциальными покупателями на этапе комплексной проверки. Затем заручитесь услугами стороннего эксперта для проведения комплексной проверки этих документов. Этот упреждающий шаг помогает выявить любые потенциальные проблемы, которые могут возникнуть в ходе процедуры комплексной проверки.

Ключевое преимущество этой подготовки заключается в вашей способности решать любые обнаруженные проблемы на ваших условиях и в сроки , без дополнительного давления, связанного с результатом транзакции, висящим на волоске. Обеспечение того, чтобы ваши финансовые отчеты были хорошо подготовлены и организованы, имеет первостепенное значение, поскольку это может способствовать или помешать продаже вашего бизнеса. Неполные или неточные финансовые отчеты неизменно считаются главным препятствием для коммерческих продаж.

Признавая это, становится очевидным, что приоритетом является тщательная организация ваших финансовых показателей. Крайне важно избежать риска потери потенциального покупателя из-за устранимых финансовых несоответствий, которые могут возникнуть в ходе комплексной проверки.

Никто не хочет тратить значительное время на потенциального покупателя только для того, чтобы увидеть, как сделка разваливается из-за проблем, которые можно было бы решить заранее. Финансовая комплексная проверка в идеале должна проводиться третьей стороной, предпочтительно сертифицированным бухгалтером (CPA). Желательно начать этот процесс как минимум за три-шесть месяцев до начала продаж. Этот срок дает широкие возможности для рассмотрения и решения любых проблем, которые могут выявиться в процессе проверки, обеспечивая более плавную и успешную продажу.

Краткое содержание

Инвестирование времени в подготовку вашего бизнеса к процессу комплексной проверки — это шаг, который многие владельцы бизнеса часто упускают из виду. Однако такое упущение может оказаться дорогостоящей ошибкой. Тщательно подготовившись к этому важному этапу, вы значительно повысите вероятность успешной продажи.

Кроме того, ваша готовность посылает сильный сигнал потенциальным покупателям, повышая их уверенность в вашем бизнесе и одновременно снимая любые опасения, которые у них могут возникнуть.

Этап комплексной проверки может быть либо плавным, либо бурным. Безупречная организация ваших финансовых отчетов в сочетании с строгим соблюдением операционных и юридических требований часто приводит к беспрепятственному проведению комплексной проверки. Это не только направит вашу деловую сделку на путь к успеху, но и приблизит вас к осуществлению вашей мечты.